证券时报多媒体数字报

  证券代码：000705  证券简称：浙江震元 公告编号：2015-019

  浙江震元股份有限公司

  2015年第二次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江震元股份有限公司2015年第二次临时董事会会议通知于2015年5月4日以书面通知、电话、电子邮件等形式发出，2015年5月5日以通讯方式召开。鉴于本次董事会审议事项涉及关联交易，关联董事回避表决，未参加该项议案的表决。会议应参加表决董事6名，实际参加表决的董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议以书面表决方式通过以下议案：

  6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决，审议通过了《关于许可绍兴市同源健康管理有限公司有偿使用"震元堂"商标的议案》，独立董事对此项议案发表了独立意见，（具体详见公告2015-020）。

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一五年五月五日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2015-020

  浙江震元股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  第2011624号"震元堂"注册商标（有效期限2003年1月14日-2023年1月13日）为公司在国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。绍兴兴业资产评估有限公司（绍兴业评[2015]305号）以2015年3月31日为评估基准日，对公司所拥有的第2011624号"震元堂"注册商标特许使用费价值进行评估，评估价值为12.3万元。

  2015年5月5日召开的公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于许可绍兴市同源健康管理有限公司有偿使用"震元堂"商标的议案》：许可绍兴市同源健康管理有限公司（以下简称"同源健康"）使用公司所拥有的第2011624号"震元堂"注册商标，许可在商标有效期内每年按评估价收取商标使用费，即收取12.3万元/年，自协议签订之日起算。授权经营班子做好商标许可协议的签订及使用过程中的监管等工作。董事会在审议上述关联交易时，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避了表决。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易基本情况

  1、基本情况

  绍兴市同源健康管理有限公司，企业类型为有限责任公司，住所为绍兴市越城区环城南路20号，法定代表人为王浩，注册资本800万元，税务登记证号码为330602325538589，成立于2014年12月15日，主营业务为健康信息咨询，企业管理咨询，投资管理，商务信息咨询，母婴护理服务（不含医疗诊治），家政服务等，截止公告日该公司尚未正式营业。

  2、构成何种具体关联关系的说明

  同源健康与公司受同一控股股东控制，为本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  公司许可同源健康使用公司的第2011624号"震元堂"注册商标。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  绍兴兴业资产评估有限公司（绍兴业评[2015]305号）以2015年3月31日为评估基准日，对公司所拥有的第2011624号"震元堂"注册商标特许使用费价值进行评估，评估价值为12.3万元。公司以评估价值12.3万元每年向同源健康收取商标使用费。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司对"震元堂"注册商标已保护性注册6类。本次许可同源健康使用第2011624号"震元堂"注册商标，有利于充分利用双方的优势资源，进一步加快 "震元堂"品牌的推广，提升品牌价值和知名度。

  六、独立董事独立意见

  公司事前已将本次董事会审议的拟许可绍兴市同源健康管理有限公司有偿使用"震元堂"商标的相关情况与我们进行了沟通，我们认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定，同意提交公司董事会审议。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。交易定价按资产评估公司出具的评估报告确定，没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  七、备查文件

  1．浙江震元股份有限公司2015年第二次临时董事会决议公告；

  2．独立董事的独立意见；

  3. 绍兴兴业资产评估有限公司资产评估报告（绍兴业评[2015]305号）。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一五年五月五日