证券时报多媒体数字报

  股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-019

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会第十六次会议于2015年5月5日（星期二）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2015年5月2日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，本次会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《公司关于对外投资的议案》；

  参加表决的董事10票同意，0票反对，0票弃权。

  为充分发挥本公司的产业优势以及战略合作伙伴兴业证券股份有限公司的资源优势，公司拟与兴业证券的全资子公司兴业创新资本管理有限公司合作设立兴业片仔癀资本管理有限公司，注册资本人民币1000万元，本公司拟出资490万元，占比49%。

  兴业片仔癀资本管理有限公司拟发起设立兴业片仔癀医疗健康股权投资基金（有限合伙），基金规模人民币5亿元，专注于投资有潜力的医疗健康行业企业为主。本公司认缴金额为8510万元。

  具体详见公司2015年5月6日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的公告《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资公告》（2015-020）。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董事会

  2015年5月5日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-020

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：公司拟出资490万元参股兴业片仔癀资本管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准），占比49%。

  ●兴业片仔癀资本管理有限公司拟发起设立兴业片仔癀医疗健康股权投资基金（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币5亿元，以投资于有潜力的医疗健康行业企业为主。

  ●公司作为基金有限合伙人，拟认缴金额为8510万元，首期出资额为50%。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资情况

  为充分发挥本公司的产业优势以及战略合作伙伴兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"）的资源优势，公司与兴业证券的全资子公司兴业创新资本管理有限公司（以下简称"兴业资本"）合作设立兴业片仔癀资本管理有限公司，注册资本人民币1000万元，本公司拟出资490万元，占比49%。

  兴业片仔癀资本管理有限公司拟发起设立兴业片仔癀医疗健康股权投资基金（有限合伙），基金规模人民币5亿元，专注于投资有潜力的医疗健康行业企业为主。本公司认缴金额为8510万元。

  （二）董事会审议情况

  上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  合作方：兴业创新资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：兰荣

  注册资本：人民币4亿元

  注册地址：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层

  主营业务：对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划等。

  实际控制人：兴业证券股份有限责任公司

  合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：兴业片仔癀资本管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准）

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划等。（最终范围以工商部门核准为准）

  股东结构：兴业资本出资510万元，占比51%，本公司出资490万元，占比49%。

  2、公司名称：兴业片仔癀医疗健康股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准）

  注册资本：人民币5亿元

  募集资金来源：兴业资本出资490万，本公司出资8510万，兴业片仔癀资本管理有限公司出资1000万，同时同比例对外募集4亿（认购对象为合格的境内机构投资者）。

  投资期限：3+2，投资期3年，退出期2年，延长期1年（若有，须经代表半数表决权的合伙人同意）

  投资领域：以投资于有潜力的医疗健康行业企业为主

  退出机制：在同等条件下，优先由片仔癀收购基金投资项目。资本市场IPO、借壳上市、新三板、股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。

  四、对外投资对上市公司的影响

  公司此次参与发起设立股权投资基金，有助于充分利用各合作伙伴的资源优势，有效挖掘全国优质的医疗项目，帮助公司整合产业优质资源，完善战略布局，使得公司通过外延式扩张实现跨越式发展。

  五、对外投资的风险分析

  对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董事会

  2015年05月05日