证券时报多媒体数字报

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-022

江苏东源电器集团股份有限公司

关于公司重大资产重组之发行股份购买资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东源电器”）于2015年4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准（具体内容详见2015年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》）。

公司收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的实施程序。目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易标的资产的过户情况

截止目前，本次交易已完成标的资产合肥国轩高科动力能源股份公司（以下简称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%股权过户手续及相关工商变更登记并领取了合肥市工商局《企业法人营业执照》（注册号：340100000073336），合肥国轩高科动力能源股份公司的名称变更为合肥国轩高科动力能源有限公司，国轩高科已经变更为公司的控股子公司，公司拥有国轩高科99.26%的股权。

本次交易的标的资产为标的公司99.26%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

二、验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]2430号），截至2015年4月30日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币3,326,245,605.96元，其中：股本 488,435,478元，资本公积（资本溢价）2,837,810,127.96元。公司本次增资前的注册资本人民币 253,368,000元，实收股本人民币253,368,000元。截至 2015 年4月30日止，公司已经收到珠海国轩贸易有限责任公司等51名股东新增的注册资本（股本）488,435,478元，变更后的累计注册资本人民币 741,803,478元，累计股本人民币 741,803,478元。

三、本次交易的后续事项

本次交易交割完成后尚有如下后续事项：

1、公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国登记结算公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市交易等手续。

2、公司将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、公司将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。

四、本次交易资产交割的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司于2015年5月5日出具了《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：东源电器本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、国轩高科已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增的488,435,478股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。此外，东源电器应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行募集配套资金总额8.208亿元，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；东源电器尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市海润律师事务所于2015年5月5日出具了《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》，认为：本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；珠海国轩贸易有限责任公司等交易对方已履行了标的资产的过户义务，上市公司已经依法取得国轩高科99.26%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；上市公司和交易对方继续履行与本次交易有关的协议，向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

五、备查文件

1、《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2015年5月5日

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-023

江苏东源电器集团股份有限公司关于

2014年度权益分派后调整发行股份

购买资产并募集配套资金发行价格和

数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：由于2014年度权益分派的实施，公司本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量进行调整。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东源电器”）于2015年4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准（具体内容详见2015年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》）。

公司于2015年4月13日召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日的公司总股本25,336.80万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。公司于2015年4月22日发布《2014年年度权益分派实施公告》，2014年度利润分配实施的股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

基于上述2014年权益分派实施，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量作相应调整。

一、本次交易的批准和授权

（一）东源电器履行的内部审批程序

1、2014年9月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议逐项审议并通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并决定将本次交易相关议案提交东源电器股东大会讨论。东源电器的关联董事王菊芬、陈林芳对有关议案回避表决。东源电器独立董事发表了《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、2014年9月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

3、2014年11月15日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

4、2014年12月3日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次会议中回避表决。

（二）中国证监会对本次交易的核准

公司于2015年4月22日收到中国证监会下发的《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

根据中国证监会的批复，公司向珠海国轩贸易有限责任公司发行216,240,694股股份、向佛山电器照明股份有限公司发行72,685,947股股份、向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）发行41,188,704股股份、向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）40,340,701股股份、向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行24,228,649股股份、向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行14,537,189股股份、向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行12,501,983股股份、向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行9,691,460股股份、向合肥德锐投资管理有限公司发行3,464,697股股份、向李晨发行21,805,784股股份、向方清发行4,191,556股股份、向吴文青发行3,634,297股股份、向徐小明发行2,301,722股股份、向杨世春发行1,817,149股股份、向杨攀发行1,817,149股股份、向方建华发行1,211,432股股份、向杜获发行1,211,432股股份、向谢佳发行1,211,432股股份、向宋金保发行1,090,289股股份、向程德麟发行969,146股股份、向李彦发行969,146股股份、向徐兴无发行848,003股股份、向王勇发行726,859股股份、向查秀芳发行654,174股股份、向杨开宇发行484,573股股份、向方昕宇发行484,573股股份、向詹昌辉发行484,573股股份、向孟令奎发行484,573股股份、向韩成祥发行484,573股股份、向项寿南发行484,573股股份、向陈宇发行363,430股股份、向贺狄龙发行290,744股股份、向王晨旭发行290,744股股份、向杨续来发行290,744股股份、向王永海发行242,286股股份、向吕莉莉发行242,286股股份、向刘安玲发行242,286股股份、向马心宇发行218,058股股份、向葛道斌发行193,829股股份、向刘大军发行193,829股股份、向宫璐发行193,829股股份、向杨茂萍发行193,829股股份、向黄泽光发行193,829股股份、向张巍发行145,372股股份、向孙顺林发行121,143股股份、向刘必发发行121,143股股份、向吴翰杰发行121,143股股份、向韩廷发行121,143股股份、向汪明发行121,143股股份、向李想发行72,686股股份、向王海斌发行72,686股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开发行不超过120,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、东源电器2014年度利润分配实施后，非公开发行股份的发行价格和发行数量的调整

（一）东源电器2014年度利润分配实施情况

2015年4月13日，东源电器召开2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，东源电器2014年度利润分配方案是公司以2014年12月31日的东源电器总股本25,336.80万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。本次利润分配方案已于2015年4月30日实施完毕。

（二）本次交易非公开发行股份的发行价格和发行数量的调整

根据公司2014年9月5日召开的第六届董事会第五次会议和2014年9月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。

1、发行价格的调整

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。

根据《发行股份购买资产协议》，经本次交易各方协商，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股。

根据公司2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81元/股。

2、发行数量的调整

（1）发行股份购买资产

经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等42名自然人交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，则本次发行股份的数量随之相应调整。

2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股份的价格调整为6.81元/股，本次购买资产所发行股份数量由486,293,214股相应调整为488,435,478股。

本次购买资产向交易对方所发行股份调整前后的具体情况如下表：

（2）募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中：李缜认购10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，则本次发行股份的数量随之相应调整。

2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股份的价格调整为6.81元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为120,528,634股，其中：李缜认购100,440,529股，王菊芬认购8,035,242股，吴永钢认购8,035,242股，陈林芳认购4,017,621股。

公司2014年度利润分配实施后本次交易涉及股份发行价格和数量的调整符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》等相关约定，对公司本次交易的实施不构成影响。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2015年 5 月 5 日