证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、湖北凯乐科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。与本次发行相关的其他未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，共计五名特定对象。上述特定对象均于2015年5月4日与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。

  3、本次拟发行股票的数量为不超过7,900万股，其中：科达商贸认购3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、科达商贸为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，科达商贸的持股比例将上升为24.71%，仍保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  6、科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行拟增资长信畅中20,800万元用于建设区域医疗信息一体化产业化项目，募集资金将根据公司股东大会授权使用，未流向长信畅中原股东，不属于发行股份购买资产。公司本次以非公开发行股票募集资金进行增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。长信畅中系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，2014年度财务报告已经审计，简要财务数据请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”，目前资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  8、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人的基本情况

  中文名称：湖北凯乐科技股份有限公司

  成立日期：1993年2月28日

  注册资本：527,640,000.00元人民币

  营业执照号：420000000006380

  法定代表人：朱弟雄

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：凯乐科技

  股票代码：600260

  注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关

  邮编：434300

  联系电话：027-87250890

  公司网址：www.cnkaile.com

  经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司拟进一步优化产业结构

  公司的传统主营业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发。2013年以来，公司上述三大传统主业不同程度地受到市场环境变化的影响：光缆制造业竞争日益加剧；随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻；房地产业也处于低迷阶段。鉴于公司所处部分产业受宏观政策影响近年来景气度有所下降，公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。为此，公司于2015年4月完成发行股份购买上海凡卓100%股权，将公司业务扩展至智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售领域；同时，公司拟通过本次发行增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目建设，将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；另外，公司本次发行拟投资20,800万元用于增资长信畅中，增资后持有长信畅中的股比例将达到52.14%，成为其控股股东，从而使公司业务进一步拓展至医疗信息相关的软件开发及应用系统集成领域。通过本次发行及相关募投项目的实施，将有助于公司向以移动智能终端、互联网信息化平台为核心产品和服务的，软硬件相结合的IT产业转型。

  2、可穿戴智能设备、医疗信息化产业发展空间巨大

  公司拟通过本次发行进入的可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的发展前景，有利于公司产业转型升级目标的实现：

  （1）可穿戴智能设备

  穿戴式智能设备历史最早可以追溯到20世纪70年代，但直到2013年才开始出现大量市场化比较成功的产品。随着智能手机的创新空间逐步收窄、市场增量接近饱和的情况，穿戴式智能设备作为智能终端产业下一个热点已被市场广泛认同。当前消费者已经不再满足于智能终端的电话和视频功能，更多领域的应用将更加契合穿戴式智能设备，而穿戴式智能设备的便捷性较佳，用户还可以通过此类终端实现许多原智能手机无法实现的功能。穿戴式智能设备正以最快的速度翻新消费性科技商品，市场普遍预期穿戴式智能设备的成长将更甚于智能手机和平板电脑，穿戴式智能设备将带来广阔的市场。

  市场研究机构 Research and Markets 2014 年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到83亿美元，未来5年的年复合增长率预计高达17.71%。国内市场方面，根据Enfodesk易观智库的预测，2014年国内智能可穿戴设备市场规模为22亿元人民币；2015年，Apple Watch的正式上市极大的刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到135.6亿元人民币；预计2017年市场规模将会接近300亿元人民币。

  目前，穿戴式智能设备处于快速阶段，市场有较大的上升潜力和想象空间。

  （2）医疗信息化

  我国卫生信息化建设经历了从无到有，从局部到全局，从医院向其他各个业务领域不断渗透的过程，卫生信息化逐渐成为医疗卫生服务体系不可或缺的部分。最初是 20 世纪 90年代计算机技术应用于医院管理，主要是医院财务管理、收费管理、药品管理等。SARS 危机以后，卫生部在几年时间内，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，各级疾病预防控制机构和卫生行政部门可以同时在线报告信息，极大地提高了传染病疫情等报告的及时性和准确性。在医院，信息化建设的重点转移到临床信息系统建设，如逐步推广HIS（医院管理信息系统）、PACS（影像存储与传输系统）、RIS（放射信息管理系统）、LIS（实验室信息管理系统）等临床信息系统。2010 年全国确定了一批信息化试点省市区，2012 年全面开展建设，医疗卫生信息化进入了黄金发展阶段。2013 年国家卫生计生委明确了人口健康信息化“十二五”和“十三五”时期的阶段性建设目标，将全面建成全行业实用、共享、安全的人口健康信息网络，方便群众获得优质高效的医疗卫生服务，提高卫生计生科学管理水平。

  未来，我国医疗信息化的需求将进一步增加，主要表现在：

  ①人口老龄化等问题加剧医疗需求，医疗信息化是趋势

  据 Bloomberg预计，到2050年中国65岁以上人口占比将达到33.3%。根据联合国老龄化社会的标准，我国在 2000 年就已经进入了老年社会（65 岁以上人口占比达到 7%即是老年社会）。老龄化加剧，空巢老人数量的增加，刺激医疗服务需求大增。同时，现代社会的精神压力和环境污染等影响，慢性病年轻化和亚健康人群数量的增加，也大大增加了对医疗服务的需求。医疗信息化能够实现数据管理、提升医疗服务效率，缓解人口老龄化等社会问题对医疗服务的需求压力。

  ②医疗资源配置不均，医疗信息化平台能够实现资源配置

  我国地区间的物质和人力医疗资源差距继续扩大，城市人口平均拥有的医疗资源是农村人口的 2.5 倍以上。医疗资源的分布与地区的经济发展情况直接挂钩，医疗资源的配置不均。医疗信息化能够协助移动医疗实现医生和患者的远程交流、患者体征和病理数据的实时传输至医生、医生和医生之间的沟通、医生的闲暇时间多利用等，在很大程度上能够优化医疗资源配置。

  公司通过增资长信畅中布局医疗信息化产业，将在接下来的行业发展中获得成长的机会。

  3、公司资产负债率偏高，资金压力较大

  近几年，公司原有业务受行业景气度和市场竞争压力影响，发展较缓，公司积极加快转型升级步伐，导致公司资产负债率偏高。截至2015年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到15.03亿元和7.29亿元，资产负债率达到 65.93%。公司迫切希望通过股权融资筹措资金以偿还部分金融机构债务，从而改善资产负债结构。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、开拓新主业，加快公司发展

  本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司依托子公司上海凡卓强大的研发和设计能力，进入前景广阔的可穿戴智能设备行业，未来公司业务将获得进一步快速发展。同时，本次发行完成后，长信畅中将成为公司的控股子公司，长信畅中主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，公司将以长信畅中为平台进入医疗信息化产业，随着区域医疗信息一体化产业化项目的建设，医疗信息产业将成为公司的新主业。上述投资项目的实施，是公司进军智能穿戴、医疗信息业，探索新主业的重要举措，有利于公司的转型升级，提升公司可持续发展能力，有利于公司发展战略格局的突破。

  2、偿还金融机构债务、优化财务结构

  公司对外融资主要通过银行等金融机构借款获得，融资渠道比较单一。公司近三年末借款余额较大，合并报表资产负债率均超过60%。随着公司业务规模的扩大和业务的进一步转型升级，公司所需的营运资金数量也在增加，本次通过非公开发行股票募集资金偿还金融机构债务，可以减轻公司的还本付息压力，从而改善并优化财务结构，降低融资成本，也有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，五名特定对象承诺均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行对象之一科达商贸，系本公司控股股东，为本公司的关联方；其他发行对象刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，在本次发行前均未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过7,900万股，其中：向科达商贸发行3,700万股、向刘洋发行2,000万股、向天津硅谷天堂发行1,000万股、向吴仲翔发行800万股、向朱妙福发行400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行的对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份。科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象科达商贸为本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

  前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，科达商贸直接持有本公司117,778,999股股份，持股比例为22.32%，为本公司的控股股东。凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。前次发行股份购买上海凡卓100%股权并配套融资完成工商登记后，科达商贸直接持有本公司147,240,756股股份，持股比例为22.08%。本次非公开发行股份完成后，科达商贸将持有公司184,240,756股股份，占公司本次发行后总股本的比例达24.71%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为凯乐塑管厂。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行的相关议案经2015年5月4日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

  第二章 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  （一）科达商贸

  1、发行对象概况

  公司名称：荆州市科达商贸投资有限公司

  注册资本：3,101万元

  法定代表人：邝永华

  成立日期：2000年9月18日

  住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

  经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

  2、股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，科达商贸的股东及持股比例如下：

  ■

  科达商贸的控股股东为本公司的实际控制人凯乐塑管厂。

  3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  科达商贸主营业务为：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

  科达商贸最近三年经审计的主要经营数据如下：

  单位：元

  ■

  4、科达商贸最近一年经审计的简要会计报表

  （1）截至2014年12月31日的资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）2014年的合并利润表

  单位：元

  ■

  （二）刘洋

  姓名：刘洋

  住所：湖南省岳阳市岳阳区

  简历：刘洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年至今，任可为投资有限公司副总经理。

  （三）天津硅谷天堂

  天津硅谷天堂拟通过其成立和管理的“硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划”认购本次非公开发行股份。天津硅谷天堂及硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划的相关情况如下：

  1、发行对象概况

  公司名称：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：余葆红

  成立日期：2010年9月28日

  住所：天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦B座605d室

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

  2、股权结构及控制关系

  天津硅谷天堂的股权结构及控制关系如下:

  ■

  截至本说明书出具日，山水控股持有硅谷天堂45.13%的股权，为硅谷天堂的第一大股东，李国祥、王林江分别持有山水控股50%的股权，合计持有山水控股100%的股权；五木阳光持有硅谷天堂4.30%的股权，为硅谷天堂的第三大股东，李国祥、王林江分别持有五木阳光50%的股权，合计持有五木阳光100%的股权；李国祥、王林江合计间接持有公司49.43%的股权，李国祥、王林江合计直接持有公司1.96%的股权。综上，李国祥、王林江合计持有公司51.39%。

  3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  天津硅谷天堂成立于2010年，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。目前公司管理基金20余只，受托资产管理规模30亿元左右。

  4、本次拟认购的资产管理计划

  硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划拟由天津硅谷天堂筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不少于36个月。

  5、天津硅谷天堂最近一年的简要会计报表

  （1）截至2014年12月31日的资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）2014年利润表

  单位：元

  ■

  （四）吴仲翔

  姓名：吴仲翔

  住所：上海市宝山区

  简历：吴仲翔先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，近五年退休在家。

  （五）朱妙福

  1、发行对象概况

  姓名：朱妙福

  住所：上海市浦东新区

  简历：朱妙福先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，近五年退休在家。

  二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  发行对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福及各法人发行对象的董事、监事、高级管理人员，最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与控股股东科达商贸、实际控制人凯乐塑管厂及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

  公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，实际控制人凯乐塑管厂、控股股东科达商贸及其关联方与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，凯乐塑管厂、科达商贸及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要是关联销售、采购、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  本次发行预案披露前24个月内，刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

  第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2015年5月4日，公司分别与认购人科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。协议主要内容如下：

  一、认购数量及认购价格

  认购数量：本次非公开发行股票数量为不超过7,900万股，由科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福认购。其中：科达商贸认购3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购400万股。

  认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为12.42元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  认购价格和数量的调整：如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

  二、认购方式、支付方式及锁定期

  认购方式：现金认购

  （下转B20版）