证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （1）2013年前五大供应商情况

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  3、关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

  报告期内，华夏电通不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华夏电通5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占有权益的情形。

  （六）主要业务资质

  截至本报告书出具日，华夏电通主要取得了如下资质：

  1、高新技术企业

  华夏电通目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年7月9日颁发的编号为GF201211000801《高新技术企业证书》，有效期为三年。

  《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定须满足的条件，以及华夏电通与之匹配的实质性条件如下：

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  华夏电通历史经营期持续符合上述高新技术企业认定条件，按当前模式持续经营，华夏电通满足该等认定条件并获得资质延展无实质性障碍。

  2、软件企业认定

  华夏电通目前持有北京市经济和信息化委员会于2013年8月4日颁发的《软件企业认定证书》（编号京R-2013-0513），且已通过2014年年审。

  华夏信息目前持有北京市经济和信息化委员会于2014年8月19日颁发的《软件企业认定证书》（编号京R-2014-0730）。

  3、软件产品登记

  华夏电通、华夏信息取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体如下：

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  4、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质

  华夏电通目前持有国家保密局于2008年10月21日颁发的编号为BM201108100020《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类为乙级，适用地域为北京市，有效期三年。

  根据国家保密局相关通知，北京市国家保密局2010年底起暂停受理涉及国家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作。北京市国家保密局对于部分资质单位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有效期顺延。资质单位每两个月可向北京市国家保密局申请为期两个月的延期证明，证明资质单位涉密系统集成资质的有效性。

  2015年3月12日，北京市国家保密局向华夏电通出具了《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》：“根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）精神，你公司‘涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质证书’（编号为BM201108100020）有效期顺延至资质延续审批结果公布前。”

  5、计算机信息系统集成企业资质

  华夏电通目前持有中国电子信息行业联合会于2014年12月31日核发的编号为Z2110020140990《计算机信息系统集成企业资质证书》，有效期至2017年6月15日，资质等级为二级，适用范围为计算机信息系统集成。

  6、强制性产品认证

  华夏电通目前持有以下产品的强制性产品认证证书：

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  （七）业务质量控制情况

  为了保证产品和服务的质量，华夏电通建立了ISO9001:2008质量保证体系，并设置了质量控制中心，由品质总监、品质工程师和品质检验员组成质量管理团队，对产品质量进行严格把关。

  1、产品质量控制标准

  标的公司一贯重视产品和服务的质量管理与控制，先后通过了ISO9001-2008质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2005IT服务管理体系认证、ISO/IEC27001:2005信息安全管理体系认证和CMMI三级软件质量管理认证。依照上述标准和业务所涉及的其他相关质量控制标准，标的公司建立了较为完备的质量管理体系，编制了《质量手册》、程序文件和操作文件，在产品及解决方案的策划、设计、开发、生产、安装、售后服务和管理的过程中认真贯彻执行。

  标的公司及产品已取得的主要认证情况如下：

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  2、产品质量控制措施

  华夏电通根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范和流程。具体来说，分别就产品研发过程、研发输出、生产过程、设备仪器、质量体系建设等不同方面采取了以下控制措施：

  （1）产品研发过程质量控制

  标的公司对于整个产品研发过程都以CMMI-3流程为规范进行操作。标的公司评审委员会分别针对产品开发过程中的关键决策评审（DCP）、技术评审点（TR）进行市场需求符合度、可扩展性，新器件使用比例等方面进行科学和全面的评审，以控制和保障产品开发准确定位、产品技术如期实现；在研发的过程中，还有分层、分级的产品质量保证专员（QA）、软件质量保证专员（SQA）、硬件质量保证专员（HQA）等专员进行全程有效跟踪、监督和审计。

  （2）研发输出质量控制

  针对研发的输出，标的公司设立了研发部门内部测试、品控中心软件测试部，硬件测试部，以及生产测试三重质量控制。根据设计规格在产品实现前就制定测试计划，并对研发部门递交的输出件分层进行功能、性能、可生产性等综合角度的验证，确保以最佳的质量进入下一道工序。

  （3）生产过程质量控制

  标的公司在生产各环节严格执行质量控制制度，生产各环节的质量控制具体包括供应商管理、进货质量控制检验、外协加工质量控制检验和出货质量控制检验等。

  供应商管理。标的公司对供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面分为A、B、C三类，并在采购时优先考虑A类供应商，严格控制B类供应商，逐步淘汰C类供应商，确保了供应商输入原材料的质量。

  进货质量控制检验。标的公司对来料按照技术参数标准进行质量检验，来料通过检验后才可进入原料、配件库。若检验发现不良元器件，则结合供应商管理制度要求供应商整改和跟踪、调整。如需替代、变更元器件计划订单，则必须按流程向研发部门正式提出验证申请，得到研发部门的确认并收到技术变更单后方可更改计划订单。

  外协加工质量控制检验。标的公司与外协厂商签订了《保密协议》、《委托加工协议》和《外协质量协议》，要求外协厂商严格按照标的公司的任务要求进行加工，同时标的公司还通过在外协厂商派驻品管专员的方式对其加工过程进行抽检，确保加工质量符合标的公司的要求。

  出货质量控制检验。标的公司对于进入成品库前的产成品进行终检，并且还不定期对库存产成品进行抽检，确保出货质量的最优化。

  （4）设备仪器质量控制

  标的公司对各个质量控制过程中用到的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照国家标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保证测量系统的稳定性、可靠性。

  （5）质量管理体系的持续改进

  标的公司通过定期和不定期的内部和外部审核来保证标的公司质量环境管理体系的适宜性、有效性和充分性，并且不断收集内部各个工序的质量数据和外部用户满意度，针对性地改进和提高，以满足产品质量、服务标准和安全认证的要求。

  3、产品质量纠纷

  标的公司拥有较为完善的质量管理体系，研发、采购、生产、销售等环节均严格按照技术标准实施，各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质量标准。标的公司成立以来服务质量稳定，依法经营，守法履约，报告期内不存在因服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本报告书出具日，标的公司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。

  （八）标的公司技术研发情况

  1、产品研发模式

  华夏电通的研发工作由研发中心负责，采用功能模块和项目的矩阵管理模式，分别设有产品管理部、项目管理部、工业设计部、软件研发部和硬件研发部，具体职能如下：

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  标的公司研发“起于客户需求，终于客户需求”，研发与客户需求开发、营销服务、产品生产、技术支持服务等工作紧密融合。在用户需求驱动下，标的公司建立起科学的研发管理模式，主要表现为研发工作沿着技术预研、新产品研发和现有产品改进等多路线共举并进。

  （1）科学的研发管理模式

  基于先进的CMMI-3（Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度集成模型）研发管理思想，标的公司建立了以客户需求为驱动、由技术委员会领导的科学的研发管理模式。其中，技术委员会主要由总经理、分管技术副总经理、研发部负责人、技术支持部负责人、市场销售部负责人、财务总监和外部技术专家构成。技术委员会对拟研发的技术和产品的先进性、功能性、可复制性、可拓展性以及市场价值作出全面系统的论证评估，从而确保研发投入能够满足标的公司目前和未来的发展需要。技术委员会作为标的公司技术决策最高机构，每月组织技术委员会议并安排具体工作。

  （2）技术预研带动新产品研发工作高效开展

  标的公司以技术预研带动新产品研发工作，通过客户需求挖掘、营销服务、产品生产、技术支持服务等工作的支持，一方面根据主营业务相关技术发展状况，结合产品的市场销售情况、用户使用满意度及客户需求反馈情况，开展核心技术预研；另一方面，标的公司结合技术预研成果，对行业用户特定需求提出新产品规划，以实现在核心技术领域的创新和突破。

  上述研发模式有效缩短新产品及解决方案的研发周期，降低新产品研发成本，进而提高标的公司响应客户新需求的速度。

  2、核心技术来源

  标的公司核心技术均来自内部研发的成果，标的公司具有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。

  3、华夏电通目前拥有的核心技术

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  （1）多媒体数据的压缩和编解码

  ①高清视频压缩编解码技术

  以双核DSP和ARM作为硬件处理平台的核心处理器，开发了可实现分辨率为1080P、或UXGA（1600*1200）的采集压缩和编解码设备，编解码压缩支持多种压缩层标准。此外，采用自主开发优化算法，减小占用网络传输带宽，降低延时，提高图像质量。

  ②对音视频源进行编码前预处理和控制技术

  采用自主研发的硬件结构实现对音视频源在编码时的预处理和控制。

  （2）多媒体画面格式转换和分割

  ①视频转换合成技术

  将单个会场具有不同分辨率和不同帧率的视频信号分别进行数模转换，转换后的视讯信号反馈传输至各自的视频处理器进行色彩空间转换、帧率变换、去隔行处理和放大/缩小，然后传输至后端的图像拼接单元将RAM中的视频数据按照设定的分辨率、帧率输出，从而实现用户能在一个图像上观看到由多个标清、高清组成的合成画面。

  ②视频画面的多格式转换技术

  执行输入画面格式尤其是720p和1080i格式的转换；通过输入画面的行、列的内插来产生输出画面的行、列；采用面向边缘的内插算法，基于输入画面中的局部边缘方位的检测来实现内插，并计算代表边缘方位的距离实现执行；本技术可减少格式转换时的计算量，节省硬件资源，降低硬件成本。

  ③视频画面硬件分割技术：

  采用纯硬件处理方式对多路输入的CVBS、YPbPr、VGA、DVI信号进行高清画面分割，输入和输出端都支持高清分辨率。本技术具有处理速度快、传输时延小和图像质量高等特点。

  （3）多媒体数据的传输控制

  回声/噪声消除技术采用归一化最小均方误差算法（NLMS）自适应滤波器模拟回音路径以消除回音，采用当前采样时刻的远端信号能量和误差信号能量确定当前时刻采用的滤波系数，实现自适应滤波器系数的更新。同时，使用双向通话监测器以消除近端话音信号对自适应滤波器的干扰，及使用非线性处理器对输出信号进行润色处理。

  （4）容错处理

  ①断网存储技术

  断网存储技术能够有效保证网络存储中数据的完整性，网络异常情况发生前已经存储的多媒体文件不会丢失。网络异常情况发生后，多媒体数据的存储可以正常进行，多媒体数据存储完整，且系统会自动将备份在本地的多媒体文件上传到网络端的多媒体服务器中，从而屏蔽断网对用户的不利影响。

  ②网络存储过程中网络异常的实时监测技术

  当采用Linux挂载技术实现网络存储（NAS）时，会经常发生因为网络不稳定导致网络存储出错。通过对NAS的网络异常进行了实时监测，能及时了解网络情况，一旦确认网络传输性能发生变化并会影响NAS存储的安全性、完整性时，会及时通报上层采取相关措施对网络存储的数据进行必要的保护。

  ③多媒体数据传输中的错误隐藏技术

  当多媒体数据在网络传输中出现丢失视频帧块数据时，通过利用视频画面帧块之间的时间域或空间域的相互关联性，基于画面顺序计数值的比较来确定特定画面的丢失，使用前向或后向画面来隐藏当前丢失的帧块，减小多媒体传输中丢失数据对重建图像质量的影响。

  ④实时录制文件异常保护技术

  由于各种异常情况会导致在文件录制过程中出错，导致录制的文件异常无法播放。针对该类异常文件，本技术能够快速定位数据异常的位置，并自动规避异常情况，使得数据能够正确播放或被流媒体服务器正确地流化并提供直播服务。

  ⑤设备系统发生故障时的自动修复技术

  设备系统会预设置几种异常识别和处理方法（可称作系统管理模块已知的系统修复策略），待系统投入运行后，系统管理模块可以接收系统内的其他程序发送的异常报告，并通过已知的系统修复策略对异常进行处理。当系统管理模块接收到未知的异常时，可对目前的异常进行分析和学习能力，通过不断的自我学习成长来应对更多的异常情况，进而大幅度提高了设备系统的稳定性。例如，通过解压缩和分解视频比特流来找到解压缩视频比特流的帧画面顺序计数，然后基于画面顺序计数值的比较来确定特定画面的丢失，然后隐藏该特定画面。

  （5）多媒体数据存储控制

  多媒体数据在分布式存储器中动态分配方法是指，当存储的多媒体数据超出了存储资源总量时，需要将多媒体数据进行分割并进行分布式存储。在分布式存储前，建立包含了多媒体数据子块大小、校验码及存储在远程节点中标记的分割数据库。采用副本为多媒体数据建立备份，根据分布式存储系统参数确定副本产生速率，并将副本信息存储于副本数据库。为保证数据完整性，通过Erasure编码算法和副本数据库的信息来恢复受损的多媒体数据块，在多媒体数据分布到多个存储点进行存储时保证了多媒体数据完整性。

  （6）多媒体内容管理

  ①多媒体内容的非线性编辑方法

  对完成采集的多媒体数据进行预处理并设置参考点，利用参考点生成多媒体片段并供不同用户使用。由于多媒体数据容量较大，用户需求片段较小，面向不同用户多媒体数据需求的优先级别不同，因此需要对多媒体数据进行非线性处理。

  ②多媒体访问请求的远程管理和控制方法

  视频点播过程中，管理服务器建立多媒体数据流的实时吞吐量曲线，根据传输网络状况确定吞吐量曲线和系统缓冲区，针对不同速率的多媒体数据流远程请求，系统会基于上述吞吐量曲线和系统缓存区的状态确定用户多媒体远程请求的接入时间窗口，以及延迟接入的时间间隔，从而确保在任何时刻都能优化网络容量，高效服务于不同用户。

  ③音视频与文字同步控制与检索技术

  录制庭讯业务过程音视频的同时，需将对话用以文字完整记录作为笔录签字存档，因此用户存在快速同步检索所需视频与文字的需求。标的公司的音视频与文字同步检索与控制技术基于WORD和WPS等主流文字编辑软件，在不改变用户文字编辑习惯的前提下，实现可编辑快捷键的手动打点与自动打点技术，将文字打点的时间标签与音视频自动关联对应，实现文字与音视频快速检索需求。

  ④用于视频、文字记录系统的速录和校对的技术

  针对部分记录内容较固定和文本格式较简单灵活的特点，利用文字编辑器字符串录入和字体属性设置的特性，提供快捷录入文字、且使视频与文字相互对应跳转的方法，在视频、文字记录系统中大幅加快了使用者录入速率，提高了文字录入准确率。

  （7）流媒体服务器平台

  ①智能网络适应技术

  特定行业专网业务传输数据繁多，业务所需网络质量和实际网络能够提供的质量之间往往存在不协调状态，基于分层图像编码和UDP传输质量保障技术，使网络直播的视频数据流能根据实际网络带宽情况进行自适应调整，在最优先保证音频完整还原的情况下，使视频尽可能减少因网络带宽的变化而产生马赛克、掉点、停滞等现象。解码器对接收到的数据包自动进行分析和修正，并进行数据包的修复，基本杜绝了因丢包和包损坏导致的图像花屏、马赛克和声音断续等现象。

  ②大规模流媒体服务器组网技术

  随用户管理及应用的纵深发展，多级融合趋势明显。本技术通过多级服务器互联，实现多级视讯统一调度，支持服务器集群，同时使各级服务器自成系统，相对独立，便于自行维护和管理，上下级服务期间的调度和管理灵活；本技术还可将流媒体服务器、视频网关等分布在各个网络节点，模块也可以互相叠加，管理和调度简单便捷，媒体流交互部分尽可能靠近终端，实现中心带宽的分散，从而节省带宽资源，降低节省投资，也满足了行业用户多级组网和统一管理要求。

  ③音视频融合技术

  视频监控、视频会议、单兵车载、警用呼叫系统和各种终端等系统间的信息孤岛现象较为普遍。本技术创新的实现了各独立系统的无缝融合，实现了系统间的相互调度与应用，如在视频会议系统中可以调取监控、数字审讯、移动单兵、手机语音等音视频信号，通过一套系统实现原有多个管理平台的功能，大幅降低建设成本。

  ④自适应网络带宽的媒体文件快速分发与传输技术

  流媒体应用系统中媒体文件的传输和分发中会遇到的带宽有效利用问题以及带宽冲突问题，尤其在不影响流媒体业务的基础上把需要传输的的资源文件传输到目标地址。该技术与文件传输协议无关，实时检测数据的传输速率，根据网络吞吐性能，自动调节网络数据包的发送速度和接受速度，自适应各种网络结构和多种网络带宽。从而实现自适应网络带宽（self-adapting），快速有效的文件分发。

  ⑤流媒体服务器的自适应自反馈控制的多线程分发技术

  通过此技术可以把进程中负责I/O处理、人机交互而常备阻塞的部分与密集计算的部分分开来执行，从而提高了程序的执行效率，进而可以解决流媒体服务器在大容量、高并发、高负载的音视频数据流的流分发、流存储性能的大幅度提升。

  （8）多媒体应用的综合处理平台

  ①模块化设计技术

  该平台采用模块化结构，以Linux操作系统为软件运行平台，由主控模块、中央控制模块、音视频处理模块、编解码模块、画面合成模块、音视频矩阵等数个模块组成，加以标的公司自主研发并固化在系统中的控制和管理软件，具备原先数个厂家设备堆砌才能具备的功能，且拓展性能优良。

  ②多媒体中央集中控制设计

  采用高性能处理器，能提供RS-232、IR（红外）、数字I/O控制、网络控制、RS-485或CTLBUS总线控制，使系统可连接外部的无线控制触屏、强电控制器、音量调节器等设备，提升集控系统的有机整体性。

  ③硬件设备结构设计

  多媒体应用综合处理平台中核心设备的硬件结构设计，并通过实用新型发明专利的申请加强标的公司知识产权的保护工作。

  ④数字法庭系统中一键开庭的控制技术

  通过本技术在墙上面板或通过网络发出指令，可以大幅简化开庭时各种复杂的操作流程，使得法庭庭审业务操作简洁且便利。

  ⑤光盘实时刻录技术

  部分行业用户要求光盘针能够实时刻录直播音视频实，本技术基于UDF文件系统的FSD扩展标示符的特性，实现了针对光盘的实时刻录，能够把实时的音视频数据转变为TS格式，并能直接刻录到光盘上。同时，本技术适用于不可擦写光盘的实时刻录，并具有断电保护。

  4、主要产品生产技术所处的阶段

  华夏电通成立于2001年，2003年中标承建了从最高人民法院到各省高级人民法院的全国法院一级网项目。随后，华夏电通又参与了法院二级、三级网络部分建设项目，建设了部分省级高院与地市级中院之间、地市级中院和基层法院之间的法院专网。华夏电通凭借自主研发的产品中标山东、广西、山西、四川等多个省级高院数字法院的信息化建设和最高人民法院远程视频提讯远端接入系统建设项目。通过推出数字法庭整体解决方案，华夏电通在细分应用领域中奠定了领先地位。

  5、技术创新机制

  作为国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，基于对法院、政府和大型企事业单位等用户需求的真实、深入理解，通过与市场销售、技术支持等部门的良好互动，标的公司已建立了较为行之有效的技术创新管理机制。

  针对标的公司研发工作及研发人员的特点，标的公司制定有效的绩效考核制度，尽量做到人尽其才和各尽所能，充分激发和调动研发人员的积极性和创造力，培养稳定可靠的高素质研发人才队伍，实现个人与标的公司中长期利益的共赢。

  （1）人才激励机制

  标的公司针对研发人员采取了固定薪资、绩效奖金和项目激励奖金相结合的薪酬结构，且薪资水平保持在行业水平的中上游，以利于吸引外部人才；结合研发岗位的工作要求设计关键业绩指标（KPI），指标完成结果作为绩效奖金的发放依据。标的公司实施员工持股，将主要业务和研发人员与标的公司未来的发展有机结合，增强了核心研发团队的稳定性和凝聚力。标的公司实行体系完善的职务晋升制度，对于在创新工作中有突出贡献的技术人员进行技术级别晋升，并使其享受相应的待遇。同时标的公司不断加强企业文化的宣传，从物质上和精神上对员工进行有效激励，保持员工持续创新的动力和热情。

  （2）人才培养机制

  对创新主体进行多层次、全方位的系列培训。除内部骨干、核心技术人员以讲座和研讨形式与其他员工进行经常性交流外，标的公司积极同研究单位及企业开展多种形式的技术合作和技术交流，加快先进技术的应用和新产品开发速度。此外，标的公司针对优秀骨干人员出台了相关的教育资助及外派培训制度，满足了标的公司和员工长期发展的需要，鼓励有发展潜力的员工进一步提升专业技能和素养并以此作为激励方式之一。通过上述职业培训，标的公司的研发及技术人员能够跟踪国际最新技术的发展和动态，确保标的公司产品处于细分行业内领先地位。

  标的公司建立了技术委员会，定期召开技术委员会会议，跟踪行业技术发展，就最新技术方向开展讨论，并结合产品和解决方案的研制等相关问题进行深入探讨。标的公司还建立了员工导师制度，为每一名新入职的研发人员指定一名老员工作为导师，确保新入职的研发人员能尽快融入研发团队。

  （3）技术创新管理机制

  标的公司加强技术创新活动的过程管理，并形成一套技术创新过程管理体系。标的公司研发部采取项目组运作管理，项目负责人全面管理项目。项目组人员的绩效与项目完成周期以及研发测试、中试、技术支持、销售、客户的反馈意见挂钩。

  标的公司技术创新管理密切围绕市场需求，应用一线的技术支持部等工作人员将客户需求反馈给研发人员，经研发人员讨论和评审后，将新的产品需求纳入产品开发计划。研发人员必须现场参加并支持标的公司新产品在项目的首次应用，标的公司也会定期组织研发人员与客户进行现场交流。此外，标的公司定期轮岗的研发机制确保了研发方向和实际需求的密切结合，使得新研制产品能切实满足客户需求并取得客户认可。

  （九）核心技术人员特点分析及变动情况

  1、核心技术人员的名单及简历

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  另外，报告期内标的公司的技术人员和研发人员不断充实，为标的公司的快速发展提供了保障。

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  2、人员流失的防范措施

  由于华夏电通是一家高新技术的企业，人才是华夏电通的根本，对于防止人员的流失，华夏电通具体的防范措施有如下几个方面：

  （1）建立温暖关怀的企业文化

  华夏电通作为成立十几年的一家公司，一致秉持情感关怀的企业文化。华夏电通的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。

  （2）完善岗位职责，建立人才激励机制

  华夏电通对核心技术人员或研发团队设立了明确研发责任，并对研发职责进行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，华夏电通还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。

  （3）签署竞业禁止协议

  华夏电通与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心技术人员在华夏电通离职后2年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术人员应赔偿华夏电通因此受到的全部损失。

  八、华夏电通最近两年经审计的主要财务指标

  （一）主要财务数据情况

  依据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2015]第710538号”审计报告，华夏电通最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （二）主要财务指标

  华夏电通最近两年的主要财务指标如下：

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  注：

  毛利率 =（营业收入-营业成本）/ 营业收入

  资产负债率 = 总负债/总资产

  流动比率 = 流动资产/流动负债

  速动比率 = （流动资产 – 存货）/ 流动负债

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息费用+资本化利息）

  应收账款周转率 = 营业收入/{（期初应收账款+期末应收账款）/2}

  存货周转率 = 营业成本/{（期初存货+期末存货）/2}

  （三）非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  报告期内，华夏电通非经常性损益主要为按当地财政主管机关的相关政策依法享受并实际收到的项目补助等政府补助。2013年、2014年，华夏电通非经常性损益影响净利润金额分别为160.56万元和88.33万元，占各年净利润比例分别为34.02%和4.13%，非经常性损益占2014年度净利润比例较小，但占2013年度净利润比例较高。考虑到华夏电通2013年度相关政府补助主要为华夏电通因IPO事项而获取的政府补助，其不具备连续性且与标的公司业务无直接关联，其对标的公司的总体经营成果没有重大影响。

  九、华夏电通出资及合法存续情况

  截至本报告书出具日，经核查栗军等49名交易对方向华夏电通的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有华夏电通股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

  根据公司法和华夏电通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，华夏电通董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组审核委员会核准通过后15个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合目标公司办理工商变更登记手续。

  除上述事项外，华夏电通公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  十、华夏电通股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

  华夏电通最近三年不存在资产评估、改制情况。

  十一、2014年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况

  2014年华夏电通下属子公司华夏信息净利润为493.94万元，占华夏电通全年净利润比例为23.11%。

  （一）华夏信息基本情况

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  （二）华夏信息历史沿革

  1、2009年10月，华夏信息设立

  2009年9月8日，北京市工商行政管理局海淀分局作出编号为（京海）企名称预核（内）字[2009]第0102965号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“北京华夏电通信息技术有限公司”之名称。

  2009年10月12日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具编号为隆盛验字[2009]第574号《验资报告书》。经该所审验，截至2009年10月12日，华夏信息已收到华夏电通和栗军以货币形式缴纳的出资额300万元和200万元，共计500万元。

  北京市工商局海淀分局向华夏信息核发了《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。华夏信息设立时的股权结构如下：

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  2、2010年6月，第一次股权转让

  2010年6月15日，华夏信息召开股东会并作出决议，同意栗军将其持有的华夏信息全部出资额转让给华夏电通。栗军与华夏电通就上述股权转让事宜签署出资转让协议书。

  本次股权转让完成后的股权结构如下：

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  （三）华夏信息产权及控制关系

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  华夏信息为华夏电通的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

  （四）华夏信息主要的资产权属情况及被处罚的情况

  华夏信息股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  华夏信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  （五）华夏信息业务发展状况

  华夏信息主要从事音视频与流媒体底层技术及软件的开发，所形成的软件产品主要销售给母公司华夏电通。

  根据经审计的财务报表，华夏信息营业收入按照业务构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （六）华夏信息近两年财务指标

  单位：元

  ■

  （七）华夏信息最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

  华夏信息最近三年不存在资产评估、改制情况。

  十二、华夏电通报告期内会计政策和相关会计处理

  （一）标的公司的收入确认原则

  华夏电通的营业收入分为数字庭讯产品及解决方案及智能视讯应用产品及解决方案两大类，其中每类还可具体分为设备供货、系统集成、运维服务三种类型。

  （1）设备供货

  设备供货是指为客户提供与视讯建设相关的设备。在相关设备移交给客户，取得了客户确认的设备签收单，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，华夏电通确认商品销售收入的实现。

  （2）系统集成

  系统集成是指为客户提供满足客户视讯建设需求的方案、设备及信息系统的集成。对于该集成安装，华夏电通根据合同的约定，在系统集成中的软硬件产品的主要风险和报酬已转移给买方，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了客户的最终验收确认时，按照合同约定的金额确认收入。

  （3）运维服务

  运维服务是指为客户提供网络及与视讯建设相关的运行服务和培训服务等。根据客户需求在一定时间内提供相应的技术人员，明确约定相应的服务期限，并明确约定每月的服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。合同中未约定验收条款的，按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的期限内采用直线法确认，合同中约定验收条款的，取得验收条款约定的依据时确认服务费收入。

  （二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  十三、对交易标的其他情况的说明

  （一）华夏电通不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

  （二）本次拟收购的华夏电通未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  （三）报告期内华夏电通不存在境外生产经营的情形。

  （四）华夏信息不存在存在高危险、重污染情况。

  （五）本次久其软件收购华夏电通100%股权的交易不涉及债权债务转移。

  （六）截至本报告书出具日，华夏电通不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

  （七）华夏电通最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易久其软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买华夏电通100%的股权，并募集配套资金。

  1、上市公司拟向栗军等49名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权。

  2、上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于本次收购标的资产的现金对价支付及本次交易的中介机构费用支付。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

  二、发行股份的具体情况

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等49名交易对方。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  4、股份发行数量

  根据确定的交易定价计算，本公司本次向栗军等49名交易对方发行的股份数量合计15,937,474股。其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具体情况如下：

  ■

  注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  5、锁定期安排

  根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限和各期解除限售比例。

  具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。

  （二）配套融资

  1、发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技等10名配套融资认购方。

  3、发行价格及定价原则

  本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

  ■

  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

  5、锁定期安排

  久其科技等10名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件的股份。

  在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

  三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  （一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  1、按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格

  （1）决议公告日前二十个交易日股票交易均价

  久其软件第五届董事会第十七会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为35.83元/股。

  （2）决议公告日前六十个交易日股票交易均价

  久其软件第五届董事会第十七会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为32.48元/股。

  （3）决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价

  久其软件第五届董事会第十七会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为30.11元/股。

  2、本次发行股份定价合理性分析

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=32.48元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

  （二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=35.83元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

  四、配套资金情况

  （一）募集配套资金的必要性分析

  久其软件本次拟收购华夏电通100%股权。在实施本次重组的同时，久其科技等10名配套融资认购方看好华夏电通发展，为更好的完成本次重组并实现上市公司发展战略，拟认购本次重组配套融资。

  根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通100%的股权，交易价格不超过60,000.00万元，其中现金对价合计9,000.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金10,000.00万元，9,000.00万元用于本次交易的现金对价支付，1,000.00万元用于本次交易的中介机构费用支付。

  1、上市公司所在行业及自身经营情况决定了上市公司持续以低负债率稳健经营符合其经营策略和长远利益

  按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。软件和信息技术服务业属于轻资产行业，与传统制造行业不同，软件和信息技术服务业中的企业对资产规模的要求较低，不依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活动。其可用于抵押的资产也相对较少，不易取得外部贷款支持。因此，软件和信息技术服务业普遍资产负债率较低。

  久其软件自IPO上市至今，持续以低负债率运营，其业务经营所产生的现金流足以维持公司正常运转和业务的稳步扩张。这种低负债率稳健经营的方式符合久其软件的行业特点和业务经营特点，其资产负债率低于行业平均资产负债率具备合理性。在本次交易中，上市公司向配套融资认购方以确定价格募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，继续以低负债率的方式稳健经营，能够避免财务风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。

  2、本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原有资金用途的同时实现通过本次交易深入在电子政务领域的战略布局

  （1）上市公司近期主要资金安排说明如下：

  单位：万元

  ■

  截止2014年12月31日，上市公司货币资金余额为2.87亿元，加上上市公司投资理财产品占用1.50亿元（其中2015年10月到期可用的理财资金约1亿元），扣除上市公司需于2015年发放的2014年度奖金约4,000万元，上市公司货币资金余额为3.97亿元。

  因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市公司将面临经营资金短缺的风险。

  （2）标的公司近期主要资金安排说明

  截止2014年12月31日，标的公司货币资金余额为3,976.51万元，扣除标的公司分红安排3,078万元，其剩余货币资金为898.51万元。与标的公司现有业务规模和发展规划相比，标的公司日常经营资金已经十分紧张。

  本次配套融资用于支付交易现金对价和中介机构费用，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展、深入电子政务领域布局的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

  3、本次配套融资是久其科技作为上市公司控股股东支持上市公司电子政务业务深化发展的重要举措

  本次交易后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解决方案将直接丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司的多行业的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

  本次交易中，久其科技作为上市公司控股股东参与本次重组配套融资，体现其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的决心。

  4、久其软件下游行业特点对其资金影响的说明

  （1）久其软件的主要业务为向政府部门及大型企业集团提供软件产品及解决方案服务，因政府部门和大型企业集团等客户的收支采用预算制，即与该类客户的收款存在季节性差异，通常项目验收及回款集中在每年的第四季度。即上市公司需要将第四季度的回款作为储备用于下一年度前三季度的营运资金中，而在上半年上市公司逐步投入营运资金用于项目建设。

  （2）久其软件以定制化软件工程项目方式为客户提供产品及服务，相关项目从设计、研发、测试、实施到上线运行的周期平均需要3至6个月，如项目建设过程出现需求调整、项目维保期限制等直接影响项目实施进度的问题，项目验收和回款进度亦将有所延长。

  （3）久其软件面对的政府部门及大型企业集团客户需要采用政府招投标方式确定软件服务供应商，为保障项目顺利执行，久其软件会依据客户的需求预付一定比例的履约保证金、投标保证金、质量保证金等，其一定程度上增加了项目前期投入，影响公司的营运资金。

  综上，伴随着久其软件自身业务的不断拓展、收购华夏电通以持续深化布局电子政务领域战略的实施、华夏电通自身发展计划的逐步实施，从两者现有资金收支情况看，上市公司和标的公司营运资金均是紧张的。

  （二）募集配套资金的合规性分析

  根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，需要符合下述要求：

  1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

  本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付和中介机构费用，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用数额和使用用途的规定，同时符合并购重组募集资金用途的规定。此外，本次重组募集配套资金不用于补充公司流动资金，本次交易不构成借壳上市。

  2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

  （1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明

  久其软件于2009年8月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募集资金净额为38,712.68万元，其中募集资金21,848.10万元，超募资金16,864.58万元。公司募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于2014年11月20日办理销户手续。

  截至2014年12月31日久其软件募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  根据久其软件截止2014年12月31日募集资金使用情况对照表披露，久其软件政府直补一卡（折）通管理信息系统项目未达到预期收益，主要原因为受市场环境和需求变化影响，产品的业务拓展不佳，因而收益未达预期。除此以外，久其软件未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

  （2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明

  请参见本节“四、配套资金情况”之“（一）募集配套资金的必要性分析”之“2、本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原有资金用途的同时实现通过本次交易深入在电子政务领域的战略布局”的相关内容。

  （3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

  根据新证监会行业分类，上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务子行业，2014年12月31日上市公司资产负债率为8.02%，低于行业平均资产负债率水平。

  （4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

  请参见本节“四、配套资金情况”之“（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效”的相关内容。

  3、募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

  请参见本节“四、配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金相关的其他情况说明”的相关内容。

  （三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

  1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

  （1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

  本公司自2009年在中小板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2014年12月31日，公司合并报表的资产总额82,465.44万元，其中流动资产43,029.66万元，占资产总额的52.18%；非流动资产39,435.77万元，占资产总额的47.82%。本次配套募集资金总额不超过10,000万元，占2014年12月31日公司合并报表总资产的12.13%、流动资产的23.24%。

  报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2014年度和2013年度本公司实现的营业收入分别为32,667.85万元和28,954.55万元，营业规模呈平稳上升趋势。

  综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将用作本次交易的中介机构费用支付，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

  （2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配

  截至2014年12月31日，华夏电通合并报表的资产总额24,847.27万元，其中流动资产15,623.08万元，占资产总额的62.88%；非流动资产9,224.19万元，占资产总额的37.12%。本次配套募集资金总额不超过10,000万元，占2014年12月31日标的公司合并报表总资产的40.25%、流动资产的64.01%。

  本次配套募集资金虽然占标的公司现有资产规模较高，但本次并购重组交易用途为现金对价的支付和中介机构费用，与标的公司现金流入与流出无关，其对标的公司财务数据不会产生影响。

  2、上市公司现有生产经营规模、财务状况

  久其软件最近三年现金流量表数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，久其软件2012年度至2014年度上市公司持续深入挖掘电子政务和集团管控领域的市场需求，与此同时，持续加大对云计算、大数据和移动互联等新兴产业的投入力度，积极布局新领域、新市场、新业务，主营业务不断拓展，投资力度不断加大。因久其软件相关业务的拓展，其经营活动产生的现金流量净额相对较小，公司营运资金需求较大，同时投资活动产生的流出金额远大于或接近流入金额，此外因分红导致筹资活动产生的现金流量净额为负值，前述原因综合导致上市公司2012年度和2013年度现金及现金等价物净增加额为负值，2014年度现金及现金等价物净增加额较低，即久其软件日常资金是较为紧张的。

  3、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配

  本公司自登录深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  4、有利于提高本次重组的整合效果

  华夏电通为国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，通过本次收购并募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价支付和中介机构费用支付，一方面上市公司通过拥有华夏电通100%股权，不仅直接增强电子政务领域的客户黏性，同时结合上市公司和华夏电通已有的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客户服务，增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步得到实现；另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

  （四）募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批

  上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

  （五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益

  本次募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用，不产生额外收益。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资金的影响。

  （六）本次募集配套资金相关的其他情况说明

  1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因

  本次募集配套融资采取锁价发行，上市公司在本次交易前确定10名配套融资认购方，并与每位配套融资认购方分别签署《非公开发行股份认购协议》。由于本次所募配套资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付，总体上此举为方案的稳定实施提供了一定的保障。此外，根据配套融资方的具体情况，采取锁价发行的方式还有助于上市公司实现巩固控制权、锁定核心中层员工和实现资源协同等目的。

  久其科技作为上市公司控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现电子政务领域的纵深发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。

  党毅、石磊、肖兴喜、钱晖为上市公司事业部总经理，吴鹏翎为上市公司移动互联业务负责人，刘文佳为上市公司证券事务代表。上市公司通过对上述自然人非公开发行股票，可视为对核心中层管理人员的深度绑定和激励，由于上述自然人与上市公司利益更加协同一致，有利于上市公司的长远发展。

  鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。屈庆超为龙信数据董事长，龙信数据目前已与上市公司合资成立北京久其龙信数据科技有限公司，屈庆超担任执行董事。上述三位认购方与上市公司业务拓展、在客户资源、新行业进入等方面将有较大的协同性和合作潜力。

  2、配套融资认购方与久其软件、华夏电通的关系

  配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，刘文佳为上市公司证券事务代表、屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人员，鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。

  截至本报告书出具日，上述10名配套融资认购方已分别出具承诺函，承诺与本次交易的其他各方，包括与华夏电通的全体49名股东之间，以及与其他9名配套资金认购方之间，不存在任何关联关系或一致行动人关系。

  3、久其科技对重组前所持股份相应的锁定期安排

  上市公司于2014年9月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案（以下简称“前次重组”）。前次重组中，久其科技作为上市公司控股股东参与配套融资，与上市公司实际控制人董泰湘、赵福君共同承诺，自配套融资股份发行结束之日起36个月不转让其各自在配套融资前持有的上市公司股份。即久其科技、董泰湘和赵福君已经将其利益与上市公司未来发展进一步绑定。

  4、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源

  久其科技等10名配套融资认购方均采用自有资金进行本次非公开发行股份的认购；并已出具资金证明，可以保证本次配套融资的资金来源。

  五、上市公司募集配套资金的管理办法

  为规范久其软件募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，久其软件制定了《北京久其软件股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，具体内容如下：

  （一）募集资金的存放

  1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方募集资金专用账户监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

  协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  公司可根据募集资金运用情况在多家银行开设专户，但同一募集资金投资项目的资金必须在同一专户存储。

  3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  4、公司设立募集资金专用账户应由公司董事会批准。

  （二）募集资金的使用

  1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资金的使用工作。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并及时公告。

  2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  3、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。对于年度计划内募集资金的日常使用由公司自有资金先行垫付支出，定期对募集资金使用情况进行归集，经财务部门审核，并由财务总监、总经理审核签字后，从募集资金专户中统一支取。

  4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，严格禁止关联人占用或挪用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  6、募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

  7、为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。但应符合以下条件：

  （1）不得变相改变募集资金用途；

  （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  （4）保荐机构出具明确同意的意见；

  （5）独立董事发表明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在两个交易日内报告公深圳证券交易所并公告。

  8、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  （1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  9、公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，但须经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

  10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。

  上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照募投项目变更的有关规定履行相应程序及披露义务。

  募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

  （1）独立董事、监事会发表意见；

  （2）保荐人发表明确同意的意见；

  （3）董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。

  （三）募集资金投向的变更

  1、公司变更募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会审议通过后实施。变更后的募集资金投向应投资于公司的主营业务。

  2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  3、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

  4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所报告并及时公告，披露以下内容：

  （1）原项目基本情况及变更的具体原因；

  （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （3）新项目的投资计划；

  （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

  （6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （7）深圳证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

  5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

  公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所所并公告以下内容：

  （1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

  （2）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （3）该项目完工程度和实现效益；

  （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （5）转让或置换的定价依据及相关收益；

  （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

  （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （8）深圳证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  6、 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

  （四）募集资金使用情况的监督

  1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告本所并公告。

  3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

  经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

  4、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并根据需要聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

  5、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  6、违反国家法律法规及公司章程及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

  六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

  （一）本次募集配套资金失败的补救措施

  根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通100%的股权，交易价格为60,000万元，其中现金对价合计为9,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机构费用支付。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。

  （二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至2014年12月31日，久其软件并报表口径资产负债率为7.94%，货币资金余额2.87亿元，上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。

  综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

  七、上市公司发行股份前后主要财务数据

  假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2014年年报，以2014年12月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  八、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  九、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%。

  以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  （一）备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测

  单位：元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  单位：元

  ■

  第七节 备查文件

  ■

  北京久其软件股份有限公司

  2015年5月4日