证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

  （二）发行价格及定价原则

  本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

  上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

  定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=32.48元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=35.83元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

  （三）股份发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

  根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向栗军等49名交易对方共计发行股份15,937,474股，具体分配方式如下：

  ■

  注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  2、募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

  ■

  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  （四）股份锁定安排

  1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

  根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限和各期解除限售比例。

  具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  久其科技等10名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件的股份。

  在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

  七、业绩承诺及补偿

  承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年（合称“业绩承诺期”）实现的净利润（扣非孰低）（以下简称“净利润承诺数”）分别不低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。

  具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

  八、业绩奖励

  为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对标的公司的估值结果低于其实际价值；同时也为避免交易对方在实现各年承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案中设计了业绩奖励。

  具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（四）业绩奖励”。

  九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

  （一）上市公司发行股份前后主要财务数据

  假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2014年年度报告，以2014年12月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本次发行前后公司股本结构变化

  本公司交易前后的股权结构变化如下：

  ■

  本次交易完成后，以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），久其科技持有本公司股份占公司总股本比例将变更为24.10%，仍为本公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为50.21%，仍为本公司的实际控制人。

  十、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的程序

  1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  3、2015年4月8日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。

  4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

  5、2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  （二）尚需履行的程序

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、标的公司撤回IPO申请的说明

  华夏电通于2013年6月8日向证监会申报了首次公开发行股票申请文件《北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》（华夏电通字[2013]016号），申报当日取得证监会第130761号《接收凭证》，并于2013年6月18日取得证监会130761号《受理通知书》。

  2014年6月，华夏电通有意进行行业整合，即向中国证监会递交《关于撤回北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》（华夏电通字[2014]016号），并于2014年6月27日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（2014[110]号）。在证监会审核其IPO申报材料期间，标的公司未收到证监会出具的反馈意见。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）上市公司实际控制人作出的重要承诺

  ■

  （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  （三）华夏电通股东作出的重要承诺

  ■

  （四）配套融资认购方作出的重要承诺

  ■

  十三、对股东权益保护的安排

  （一）确保本次交易定价公平、公允

  本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

  上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （三）业绩承诺及补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿”。

  （四）股份锁定安排

  根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。

  （五）提供网络投票平台

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

  （六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划

  上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。

  （七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺

  本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易被取消的风险

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （二）审批风险

  本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

  2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额10,000万元，其中9,000万元用于本次交易的现金对价支付，1,000万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

  （四）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易双方协商确定标的资产作价为60,000万元，较标的资产账面净资产存在一定的增值，增值原因参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（二）评估基本情况”之“3、评估结果分析及最终评估结论”。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  （五）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险

  根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通2015年至2017年实现的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  同时承担补偿义务的交易对方亦承诺华夏电通现金流、应收账款指标及其补偿义务，具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排”的相关描述。

  承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关指标实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的公司能否适应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。

  （六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

  本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A类交易对方和B类交易对方，C类交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有华夏电通73.25%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的78.58%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。

  （七）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将约4.34亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险

  （一）业务拓展风险

  华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领域延伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施中取得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外，行业领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如果华夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生一定的负面影响。

  （二）市场竞争加剧的风险

  伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。

  （三）标的公司业绩波动的风险

  华夏电通2012年未经审计的营业收入、2013年和2014年经审计的营业收入分别为16,456.58万元、10,315.15万元和14,846.06万元，2012年未经审计的净利润、2013年和2014年经审计的净利润分别为3,586.44万元、471.92万元和2,137.44万元，即在2012年度至2014年度期间出现业绩波动。华夏电通保有一定规模的储备订单数量，截至2015年4月30日总金额约为1.94亿元，但若不能持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波动，提请投资者注意相关风险。

  （四）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险

  华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化、各层级法院电子政务建设增速放缓、财政拨款不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化时，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。

  （五）收入季节性波动的风险

  华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。

  （六）税收优惠政策变化风险

  2012年7月9日，华夏电通通过高新技术企业复审，有效期为三年，在被认定为高新技术企业有效期2012年度至2014年度内，依法享受15%企业所得税优惠税率；同时根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），华夏电通在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。

  随着时间的推移，若华夏电通不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，华夏电通的相关税费或将增加，对未来盈利水平造成一定影响，进而对华夏电通的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （七）客户群行业集中风险

  2013年和2014年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客户业务收入占比分别达到67.90%和80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。

  （八）间接销售占比较高的风险

  2013年和2014年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作销售产生的收入占比分别为55.86%和49.45%。由于间接销售收入较大程度上受区域系统集成商现有客户维护情况、未来市场开拓情况、标的公司与区域系统集成商合作稳定性等因素的影响；同时区域系统集成商销售情况亦受其在法院业务承揽过程中招投标程序合规及后续合同履约的影响，如果未来出现区域系统集成商招投标程序不合规或违规履约的情况，将对华夏电通的间接销售收入和代理渠道业务拓展产生一定的影响，即华夏电通业务对区域系统集成商存在一定依赖性。提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高对其未来经营业绩产生影响的相关风险。

  三、收购整合的风险

  本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后，上市公司对华夏电通的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  四、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他不可控风险

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）国内信息化建设在各行业发展迅速

  过去十年，是中国信息化建设卓有成效的十年，对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势，软件与信息服务业市场规模在2007-2014年间保持了25.97%的复合增速。

  整体来看，国内行业信息化处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国家也深刻认识到新型信息技术在产业升级、城市管理、政府工作、民生工程等方面的重要战略意义，陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出的发展目标，到2015年软件和信息技术服务业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴信息技术服务等相关内容。

  （二）电子政务信息化建设行业前景广阔

  2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中，明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。

  2013年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（以下简称“《意见》”）中，将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息基础设施演进升级；二是提高信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是提升公共服务信息化水平；五是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息化水平方面，《意见》提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。

  随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。

  据IDC统计，2013年政府行业IT投资总规模达到724.1亿元，其中软件和服务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府行业IT投资规模将达到1,058.6亿元。

  （三）科技法庭建设市场容量和潜力巨大

  最高人民法院自2011年开始大力推进“天平工程”项目，“十二五”期间将建设覆盖全国法院的信息系统，法院行业刚进入数字法庭密集建设期；部分省高院和市中院在法院信息化建设起步较早，前期投入力度较大，已建成的数字法庭在信息资源的统一管理、调用及共享等功能尚待完善，加之声音、图像等视讯技术的发展速度较快，通常视讯应用系统约五年即需升级改造，数字法庭更新换代的需求旺盛；法院系统持续对数字法庭建设的技术标准和技术要求进行修订，已建成的数字法庭往往需根据最新的技术规范体系进行升级改造，这将会对整体市场容量起到放大作用。

  2014年《人民法院科技审判法庭系统建设规范》、2015年2月《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》等相关指导文件明确提出加快科技法庭建设，实现法庭装备从传统配置向现代化转变，为科技法庭的建设进一步提供了纲要性的指引。

  （四）标的公司为数字庭讯产品及解决方案的领先企业，发展前景广阔

  自2001年成立至今，公司一直专注于视讯技术为主的产品及解决方案的研发、生产和实施。多年来，标的公司紧扣行业客户需求，坚持技术创新和市场拓展并重的方针，通过初创阶段、战略聚焦阶段和深化拓展阶段三个发展阶段的沉淀积累，标的公司经历了由通用产品提供商到定制化、智能化产品及解决方案提供商的发展过程，是数字庭讯产品及解决方案的领先企业。

  目前，标的公司数字法庭产品及解决方案已在法院行业得到广泛应用及推广，陆续承建河北、江西、广西、山东、辽宁、安徽、山西、四川、海南等省高院以及大量市中院、县基层法院数字法庭建设项目，并于2011年成功应用于最高人民法院远程视频提讯远端接入系统建设项目。

  除了深耕法院行业，标的公司以在法院行业所形成的良好的技术积累、实践经验和品牌优势，积极地向公安、检察院、行政复议、仲裁等与法院庭审业务相类似或需求关联度较高的行业应用领域拓展，并陆续承建国家知识产权局专利复审委员会数字审判庭建设项目等。

  （五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

  2013年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

  2014年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列，表明行业内上市公司纷纷开始践行通过并购重组等外延式增长方式实现自身发展的发展战略，扩张和转型进一步加速。

  久其软件于2009年8月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，公司在2012年开始着力调整发展战略，积极探索外延式发展道路，一方面强化在电子政务、集团管理等领域的纵深拓展，另一方面寻求云计算、物联网、移动互联网、大数据等多元化、集团化发展战略。

  二、本次交易的目的

  （一）公司持续深化布局电子政务领域

  上市公司主营业务围绕面向政府客户的电子政务业务，以及面向企业客户的集团管控业务展开。久其软件政府监管服务一体化应用（GMS）在民航、海关、法院、国资委及银监会等项目中展现出了良好成效，政府统计信息化应用（GSI）也已在财政、民政、交通、水利、体育、教育、工商、文化、测绘、残联、林业、法院、国防科工等领域得到了广泛应用。同时久其软件与教育、卫生等行业部门分别合作构建了统计分析与决策支持系统，将大数据技术与商业智能理念融入电子政务业务中，以促进政府部门的管理创新与价值提升。华夏电通是国内领先的数字庭讯产品及解决方案提供商，专注于法院、海关等行业。本次交易后，上市公司将持有华夏电通100%的股权，不仅直接增强电子政务领域的客户黏性，同时结合上市公司和华夏电通已有的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客户服务，增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。

  久其软件与华夏电通对彼此的业务情况和资源有所了解，且在服务理念和团队文化方面契合。由于业务互补性，有助于发挥协同效应、降低整合风险，能在增厚主业的同时，取得更大的发展空间。为全面拓展潜力巨大的电子政务市场，华夏电通对于久其软件是非常合适的战略合作伙伴与收购对象。

  通过本次交易，久其软件能够针对新老客户建立本地化服务机制，更加深入地掌握客户需求和市场趋势，加速提升客户沟通与市场营销等工作。久其软件已经在集团层面积累了组织开展业务协同的经验和能力，华夏电通在数字庭讯产品和解决方案方面的技术实力、行业经验、研发团队，预期将很快与久其软件的品牌、客户、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接，不仅促进华夏电通现有业务的成长，也将有利于加深久其软件在电子政务领域的进一步开拓与发展。

  （二）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

  本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，华夏电通的视讯解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为各行业客户提供视讯整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和市场竞争力。同时华夏电通也将并入上市公司整体的行业布局中，通过上市公司的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，华夏电通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

  同时，本次交易完成后，上市公司与华夏电通在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做强做大、持续保持同行业领先地位的发展目标。

  通过此次交易，久其软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强，在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一步巩固和扩大。作为久其软件的集团化战略和全国布局的重要组成，华夏电通也将会快速发展成为电子政务市场的领先企业。

  （三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度

  上市公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，行业内各上市公司纷纷利用资本手段进行并购重组加速扩张和转型。2014年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列。上市公司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，在2012年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，使用资本手段进行产业整合，加快上市公司在新兴信息技术领域内的布局。上市公司通过本次交易将进一步积累产业整合的运作经验，为后续开展更加深入更加广泛的行业整合创造条件。

  （四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

  标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和较丰富的客户资源；久其软件是国内知名的软件与信息技术服务企业。

  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和市场竞争力。同时，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通过上市公司的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

  综上，通过本次交易，上市公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的程序

  1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

  2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  3、2015年4月8日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。

  4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

  5、2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  （二）尚需履行的程序

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案

  上市公司拟向栗军等49名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权。上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。

  1、本次交易方案的主要内容

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司与华夏电通股东栗军等49名交易对方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据该协议，上市公司拟向栗军等49名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华夏电通100%股权。

  本次交易，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏电通100%股权交易对价为60,000.00万元。其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%。按照上述拟确定的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以发行股份方式支付，发行价格为32.00元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。

  考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：

  ■

  根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

  C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交易对方估值为4.8亿元；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易方案中给予B类交易对方估值为5.8亿元。上述两类交易对方的估值水平低于本次交易的整体估值水平。

  A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A类交易对方估值为8亿元。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿元。上述两类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。

  其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具体情况如下：

  ■

  注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

  （2）募集配套资金

  为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

  本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

  ■

  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人员，刘文佳为上市公司证券事务代表。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排

  本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发生减值情况、应收账款回款和经营性现金流量净额进行了承诺。

  （1）业绩承诺情况

  承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年实现的净利润（扣非孰低）分别不低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。

  （2）承诺期内实际利润的确定

  华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准，同时应满足以下标准：

  ①华夏电通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  ②除法律、法规规定，或因上市公司变更其会计政策及会计估计，或经上市公司同意外，业绩承诺期内华夏电通不得改变会计政策、会计估计；

  ③实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。（非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同）。

  （3）业绩承诺补偿和减值测试补偿

  承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿总额）不超过60,000万元。

  承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

  承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价）×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。

  ①业绩承诺补偿

  若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

  业绩承诺具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

  ②减值测试及资产减值补偿

  在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。若期末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

  资产减值具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

  （4）其他补偿安排

  ①承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于45%，若未能满足，则承诺于年度审计报告出具后的10个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净额占当期营业收入比重超出45%部分的金额。

  承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通在2017年12月31日前，全额收回截至交割日当月月末华夏电通全部应收账款（经有证券从业资质的会计师事务所审阅的华夏电通合并报表的应收账款净额为准，但应扣除上述应收账款所对应合同中明确规定回款时间超过2017年12月31日的款项，下称“交割日应收账款”）。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在2018年1月31日前向华夏电通以现金方式支付补偿，补偿金额为截至2017年12月31日华夏电通尚未收回的交割日应收账款。

  ②承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额不能为负，且占当年净利润比例均不低于50%。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具后的10个工作日向华夏电通以现金方式支付补偿，具体补偿计算公式如下：

  现金补偿金额=当期净利润*50%-当期经营活动产生的现金流量净额

  若根据上述公式计算出的“现金补偿金额”为负数时，该条不再适用。

  ③承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各自在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次交易前合计持有的华夏电通股份数量之比例，各自承担责任。若其中一方或几方在华夏电通要求承担责任后10个工作日内无法足额履行的，承担补偿义务的交易对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带责任。

  3、业绩奖励

  为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

  具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（四）业绩奖励”。

  （二）本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等49名交易对方发行股份支付其收购对价款60,000万元的85%，即51,000.00万元；（2）发行股份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金10,000.00万元。

  1、发行种类和面值

  发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等49名交易对方。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技等10名配套融资认购方。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为32.00元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）上市公司发行股份前后主要财务数据

  假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2014年年度报告，以2014年12月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。

  （二）本次发行前后公司股本结构变化

  本公司交易前后的股权结构变化如下：

  ■

  本次交易完成后，以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），久其科技持有本公司股份占公司总股本比例将变更为24.10%，仍为本公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为50.21%，仍为本公司的实际控制人。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买华夏电通100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与栗军等49名交易对方不存在关联关系。

  本次交易中，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金10,000万元。久其科技系上市公司控股股东。

  因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%。

  以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

  九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的总股本将由198,198,737股变更为217,236,982股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。

  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动

  （一）公司设立时的股权结构

  公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知》批准，由北京久其北方软件技术有限公司以经审计的2001年11月30日账面净资产4,574.0037万元为基准，按照1:1的折股比例，整体变更设立股份有限公司。2001年12月18日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100002079853的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本4,574.0037万元人民币。

  公司设立时共有六名发起人，分别为久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇和施瑞丰，股权结构如下：

  ■

  （二）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让

  2006年8月23日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260号），对申银万国证券股份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。

  2006年9月7日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。

  截至2008年1月28日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未发生变化。

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  2009年7月22日，经中国证监会“证监许可[2009]671号”文核准，公司公开发行1,530万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为6,104.0037万股，2009年8月11日，公司股票在深圳证券交易所上市。

  首次公开发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  （四）资本公积金转增股本

  2010年5月10日，根据久其软件2009年年度股东大会决议，公司以当时总股本6,104.0037万股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增完成后，公司总股本由6,104.0037万股增加到10,987.2066万股。

  2012年5月8日，根据久其软件2011年年度股东大会决议，公司以当时总股本10,987.2066万股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增完成后，公司总股本由10,987.2066万股增加到17,579.5305万股。

  （五）发行股份购买资产

  2014年9月25日，久其软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。2014年12月26日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。增发后，注册资本增至人民币198,198,737元。2015年1月22日，立信审计出具了上市公司相关验资报告。2015年1月28日，公司非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。

  三、自上市以来上市公司的控股权变动情况

  上市公司的控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。自上市以来，上市公司控股权未发生变动。

  四、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本报告书出具日，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。

  久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%，为上市公司控股股东。

  董泰湘直接持有上市公司33,110,798股股份，持有上市公司控股股东久其科技50%股权。赵福君直接持有上市公司23,617,123股股份，持有上市公司控股股东久其科技25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%，为上市公司实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书出具日，久其软件的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东的基本情况

  1、控股股东基本情况

  ■

  久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

  2、实际控制人基本情况

  （1）董泰湘

  ■

  董泰湘，1964年9月出生，1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资有限公司执行董事。

  （2）赵福君

  ■

  赵福君，1964年8月出生，1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长，成都久其软件有限公司、上海久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司、海南久其云计算科技有限公司等公司控股子公司的执行董事，中国软件行业协会第六届理事会理事，全国会计信息化标准化技术委员会委员。

  五、最近三年重大资产重组情况

  上市公司于2014年9月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：

  （一）上市公司向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京亿起联科技有限公司100%的股权，交易作价48,000万元，其中以现金方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的20%，总计9,600万元；以发行股份的方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的80%，总计38,400万元，其中向王新发行9,393,991股，向李勇发行7,086,695股，总计发行股份数为16,480,686股；

  （二）上市公司向久其科技发行股份募集配套资金13,800万元，向久其科技发行股份5,922,746股。

  六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  久其软件主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。公司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解决方案提供商，并不断加大研发投入，大力支持技术创新。

  2013年以来，公司紧抓经营计划的落实与执行，积极探索市场模式、开辟客户资源，业务拓展得以稳步推进。公司一方面不断加强与财政部、国资委、教育部、民政部、交通运输部等国家部委的合作，同时积极拓展地方市场，积极与省交通厅、财政厅等政府部门建立了业务合作关系；另一方面围绕重点行业、重点客户、重点项目按计划、有步骤的进行重点突破，使公司在建筑、交通、煤炭、电力、商贸、通信、保险等行业领域的拓展逐步深入，客户资源和竞争优势得到进一步积累和巩固。此外，公司在项目一体化监管措施有力保障下，客户引导能力和解决方案交付能力得到提升，以优化人才结构、提升人均贡献率为目标的人力资源增效举措效果显著，相关成本及费用支出得到控制，企业人均产出效率进一步提升。2014年是我国十二五发展规划的攻坚之年，随着规划的进一步贯彻落实，政府部门及各行业领域的信息化建设正处于转型变革、深化应用和突出成效的关键时期。公司在报告期内继续深入挖掘电子政务和集团管控领域的市场需求，与此同时，持续加大对云计算、大数据和移动互联等新兴产业的投入力度，积极布局新领域、新市场、新业务，为公司的持续发展积蓄能量。

  2013年度，公司实现营业收入28,954.55万元，同比增长17.07%；实现营业利润5,717.05万元，同比增长619.60%；实现归属于母公司所有者净利润5,943.39万元，同比增长204.27%；基本每股收益为0.34元，同比增长204.32%。

  2014年度，公司实现营业收入32,667.85万元，同比增长12.82%；实现营业利润6,554.80万元，同比增长14.65%；实现归属于母公司所有者净利润7,267.92万元，同比增长22.29%；基本每股收益为0.41元，同比增长22.27%。

  （二）最近两年的财务数据和财务指标

  根据立信审计出具的信会师报字[2014]第710325号《审计报告》和立信审计出具的信会师报字[2015]第710985号《审计报告》，久其软件最近两年的财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、主要财务指标

  ■

  七、上市公司合规经营情况

  截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

  八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方及配套融资认购方总体情况

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系华夏电通的全体股东，包括栗军等49名交易对方。截至本报告书出具日，上述股东持有华夏电通股权比例情况如下：

  ■

  本次募集配套资金交易对方为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊。其中，久其科技系上市公司控股股东。

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

  （一）栗军

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  注：“华夏信息”指北京华夏电通信息技术有限公司，是华夏电通的全资子公司，是标的公司的关联方。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，栗军除持有华夏电通42.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权，华夏电通属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“65、软件和信息技术服务业”（下同）。

  （二）姚立生

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，姚立生除持有华夏电通7.72%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ■

  注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

  （三）陈亮

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，陈亮除持有华夏电通5.40%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ■

  注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

  （四）陈皞玥

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，陈皞玥除持有华夏电通3.60%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ■

  注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

  （五）王邦新

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，王邦新除持有华夏电通1.20%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （六）李俊峰

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，李俊峰除持有华夏电通2.95%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （七）卢昌

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，卢昌除持有华夏电通2.25%的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （八）刘海滨

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，刘海滨除持有华夏电通2.25%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ■

  注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

  （九）于大泳

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，于大泳除持有华夏电通1.80%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十）刘卫国

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，刘卫国除持有华夏电通1.41%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ■

  注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

  （十一）白锐

  1、基本情况

  ■

  （下转B7版）