证券时报多媒体数字报

  ■

  ■

  公司声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  ■

  ■

  本报所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  本公司拟向栗军等46名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远发行股份及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权；并向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  （一）本次交易方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向栗军等49名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华夏电通100%股权。

  本次交易，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏电通100%股权交易对价为60,000.00万元。其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%。按照上述确定的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为32.00元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。

  考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：

  ■

  根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

  C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交易对方估值为4.8亿；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易方案中给予B类交易对方估值为5.8亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次交易的整体估值水平。

  A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A类交易对方估值为8亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿。上述两类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。

  2、募集配套资金

  为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

  本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

  ■

  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、石磊为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人员，刘文佳为上市公司证券事务代表。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）本次交易标的概述

  标的公司华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。

  二、标的资产的定价

  本次交易标的资产为华夏电通100%股权。本次交易的评估机构中通诚评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，华夏电通100%股权评估值为63,913.10万元，评估增值49,407.08万元，增值率为340.67%，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为60,000万元。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易中，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金10,000万元。久其科技系上市公司控股股东。

  因此，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%。

  以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，按照确认的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示：

  ■

  （下转B6版）