证券时报多媒体数字报

  特别提示和声明

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  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真是、准确、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、本次向李彤等10名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为26.16元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。向华安基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为37.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  6、本次向李彤等10名交易对方定向发行股份数量为7,295,042股，向华安基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量为2,833,646股，新增股份数量合计10,128,688股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2015年5月8日，其中：

  （1）发行股份购买资产

  长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

  （2）募集配套资金

  向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  在股份锁定期间，由于公司送股、资本公司转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

  7、2015年4月24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

  8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  （本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中：

  1、向长春天成全体5名股东及北京招通致晟全体5名股东合计支付7,295,042股上市公司股份和12,616.16万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟100%股权，具体如下：

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  2、本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价10,566.67万元将由上市公司通过自有资金或其他形式支付。本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成以及北京招通致晟100%股权，李彤等10名交易对方将成为上市公司股东。

  （二）现金的支付进度

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向交易对方支付的现金应早于下列较早期限届满前支付完毕：

  1、交割完成日其的60日；

  2、本次交易募集的配套资金到账之日其20日（若甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第1期限内支付完毕。

  鉴于资产交割已完成、配套资金已于2015年4月14日募集到位，截至2015年4月29日，全部募集配套资金已用于支付本次交易的现金对价。本次交易剩余现金对价将由公司使用自有资金于协议约定期届满前完成支付。

  二、本次交易发行股份的基本情况

  本次交易发行的股份包括两部分：发行购买资产和非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东；

  3、发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行价格为26.16元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  4、发行数量

  本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格分别为15,700万元、16,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：

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  5、发行股份的锁定安排

  （1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  （2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  （3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  （4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

  6、发行股份的上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。

  7、滚存未分配利润的处理

  合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  （二）募集配套资金

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

  3、发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  4、申购、配售及发行对象情况

  （1）发出认购邀请书的情况

  2015年4月3日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年3月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

  （2）发行对象的申购报价情况

  根据认购邀请书的约定，2015年4月8日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市中伦律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。

  发行对象的申购报价情况具体如下：

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  （3）发行价格、发行对象及获得配售情况

  根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，合众思壮和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过4,486,907股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格（未达到105,666,666.66元的，为最接近105,666,666.66元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

  在2015年4月8日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为37.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到111,219,966.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过4,486,907股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为37.29元/股。

  在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于37.29元/股的4名有效认购人进行配售。

  根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：

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  其中，中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。

  （4）发行对象基本情况

  中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

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  中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。

  财通基金管理有限公司

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  华安基金管理有限公司

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  国投瑞银基金管理有限公司

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  5、发行股份的锁定安排

  向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、发行股份的上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。

  7、募集资金量情况

  合众思壮本次募集配套资金总额为105,666,659.34元，扣除相关发行费用后募集资金金额为102,616,659.34元，未超过募集资金规模上限105,666,666.66元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

  8、募集资金用途

  本次募集的配套资金将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。

  本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  三、本次发行前后相关情况对比

  （一）对公司股本结构的影响

  1、本次发行前后公司股本结构的变化

  本次发行前，公司股本总数为187,200,000股，本次发行数量为10,128,688股。以公司2015年3月30日股权结构为基础计算本次发行前后公司的股本结构情况为：

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  如上表所示，本次交易完成后，公司股本总额为197,328,688股，社会公众股持股数量超过25%，本次交易后，合众思壮的股权分布仍符合上市条件。

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：

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  （二）对公司资产结构的影响

  本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模均有所增加，公司偿债能力得到一定改善，为公司进一步发展奠定了良好基础。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。

  在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。

  长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

  本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）对高管人员结构的影响

  公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生变动。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。

  本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

  本次发行完成后不会造成公司与控股股东郭信平发生同业竞争。

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

  五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

  本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为郭信平先生，本次交易完成后，郭信平先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

  六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

  本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致合众思壮不符合股票上市条件。

  七、财务会计信息及管理层分析与讨论

  （一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

  本次交易前，上市公司最近两年一期的主要财务数据如下表：

  单位：万元

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  注：2012年12月31日和2013年12月31日数据业经审计；2014年6月30日数据未经审计。

  1、本次交易前上市公司财务状况

  （1）资产结构分析

  公司截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：

  单位：万元

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  随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由2012年底的156,501.98万元增长至2014年6月底的175,134.32万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程组成，2012、2013、2014年1-6月上述六项资产占公司资产总额的比例分别为87%、83%、79%。

  货币资金

  截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司货币资金余额分别为17,368.8万元、33,433.47万元和59,904.84万元，分别占资产总额的9.92%、18.79%及38.28%。减少的原因主要系公司对外投资及在建工程支出增加所致。

  应收账款

  截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款净值分别为20,881.00万元、23,416.71万元和16,801.4万元，分别占资产总额的11.92%、13.16%及10.74%。增加的原因主要系公司部分销售模式变化导致应收销售款增加所致。

  存货

  截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为24,453.23万元、19,830.91万元和14,345.16万元，分别占资产总额的13.96%、11.15%及9.17%。近三年公司存货逐年增加，增加的原因主要系2013年公司新投资设立的Hemisphere GNSS Inc.的存货增加所致。

  长期股权投资

  截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期股权投资分别为19,870.69万元、20,090.41万元和7,114.05万元，分别占资产总额的11.35%、11.29%及4.55%。增加的原因主要系新增对北斗导航位置服务（北京）有限公司的投资所致。

  固定资产

  截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产余额分别为20,545.12万元、21,076.85万元和22,206.42万元，分别占资产总额的11.73%、11.85%及14.19%,基本保持稳定。

  在建工程

  截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司投资性房地产余额分别为36,010.17万元、30,414.32万元和15,619.21万元，分别占资产总额的20.56%、17.10%及9.98%。增加的原因主要系合众思壮北斗产业园按预算进度建设，工程支出增加所致。

  （2）负债结构分析

  单位：万元

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  由上表可以看出，本公司2014年6月末、2013年末及2012年末的负债总额分别为34,029.19万元、33,280.54万元及12,015.74万元。从负债结构分析，最近两年一期，本公司负债主要是流动负债，流动负债的主要构成系应付账款、短期借款。

  （3）现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2014年上半年、2013年、2012年公司经营活动产生的现金流量净额均为负。2013年投资活动现金流量净额比2012年增加主要是因为报告期投资设立联营公司及投入产业园区建设，支付的现金增加，公司自2010年上市以来，对募投项目进行投资实施，是投资活动产生的现金流量净额的主要原因；2013年筹资活动现金流量净额同比增加主要是因为报告期向银行借款，收到的现金增加。

  （4）偿债能力

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=流动资产合计/流动负债合计；速动比率=（流动资产合计-存货净额）/流动负债合计

  由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，资产负债结构维持在稳定水平。报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有相对较好的偿债能力。

  2、本次交易前上市公司经营成果

  （1）利润构成分析

  本次交易前，公司最近两年一期的经营成果如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度公司实现营业收入61,975.59万元，较2012年同期增长49.35%。营业成本35,722.54万元，较2012年同期增长38.43%。2013年度公司实现税前利润2,548.08万元，较2012年同期增长139.82%。研发投入8,971.19万元，较2012年同期增长29.30%，期间费用28,838.48万元，较2012年同期增长40.95%。

  2014年1-6月，公司实现营业总收入200,321,400.34元，较上年同期增长15.64%；上述增长主要由于完成了北美子公司Hemisphere收购整合期，其日常经营走入正轨，增加了公司收入。剔除Hemisphere业务收入因素，公司原有业务的营业收入较去年同期有所下降，主要是原有消费产品线业务同期下降59.65%所致，公司北斗移动互联产品同比增长26.56%。北斗高精度应用产品线同比增长352.87%，剔除Hemisphere公司相关因素，北斗高精度产品线上半年保持稳定状态。受订单周期影响，报告期内空间数据服务业务收入较同期有较大的下滑。从报告期内业务发展情况来看，总体符合企业转型的预期，北斗移动互联行业应用保持稳定增长，高精度业务仍在市场培育期，业务成长仍需时间。

  2014年1-6月，公司实现净利润-34,282,371.63元，较上年同期下降3.56%；主营业务毛利率为39.14%，较同期增加8.05%。报告期内管理费较高主要原因是Hemisphere的研发、运营费用的投入增加，剔除上述因素，公司管理费用同期有较大幅度的下降，各项费用合计下降13%，符合公司战略转型的调整要求。公司在报告期内净利润亏损的原因主要是公司主营业务转型后，订单的收入确认有一定周期，与此同时公司研发费用的投入仍保持较高水平所致。

  （下转B7版）