证券时报多媒体数字报

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-042

精华制药集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年4月24日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年5月5日（星期二）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议了以下议案：

1、 审议通过了《关于子公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

《关于子公司2015年度日常关联交易预计公告》具体内容刊登于2015年5月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，对此事项无异议。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2015年5月7日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-043

精华制药集团股份有限公司

关于子公司2015年度

日常关联交易预计公告

根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）生产经营的需要，与江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”）之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，2015年度拟发生以下日常关联交易。

一、预计2015年度日常关联交易

关联方万年长药业，公司拥有其22.00%股权。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

万年长药业法定代表人鲍烨华，注册资本38,461,539元，注册地址为如东县洋口化学工业园区，经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。

截止2014年12月31日，万年长药业资产总额为17,333.51万元，净资产为6,326.95万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

为开拓公司化学原料药业务新的增长点，积极参与目前全球最大的降血脂药物阿托伐他汀、瑞苏伐他汀的产业链整合，公司以自有资金5,500万元增资万年长药业，拥有其22.00%股权（详见2015年2月2日披露的《对外投资公告》）。根据投资协议安排，公司委派了1名高管、1名监事在万年长药业分别担任董事、监事职务。

3、履约能力分析

万年长药业经营情况较为稳定，南通公司向万年长药业采购原材料和租赁厂房符合公司拓展原料药阿托伐他汀及其中间体业务的要求。

综合关联方最近一期的主要财务数据及其经营情况，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容

南通公司根据实际生产经营发展情况需要，需向万年长药业采购原辅材料及向万年长药业进行厂房租赁。

四、定价政策和定价依据

南通公司与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、南通公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，符合南通公司生产经营和持续发展的需要。

2、南通公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

六、董事会表决情况

公司于2015年5月4日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于子公司2015年度日常关联交易预计的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

本议案提交董事会审议前已经独立董事审查并认可。独立董事认为：南通公司2015年度日常关联交易预计符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；且定价公允，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司提高经济效益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

公司保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，询问了公司董事长及高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：本次南通公司拟与万年长药业进行的上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司

董事会

2015年5月7日