证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

  2、本次股东大会未出现否决议案，未变更前次股东大会决议；

  3、本次会议无新议案提交表决。 二、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：公司董事长许丹青

  3、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年5月6日下午2:00；

  （2）网络投票时间：2015年5月5日-2015年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00的任意时间。

  4、会议地点：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼会议室

  5、召开方式：现场投票与网络投票

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东34人，代表股份36,657,701股，占上市公司总股份的36.6577％。

  其中：通过现场投票的股东17人，代表股份36,511,801股，占上市公司总股份的36.5118％。

  通过网络投票的股东17人，代表股份145,900股，占上市公司总股份的0.1459％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东33人，代表股份5,607,701股，占上市公司总股份的5.6077％。

  其中：通过现场投票的股东16人，代表股份5,461,801股，占上市公司总股份的5.4618％。

  通过网络投票的股东17人，代表股份145,900股，占上市公司总股份的0.1459％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和国浩律师事务所唐都远律师、黄媛律师等出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

  议案1.00 《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,701股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,701股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案2.00 《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,701股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,701股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案3.00 《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  议案4.00 《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权购买协议的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  议案5.00 《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  议案6.00 《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款授信额度的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  议案7.00 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  议案8.01 发行股票种类

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.02 每股面值

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.03 发行数量

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.04 发行方式

  总表决情况：

  同意5,331,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.6896％；反对16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3011％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,331,101股，占出席会议中小股东所持股份的99.6896％；反对16,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3011％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.05 锁定期

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.06 发行对象

  总表决情况：

  同意5,331,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.6896％；反对16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3011％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,331,101股，占出席会议中小股东所持股份的99.6896％；反对16,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3011％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.07 发行价格

  总表决情况：

  同意5,331,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.6896％；反对16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3011％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,331,101股，占出席会议中小股东所持股份的99.6896％；反对16,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3011％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.08 募集资金用途及数额

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.09 本次发行前公司滚存利润分配

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案8.10 发行决议有效期

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案9.00 《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案10.00 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案11.00 《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案12.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,347,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0093％。

  本议案为关联交易事项，公司出席本次会议的关联股东许丹青、陈习良、杜永春对上述事项回避表决。

  议案13.00 《关于修订公司章程的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  议案14.00 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  总表决情况：

  同意36,657,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

  中小股东总表决情况：

  同意5,607,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.9911％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师事务所

  2、律师姓名： 唐都远、黄媛

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  六、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年5月7日