证券时报多媒体数字报

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-042

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第三届董事会第十一次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2015年05月02日以邮件方式送达。会议于2015年05月06日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中独立董事王平先生、张燃先生、徐波先生、董事何雪晴女士以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事经过审议形成如下决议：

  一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》。

  《关于对公司首期股权激励计划进行调整的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司监事会对此调整进行了审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第三届监事会第十一次（临时）会议决议公告》。

  北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》。

  《关于对公司二期股权激励计划进行调整的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司监事会对此调整进行了审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第三届监事会第十一次（临时）会议决议公告》。

  北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  三、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》。

  《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司监事会对此调整进行了审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第三届监事会第十一次（临时）会议决议公告》。

  北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一五年五月六日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-043

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于对公司首期股权激励计划进行

  调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月06日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》。具体如下：

  一、首期股票期权激励计划及行权情况简述

  （一）2010年7月20日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行修订并形成了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》(以下简称“首期股票期权激励计划”)并经2011年1月21日公司召开的第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，修改后的首期股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年2月11日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了首期股票期权激励计划。

  （二）2011年2月23日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》和《关于确定公司股票期权授予日的议案》。确定公司首期股票期权激励计划授予日为2011年2月23日，公司授予175名激励对象共计223.3万份万份股票期权，预留股票期权24.7万份。

  （三）2011年7月6日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期激励计划的已授予激励对象的总人数减至166人，首期股票期权总数减至233.5万份，其中首次授予总数调整为208.8万份，预留24.7万份。

  （四）2012年2月9日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2月9日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向3名激励对象授予24.7万份预留股票期权。

  （五）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至149人，其中首次授予激励对象减至为146人，预留部分授予激励对象3名不变。首期期权总数减至205.90万份，其中首次授予期权数量减至181.20万份，预留部分不变，仍为24.70万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为27.92元/股，预留授予期权的行权价格调整为35.31元/股，首期期权总数调整为247.08万份，其中首次授予期权数量调整为217.44万份，预留部分调整为29.64万份。

  （六）2012年8月21日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至142人，其中首次授予激励对象减至为139人，预留部分授予激励对象3名不变。首期期权总数减至233.28万份，其中首次授予期权数量减至203.64万份，预留部分不变，仍为29.64万份。

  （七）2013年4月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，调整后公司首期激励计划的激励对象的总人数减至132人，其中首次授予激励对象减至为129人，预留部分授予激励对象3名不变。首期股票期权总数减至221.76万份，其中首次授予期权数量减至192.12万份，预留部分不变，仍为29.64万份。

  （八）2013年4月3日公告了 《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。2013年4月16日公告了《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的更正公告》，根据首期股权激励计划和有关法规规定，董事会最终确定第一个行权期行权时间为：2013年4月23日起至2014年2月21日止。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后即可实施。

  （九）截止2013年5月21日，公司首期股权激励计划中已有11名激励对象合计已行权8400股，未行权数量合计为2,209,200份。

  （十）2013年5月16日召开的第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》。因实施权益分派调整后，首次授予期权数量为3,825,498份，预留部分为592,784份；首次股票期权的行权价格调整后为13.83元；预留股票期权行权价格调整后为17.51元。

  （十一）2013年8月14日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司首期激励计划的激励对象的总人数减至121人，其中首次授予激励对象减至为118人，预留部分授予激励对象3名不变。首期股票期权总数由4,418,282份减至4,207,169份，其中首次授予期权数量减至3,614,385份，预留部分不变，仍为592,784份。

  （十二）2014年3月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。经此次调整后，公司首期期股权激励计划激励对象人数变更为110人，其中首次授予激励对象人数由118人减至107人，预留部分不变。期权总数由4,207,169份减至3,790,615份，其中首次授予期权数量由3,614,385份减至3,375,666份，预留部分由592,784万份变更为414,949股。

  （十三）2014年4月25日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》。因实施权益分派调整后，股票期权数量增至4,927,110份,其中首次授予期权数量增至4,387,752份，预留部分增至539,358份。首次股票期权的行权价格调整为10.563元；预留期权行权价格调整为13.394元。

  （十四）2014年8月15日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司首期期股权激励计划激励对象人数变更为101人，其中首次授予激励对象人数由107人减至99人，预留部分3人减至2人。期权总数由4,927,110份减至4,566,861份，其中首次授予期权数量由4,387,752份减至4,154,777份，预留部分由539,358万份变更为412,084股。

  （十五）2015年04月10日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司首期期股权激励计划激励对象人数变更为94人，其中首次授予激励对象人数由99人减至93人，预留部分2人减至1人。期权总数由4,566,861份减至4,231,191份，其中首次授予期权数量由4,154,777份减至4,098,505份，预留部分由412,084万份变更为132,686股。

  二、本次调整事由及调整方法

  经过2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。公司2014年度资本公积转增股本方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  根据公司《首期股票期权激励计划（草案）》（修订稿）“九 激励计划的调整方法和程序”规定，公司需对首期股票期权的数量和行权价格进行调整，具体如下：

  一、股票期权数量的调整

  若在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q ＝ Q0×（1＋ n ）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  根据上述调整方法，公司首期股权激励计划股票期权数量调整为：

  调整后的股票期权数量=4,231,191份×（1+1）=8,462,382份,其中首次授予期权数量为8,197,010份，预留部分为265,372份。

  （二）行权价格的调整

  若在行权前富安娜有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n ）

  其中：P0为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

  2、派息

  P ＝P0-V

  其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据上述公式计算得出：

  调整前：首次股票期权的行权价格为10.563元；预留期权行权价格为13.394元；

  调整后：首次股票期权的行权价格为5.232元；预留期权行权价格为6.647元。

  三、调整首期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响

  本次对公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整首期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序

  1、公司股东大会审议情况

  根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

  2、公司董事会审议情况

  2015年05月06日公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》同意将首期股权激励计划的行权数量调整为8,462,382份,其中首次授予期权数量为8,197,010份，预留部分为265,372份。首次股票期权的行权价格为5.232元，预留期权行权价格为6.647元，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司独立董事意见

  公司独立董事就本次股票期权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意董事会对首期股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整。

  4、律师事务所出具专项法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权。本次期权数量和行权价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

  五、 备查文件

  1. 《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；

  2. 《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3. 《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一五年五月六日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-044

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于对公司二期股票期权激励计划

  进行调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月06日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》。具体如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  （一）2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

  （二）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司股票期权激励计划的首次授予激励对象的人数减至194人，股票期权总数减至284.40万份，其中首次授予期权数量减至256万份，预留减至28.4万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为35.65元/股，股票期权总数调整为341.28万份，其中首次授予期权数量调整为307.2万份，预留部分调整为34.08万份。

  （三）2012年8月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由194人减至179人。期权总数由341.28万份减至295.26万份，其中首次授予期权数量由307.20万份减至261.18万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

  （四）2013年4月2日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划激励对象总人数由179人减至160人，二期股票期权总数由295.26万份减至262.74万份，其中首次授予的期权数量由261.18万份减至228.66万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

  （五）2013年5月16日第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份；二期股票期权的行权价格调整前为35.65元，调整后为17.68元。

  （六）2013年8月14日第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整。经此次调整后，公司二期激励计划首次授予的激励对象的总人数由160人减至141人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由5,254,660份减至4,613,877份，其中首次授予期权数量减至3,932,295份，预留部分不变，仍为681,582份。

  （七）2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由 141 人减至 131 人。期权总数由 4,613,877 份减至 4,295,886 份，其中首次授予期权数量由 3,932,295 份减至 3,614,304 份，预留部分不变，仍为 681,582 份。

  （八）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》，公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，股票期权数量增至5,583,869份,其中首次授予期权数量为4,697,937份，预留部分为885,932份。二次股票期权的行权价格调整为13.525元。

  （九）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，因公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等规定及2011年年度股东大会决议授权，董事会决定：注销公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的1,409,381份股票期权,占获授期权数量比例30%。期权总数由5,583,869份减至 4,174,488份，其中首次授予期权数量由4,697,937份份减至3,288,556份，预留部分不变，仍为885,932份。

  (十) 2014年8月15日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由131人减少至125人。授予期权数量由4,174,488份减至3,975,774份，其中首次授予期权数量由3,288,556份减至3,089,842份，预留部分不变，仍为885,932份。

  （十一）2015年04月10日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由125人减至120人。授予期权数量由3,975,774份减至3,831,661份，其中首次授予期权数量由3,089,842份减至2,945,729份，预留部分不变，仍为885,932份。

  二、调整事由及调整方法

  经过2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。公司2014年度资本公积转增股本方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》“九 激励计划的调整方法和程序”规定，公司需对二期股票期权的数量和行权价格进行调整，具体如下：

  （一）股票期权数量的调整

  若在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q ＝ Q0×（1＋ n ）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  根据上述调整方法，公司二期股权激励计划股票期权数量调整为：

  调整后的股票期权数量=3,831,661份×（1+1）=7,663,322份,其中首次授予期权数量为5,891,458份，预留部分为1,771,864份。

  （二）行权价格的调整

  若在行权前富安娜有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋ n ）

  其中：P0为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

  2、派息

  P ＝P0 -V

  其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据上述公式计算得出：

  调整前：二次股票期权的行权价格为13.525元；

  调整后：二次股票期权的行权价格为6.713元。

  三、调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响

  本次对公司二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序

  1、公司股东大会审议情况

  根据公司2011年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

  2、公司董事会审议情况

  2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》，同意将股票期权数量调整为7,663,322份,其中首次授予期权数量为5,891,458份，预留部分为1,771,864份；股票期权的行权价格行权调整为6.713元。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司独立董事意见

  公司独立董事就本次期权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期股票期权激励计划（草案）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意董事会对二期股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整。

  4、律师事务所出具专项法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次调整股票期权数量和行权价格相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。本次调整期权数量和行权价格相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整。

  五、 备查文件

  1. 《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；

  2. 《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3. 《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一五年五月六日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-045

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于对公司限制性股票激励计划

  进行调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，有关事项详细如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

  2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

  3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

  5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元

  6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。

  7、2014年08月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

  8、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。

  9、2015年01月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更。

  10、2015年04月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。（截止至2015年5月6日，该回购注销业务还未完成,现公司在中国登记结算公司登记的限制性股票激励计划授予数量为8,738,569份，其中公司首次授予限制性股票数量7,490,744份；预留部分授予数量1,247,825份）

  二、调整事由及调整方法

  经过2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。公司2014年度资本公积转增股本方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  （一）限制性股票数量的调整

  限制性股票激励计划授予数量调整为17,477,138份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,981,488份；预留部分股票授予数量为2,495,650份。

  （二）根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》修订稿“十四、限制性股票的回购注销”规定，公司需对限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

  1、回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利

  P＝P0 ÷(1＋n)

  其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  （2）派息

  P＝P0﹣V

  其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  因激励对象未解锁的股份2014年度的分红目前均由公司代管，未实际派发， 根据上述公式计算得出：

  调整前：限制性股票首次授予的回购价格为6.677元，限制性股票预留部分授予的回购价格为6.909元。

  调整后：限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。

  三、调整限制性股票激励计划股票数量和回购价格对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整限制性股票激励计划股票数量和回购价格履行的程序

  1、公司股东大会审议情况

  根据公司2013年年度股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对股票数量、回购价格进行调整。

  2、公司董事会审议情况

  2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意将限制性股票激励计划授予数量调整为17,477,138份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,981,488份；预留部分股票授予数量调整为2,495,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。表决结果为：关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司独立董事意见

  公司独立董事就本次限制性股票激励计划中限制性股票数量和回购价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对限制性股票激励计划中股票数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于限制性股票数量和回购价格调整的规定。因此，同意董事会对限制性股票激励计划中限制性股票数量和回购价格进行调整。

  4、律师事务所出具专项法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对限制性股票数量及回购价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次调整股票期权数量和回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量和回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股票期权数量和回购价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。

  五、 备查文件

  1、《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；

  2、《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3、《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一五年五月六日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-047

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第三届监事会第十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次（临时）会议通知于2015年05月02日以电子邮件形式发出。会议于2015年05月06日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》。

  监事会认为公司本次调整公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

  《关于对公司首期股权激励计划进行调整的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》。

  监事会认为公司本次调整公司二期股票期权激励计划期权数量、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

  《关于对公司二期股权激励计划进行调整的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》。

  监事会认为公司本次调整公司限制性股票激励计划的限制性股票数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

  《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  监事会

  二○一五年五月六日