证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

2、《刀塔传奇》的计算机软件著作权根据中国缔结的相关国际条约在中国以外的国家或地区亦受到保护

（1）根据《世界知识产权组织版权条约》（中国①为本法律意见之目的，本法律意见中提及的“中国”不包括香港、澳门以及台湾。已加入）第4条之规定，计算机程序作为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》（中国已加入，以下简称“《伯尔尼公约》”）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序，而无论其表达方式或表达形式如何。

根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国、台湾已加入）第10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。

计算机程序作为《伯尔尼公约》项下的文学作品受到著作权保护。

（2）根据《伯尔尼公约》第3条之规定，作者为成员国国民或者在成员国具有惯常住所的非成员国国民，或者作品在成员国出版的非成员国国民，《伯尔尼公约》均给予其著作权保护的成员国国民待遇。

根据《伯尔尼公约》第5条之规定，作者在成员国中享有各该国法律现在给予和今后可能给予其国民的权利及《伯尔尼公约》特别授予的权利，享有和行使这些权利不需要履行任何手续。

根据《与贸易有关的知识产权协议》第9条之规定，《与贸易有关的知识产权协议》的缔约方应该遵守《伯尔尼公约》第1条至第21条及其附件的规定。

截止目前，世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》②根据本所律师于2015年5月2日在世界知识产权组织官方网站查询的相关信息，截止目前，加入《伯尔尼公约》的缔约方共计168个，世界主要经济体均加入了该公约，网址：http://www.wipo.int/treaties/en/StatsResults.jsp?treaty_id=15&lang=en。以及《与贸易有关的知识产权协议》。

综上，由于世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》、《与贸易有关的知识产权协议》，莉莉丝科技能够就《刀塔传奇》自动在前述国际公约的相关缔约方境内获得广泛的著作权保护。

3、标的公司在游戏研发与运营领域具备较强竞争力及持续盈利能力

标的公司拥有较强的市场开拓能力，在网页游戏和手机游戏的研发和运营领域积累了丰富经验，凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联合运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，具备成熟的全球化游戏发行能力。

标的公司自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。标的公司还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为标的公司持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，标的公司具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有优势，其他游戏研发公司也愿意作为标的公司的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给标的公司代理运营。

标的公司在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。

4、标的公司股东已就标的公司可能遭受的损失作出赔偿承诺

就《刀塔传奇》在台湾地区可能涉及的诉讼事项，标的公司股东杨圣辉、王彦直、刘新宇、龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺：

（1）若暴雪公司就标的公司及/或其子公司在台湾地区运营《刀塔传奇》事项向标的公司及/或其子公司提出任何形式的权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿标的公司及/或其子公司因消除、解决该等权利主张而发生的全部损失及支出。

（2）承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有标的公司出资额占承诺方合计持有标的公司出资额的比例承担相关赔偿责任。

（3）承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，则承诺方保证不向标的公司及/或其子公司、友利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向标的公司及/或其子公司追偿。

（4）承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件，并且不受承诺方是否持有标的公司股权的影响。

5、交易双方已就标的公司的盈利情况和补偿作出约定

标的公司部分股东将与友利控股签署《利润补偿协议》，对标的公司在盈利承诺期内的净利润数做出承诺，如果标的公司在盈利承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数，标的公司股东将对友利控股进行补偿，其持有的友利控股的相应数量的股份将会被友利控股以1元的价格回购注销，以维护友利控股及其他股东的权利。

6、结论性意见

综上，本所律师认为，《刀塔传奇》在台湾地区可能涉诉事宜对标的公司不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司已取得在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利，友利控股购买的标的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，友利控股在交易完成后将成为持股型公司，本次交易购买的标的资产为标的公司100%股权，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

四、 反馈问题17（3）：补充说明拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、关于置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为的问题

根据标的公司确认及本所律师核查，标的公司最近三年受到如下行政处罚：

（1）北京文化执法总队分别于2014年3月24日、2014年5月22日作出两份《行政处罚决定书》，认定标的公司未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对标的公司分别处以3,000元、5,000元罚款。标的公司按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网络文化经营许可证》。

（2）北京文化执法总队于2014年12月15日作出《行政处罚决定书》，认定标的公司在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对标的公司处以5,000元罚款。标的公司按时缴纳了上述罚款。

除上述情况外，标的公司最近三年不存在其他违法违规行为而遭受行政处罚的情形。根据《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条以及《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，本所律师认为，标的公司所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为，标的公司的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。

2、关于置入资产是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

除前述提到的《刀塔传奇》在台湾地区可能涉诉的情形（具体见本法律意见正文第“三、反馈问题5”部分内容）外，根据标的公司及其子公司确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司目前不存在导致受到第三方请求（正常经营产生的债权债务除外）或政府主管部门处罚的事实，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师（签字）：_______________

周世君

_______________

王 昆

_______________

王韶华

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，100032

2015年5月6日

关于公司股票价格波动是否达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2014年9月22日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及wind化纤制造业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

从上表可知，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不构成异常波动。

江苏友利投资控股股份有限公司

2015年 5月6日

江苏友利投资控股股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换和

资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2015年5月6日召开的九届董事会十一次会议，我们认真审阅了公司本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、 公司拟以公司截至2014年12月31日扣除76,394,770.87元货币资金的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的暂定价格为899,833,124.63元的部分与杨圣辉所持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换，置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体，标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分由公司向标的公司全体股东非公开发行股份购买，杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的资产置换、资产出售、发行股份购买资产三部分交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

2、 公司本次交易的相关议案已经公司九届董事会十一次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的相关规定。

3、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

4、 根据公司2014年度经审计的合并财务报告、标的公司2014年度未经审计的合并财务报表、置出资产和置入资产暂定的交易价格，本次资产置换、资产出售均属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，公司的实际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31日未经审计的资产总额与置入资产暂定成交金额中的孰高者为960,000万元，该项金额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，达到100%以上，构成借壳上市。

5、 本次交易构成关联交易。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置出资产、置入资产作价将参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司董事会审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。

6、 公司本次交易预案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

7、 本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

独立董事签名：

李文智 肖 杰

朱 青

二〇一五年五月六日

江苏友利投资控股股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换和

资产出售及发行股份购买资产暨关联

交易事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司九届董事会十一次会议审议的重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次交易方案及相关事项予以事前认可。

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，了解到本次交易方案具体为：公司拟以公司截至2014年12月31日扣除76,394,770.87元货币资金的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的899,833,124.63元与杨圣辉所持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换，置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体，标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）的剩余部分由公司向标的公司全体股东非公开发行股份购买，杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的资产置换、资产出售、发行股份购买资产三部分交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

我们认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

2、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，本次交易置出资产、置入资产作价将参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。

3、本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上，我们同意将《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司九届董事会十一次会议审议，本次交易构成关联交易，关联董事按相关法律、法规及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的规定回避表决。

独立董事签名：

______ _____ ____ __ ______

李文智 肖 杰

______ _____

朱 青

二〇一五年五月六日

江苏友利投资控股股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的完性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求，江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司进行重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、关于信息披露

（1）2014年9月22日，公司发布重大事项停牌公告：经公司申请，公司A股股票自2014年9月22日开市起停牌，待相关事项公告后复牌。

（2）2014年12月24日，公司发布了《关于收到深圳证券交易所<关注函>并申请重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月24日开市起继续停牌。

（3）公司原承诺争取最晚将在2015年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

（4）公司原承诺争取最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

（5）公司原承诺争取最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺最晚将在2015年4月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

（6）公司原承诺争取最晚将在2015年4月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺最晚将在2015年5月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

（7）停牌期间，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

（8）停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告。

（9）2015年4月30日，公司发出通知，公司将于2015年5月6日召开公司第九届董事会第十一次会议审议本次重大资产重组方案；公司将于董事会后按照相关规定公告董事会决议、独立董事意见、中介机构文件等。

2、关于本次重组程序

（1）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（2）2015年5月6日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

（3）2015年5月6日，公司与北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）全体股东、江苏双良科技有限公司签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产》，公司与除深圳市世纪凯华投资基金有限公司外的中清龙图股东签署了《利润补偿协议》。

（4）2015年5月6日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

（5）公司独立董事事前审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议。

（6）2015年5月6日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见

（7）本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

① 交易对方内部有权机构批准本次交易；

② 上市公司董事会及股东大会批准本次交易；

③ 上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约；

④ 中国证监会核准本次交易；

⑤ 取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

江苏友利投资控股股份有限公司

2015年 5月 6日

证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：监2015-06

江苏友利投资控股股份有限公司

九届监事会九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2015年4月30日以电子邮件、传真或者派员送达方式向全体监事发出了《关于召开九届监事会九次会议的通知》。本次会议以现场方式于2015年5月6日在成都蜀都大厦召开，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

会议由监事会主席倪华主持。

本次监事会会议审议并经表决通过了如下议案和事项：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、 本次交易整体方案

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟：（1）以截至2014年12月31日（以下简称“基准日”）扣除76,394,770.87元货币资金后的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的暂定价格为899,833,124.63元的部分（指四川蜀都实业有限责任公司51%股权、成都蜀都房地产开发有限责任公司95%股权、成都蜀都嘉泰置业有限责任公司91.6%股权、江阴友利氨纶科技有限公司100%股权、江苏双良氨纶有限公司65.71%股权以及江阴友利特种纤维有限公司75%股权，下同）与杨圣辉持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体；（3）标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分以及标的公司其他股东持有的置入资产，下同）由公司向标的公司全体股东以非公开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体（以下简称“本次交易”）。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的第（1）、（2）、（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

根据公司2014年度经审计的合并财务报告、标的公司2014年度未经审计的合并财务报表、置出资产和置入资产暂定的交易价格，本次资产置换、资产出售属于《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，公司的实际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31日未经审计的资产总额与置入资产暂定成交金额中的孰高者为960,000万元，该项金额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，达到100%以上，公司购买置入资产构成借壳上市。

2、 资产置换

公司以置出资产中的暂定价格为899,833,124.63元的部分与杨圣辉所持有的置入资产的等值部分进行置换。

3、 资产出售

公司将置出资产扣除与杨圣辉所持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值出售予双良科技或双良科技指定主体，并取得双良科技或双良科技指定主体为此支付的等额现金对价，双良科技或双良科技指定主体应于置出资产交割完成后10个工作日内支付完毕。

4、 发行股份购买资产

置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由公司向标的公司全体股东发行股份进行购买。

5、 置换资产转让

杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体，具体事宜由双方另行约定。

6、 交易对方

本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉；本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体；本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。

7、 标的资产

本次资产置换拟置入的资产为杨圣辉持有的置入资产中暂定价格为899,833,124.63元的等值部分，拟置出的资产为置出资产中暂定价格为899,833,124.63元的等值部分；本次出售给双良科技或双良科技指定主体的标的资产为置出资产扣除与杨圣辉持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值；本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行置换的部分后的价值。

8、 标的资产交易价格及定价依据

（1）由北京天健兴业资产评估有限公司分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估，各方将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告载明的评估价值，协商确定置出资产、置入资产的交易定价。本次置出资产截至基准日的预估值为1,985,949,622.74元，暂确定置出资产的交易价格为1,985,949,622.74元；置入资产截至基准日的预估值为970,216.58万元，同时考虑标的公司期后利润分配事项，暂确定置入资产的交易价格为960,000万元。

本次置出资产、置入资产的评估价值最终以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确定，本次置出资产、置入资产的最终交易价格由交易各方参考评估报告载明的评估价值协商确定。

（2）根据暂定的置出资产交易价格，置出资产扣除与置入资产进行等值置换的部分（暂定价格为899,833,124.63元）后的交易价格预计为1,086,116,498.11元。

（3）根据暂定的置入资产交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换的部分（暂定价格为899,833,124.63元）后的交易价格预计为8,700,166,875.37元。

9、 标的公司股东预计取得的交易对价

鉴于标的公司各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，标的公司全体股东经协商后同意各股东不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得置入资产的交易对价，标的公司各股东预计取得的交易对价如下：

10、 发行对象和发行方式

本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。

11、 发行股份购买的资产对价

根据暂定的置入资产交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格预计为8,700,166,875.37元，全部由公司以向标的公司全体股东发行股份的方式支付交易对价。标的公司各股东预计取得的由公司发行股份购买的交易对价如下：

12、 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

13、 定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司九届董事会十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为5.26元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

14、 发行数量

本次发行的发行数量为向标的公司各股东发行的股份数之和。本次发行向标的公司各股东发行的股份数 = 标的公司各股东取得的由公司发行股份购买的交易对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行的股份总数预计为1,654,024,117股。待置入资产最终交易价格确定后，再明确公司本次向标的公司的各股东具体发行的股份数。

本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

15、 锁定期安排

（1）本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》（指公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同；补偿义务人指标的公司除世纪凯华之外的其他股东，即杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁，下同；盈利承诺期指2015年度、2016年度以及2017年度，下同）和《减值测试报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就置入资产价值进行减值测试出具的减值测试报告，下同）后，本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。

（2）本次向神州泰岳、利通产业、刘新宇发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（3）本次向世纪凯华发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的100%可解锁。

（4）本次向王彦直发行的股份的锁定期分以下两部分确定：

① 王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中，其中标的公司3%股权对应取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

② 王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中，其中标的公司5%股权为王彦直于2014年8月18日取得。若王彦直取得本次发行的公司股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股权对应取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直取得本次发行的公司股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期按照上述第①项执行。

（5）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，标的公司股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（6）标的公司股东为公司董事、监事、高级管理人员的，还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

16、 发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

17、 本次发行股份的登记

自置入资产、置出资产全部完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

18、 滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日的滚存未分配利润中的10,000万元归标的公司股东享有，由标的公司股东于交割日（对置出资产而言，交割日指《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》各方协商确定办理资产交割之日；对于置入资产而言，交割日指置入资产转让给公司办理完成工商变更登记之日，下同）前分配完毕（具体分配事宜由标的公司股东另行协商确定），标的公司交割日前的其余滚存未分配利润归公司享有。

19、 业绩承诺、补偿

（1） 承诺净利润数

补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具后，再明确标的公司在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数。

（2） 标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

① 标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。

（3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（4） 补偿安排

① 盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按约定方式对公司进行补偿。补偿义务人当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×公司以发行股份方式支付的交易对价—已补偿金额。

② 盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人中的每一方应首先以本次交易中取得的公司股份对公司进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

③ 盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。

④ 在盈利承诺期内，如补偿义务人持有的剩余公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则补偿义务人应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿义务人当期应补偿现金金额 = 补偿义务人当期合计应补偿金额－补偿义务人持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤ 补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

⑥ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（5） 减值测试及补偿

① 在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对公司进行补偿。应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

② 补偿义务人中的每一方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。补偿义务人应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。

③ 补偿义务人因置入资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。

④ 如补偿义务人持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则补偿义务人应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿义务人应补偿现金金额 =应补偿金额－补偿义务人持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（6） 标的公司各股东内部补偿责任分担

① 补偿义务人内部按照如下比例分担补偿责任：

② 任何情况下，补偿义务人中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价；利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。补偿义务人中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

（7） 相关参数的调整

若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“应补偿股份数量”、“每股发行价格”等参数需进行相应调整。

20、 置出资产、置入资产基准日期间损益的归属

（1） 在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担。

（2） 在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由公司享有；除标的公司根据约定进行利润分配外，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由标的公司全体股东按照其在交易协议签署日持有标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足，标的公司全体股东应于《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第7.3条项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

各方同意，置入资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司和标的公司全体股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成，且完成时点应不晚于置入资产交割日当年年度的公司审计报告出具之日。如公司提出对置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

21、 与本次交易相关的债权债务处理及人员安排

（1） 与置出资产相关的债权债务处理及人员安排

① 自交割日起，公司的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。

② 公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与公司、双良科技或双良科技指定主体签订劳动合同变更协议，约定于置出资产的交割日，该等员工成为双良科技或双良科技指定主体的员工，员工的工作年限连续计算；劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。该等员工的劳动关系转移至双良科技或双良科技指定主体的手续依照相关的劳动法律、法规办理。公司需就员工安置方案取得公司职工（代表）大会的批准。除公司本部资产外，其他置出资产为企业的股权，不涉及员工安置事项，该等企业仍继续履行与其员工的劳动合同。

公司根据有关政府批复原承担的离退休员工每年的补助费用自交易协议生效之日起转由双良科技或双良科技指定主体承担，双良科技应尽量逐个取得该等离退休员工出具的该等费用转由双良科技或双良科技指定主体承担的同意函。

截至交割日，就公司应付而尚未支付的相关员工的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用均由双良科技或双良科技指定主体负责支付。交割日之前，公司与该等员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由双良科技或双良科技指定主体负责解决和承担全部责任。

（2） 与置入资产相关的债权债务处理及人员安排

本次交易的置入资产为标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化。因此，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

22、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1） 杨圣辉将通过置换取得的置出资产转让予双良科技或双良科技指定主体，公司将置出资产（含杨圣辉通过置换取得的置出资产和公司出售给双良科技或双良科技指定主体的置出资产）交付给双良科技或双良科技指定主体均视为完成置出资产的交割。置出资产在交割日前已被处置的，公司应将取得的相应的现金按照前述方式进行交付。为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置出资产进行重组，包括但不限于股权、债务、资产重组等，但该等重组不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。

公司应在置入资产完成交割之日起30个工作日内完成置出资产的交割。

（2） 杨圣辉应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起15个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为公司，并修改章程，办理完毕置入资产转让给公司的工商变更登记，将置入资产权属变更至公司名下，完成置入资产的交割。

（3） 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该等协议约定承担相应违约责任。如果任何一方构成重大违约，守约方可随时以书面方式单方解除《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

23、 决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2015年5月6日与标的公司全体股东、双良科技签署的附生效条件的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2015年5月6日与杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁签署的附生效条件的《利润补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

同意公司根据《重组办法》规定就本次交易事项编制的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司将根据置出资产、置入资产的审计、评估结果编制《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

首先，本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉；本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。本次交易实施完毕后，杨圣辉将成为公司的实际控制人，神州泰岳、利通投资、龙苑聚英以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，杨圣辉及其一致行动人、神州泰岳、利通投资以及王彦直应视同公司的关联方，因此，本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。

其次，本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体，双良科技现为公司的控股股东，因此，本次资产出售亦构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏友利投资控股股份有限公司监事会

2015年5月7日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

杨圣辉

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：北京神州泰岳软件股份有限公司（盖章）

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方： 天津龙苑聚英信息技术有限公司（盖章）

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方： 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）（盖章）

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

王彦直

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

刘新宇

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：深圳市利通产业投资基金有限公司（盖章）

2015年5月6日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”）并向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本方（下称“承诺方”）作为交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方： 深圳市世纪凯华投资基金有限公司（盖章）

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司（下称“承诺方”）出售资产（下称“本次交易”）。承诺方作为友利控股的控股股东及本次交易的交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：江苏双良科技有限公司（盖章）

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司（下称“承诺方”）出售资产（下称“本次交易”）。承诺方作为友利控股的控股股东及本次交易的交易对方，现承诺如下：

1、承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

（

承诺方：江苏双良科技有限公司（盖章）

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。本人缪双大（下称“承诺方”）作为友利控股的实际控制人，现承诺如下：

1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

缪双大

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。截至本承诺函出具之日，本人马培林（下称“承诺方”）担任友利控股的董事长，现承诺如下：

3、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

马培林

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。截至本承诺函出具之日，本人程小凡（下称“承诺方”）担任友利控股的董事、总经理，现承诺如下：

5、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

程小凡

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。截至本承诺函出具之日，本人潘素明（下称“承诺方”）担任友利控股的董事、董事会秘书以及财务总监，现承诺如下：

7、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺。

承诺方：

潘素明

2015 年 5 月 6 日

关于提供信息的承诺函

江苏友利投资控股股份有限公司（下称“友利控股”）拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司100%股权并拟向江苏双良科技有限公司出售资产（下称“本次交易”）。截至本承诺函出具之日，本人缪文彬（下称“承诺方”）担任友利控股的董事，现承诺如下：

9、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （下转B14版）