证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

溢余资产及非经营性资产价值的确定

（1）溢余资产C1的分析及估算

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，中清龙图维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，因此评估基准日溢余资金为15,672.10万元。

（2）非经营性资产C2的分析及估算

非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、可供出售金融资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产和其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。 经分析非经营性资产预估值为2,777.68万元。

（3）长期股权投资E'的估算及分析

由于中清龙图采用合并口径数据预测，对未纳入合并范围的长期股权投资价值预估值为2,373.64万元。

收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E'

＝970,216.58万元

（2）付息债务价值的确定

北京中清的付息债务为0。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，北京中清的股东全部权益价值为：

E＝B－D＝970,216.58（取整）。

2.4：资产基础法预估技术思路

回复：

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

(1)货币资金：包括现金、银行存款。

包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2)应收类账款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

2、非流动资产

可供出售金融资产

(1)评估人员首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致，确认可供出售金融资产金额。对公司购买的理财产品，本次评估以核实后的投资成本,考虑相应的理财收益,确定评估值；对于企业持有的不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资,本次按评估基准日被投资单位会计报表净资产及中清龙图的持股比例折算后确定评估值。

(2)长期股权投资

评估人员对长期投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，向工商行政管理局查询并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性。

(3)固定资产-设备类资产

本次评估，因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以采用重置成本法确定其评估值。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率

根据设备现场核查情况，对型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市场的设备，直接以二手价作为评估值；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。

具体的评估方法介绍如下：

①重置全价的确定

设备重置全价构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等。

根据财政部 国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》的内容：自2009年1月1日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，下同）固定资产发生的进项税额（以下简称固定资产进项税额），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（以下简称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。

对于电子设备：

重置全价=设备购置价-可抵扣进项税

对运输车辆，本次评估中以购置价加上车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）并减去可抵扣进项税，来确定其重置全价，即：

车辆重置全价=购置价+车辆购置税+办证费-车辆进项税

② 成新率的确定

通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指标，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出设备的成新率。

对一般类型的机器设备、电子设备，直接采用年限法确定其成新率，即：

成新率= ( 寿命年限-已使用年限)/寿命年限

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率和观察法分别计算出各自成新率，用加权平均法计算出车辆的综合成新率。年限及里程法成新率用成新率1表示，观察法成新率用成新率2表示，即：

成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6

③ 评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

即：评估值＝重置全价×成新率

（3）无形资产-其他无形资产

无形资产主要为中清龙图账面记录以及账外的计算机软件著作权、游戏代理权、商标权、自研软件及外购域名等。

① 计算机软件著作权、游戏代理权的评估

A.现仍使用的计算机软件著作权及游戏代理权

对于计算机软件著作权(游戏系统软件) 及游戏代理权，由于其是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以量化，合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权及游戏代理权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法。

B.所对应的产品处于下线状态的计算机软件著作权

所对应的产品处于下线状态的计算机软件著作权，未来不再产生收益，同时出于对自主开发的软件著作权的权益保护，企业也不对外授权使用或转让，故本次对该部分软件著作权评估为零。

② 商标权的评估

商标权所对应的产品处于下线状态，未来不再产生收益，企业也不对外授权使用或转让，故本次对商标权评估为零。

③ 自研软件及外购域名的评估

对自研软件及外购域名的评估，因其对未来经营收入影响较小，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，按照评估基准日的取得成本作为评估值。

（4）长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

2、负债

负债按实际需要承担的债务进行评估。

问题2.5：置入资产预估值增值的主要原因

在预估基准日2014 年12 月31 日， 中清龙图股东全部权益预估价值为970,216.58万元，较其母公司报表口径净资产账面值（未经审计）40,265.19万元，增值929,951.39万元，预估增值率约2309.57%。

评估增值的原因主要为：

1、中清龙图的账面资产不能全面反映其真实价值

中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应中清龙图整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，中清龙图的账面价值无法准确反映其真实价值。

2、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价

经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，公司的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发行能力。

中清龙图较早的意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式，将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。

中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。

综上所述，由于中清龙图存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

问题2.6：结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，置入资产预估值的合理性分析如下

中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的游戏发行业务团队更是具备成熟的全球化游戏发行能力。

通过公开信息查询，评估师收集了评估基准日为2014年12月31日前完成交易或者证监会并购重组委审核通过的8个主营业务为手游、页游研发与运营的公司股权交易案例如下：

（1）可比公司交易案例相关评估值数据如下：

单位：万元

注：由于可比案例的预估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。

（2）价值比率的计算

综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润计算的P/E结果见下表：

（3）中清龙图预估值相关数据如下：

综上，独立财务顾问认为：可比公司案例动态PE上限是智明星通17.61，下限是七酷网络9.28，中清龙图的动态PE为12.58，在可比公司案例中处于中间水平，本次中清龙图预估值较为合理。

三十、相应的自然人是否具备相应的税收缴纳和履约能力，是否对本次重组构成障碍

根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号），杨圣辉、刘新宇和王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务可以在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据财税【2015】41号文，在上述自然人在完成主管税务机关备案的情况下，自然人股东不会因本次交易产生现时纳税义务，其纳税义务可以在交易完成后的5年内分期完成，不会妨碍本次交易的实施，不会对本次重组构成障碍。

同时，《预案》“重大风险提示”之“二、交易被中止或取消的风险”中对税收缴纳的风险进行了充分提示：“本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。”

根据《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，本次交易中清龙图的自然人股东杨圣辉、刘新宇、王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务初步估算约为7.4亿元、1.4亿元和1.8亿元（最终金额以主管税务机关认定为准），产生高额纳税义务。

本次交易完成后，杨圣辉、刘新宇和王彦直将分别持有友利控股53,804.79万股、10,536.75万股和13,232.19万股,按友利控股本次重组停牌前的收盘价格6.85元/每股计算，杨圣辉、刘新宇和王彦直持有的友利控股的股票市值约为36.86亿元、7.22亿元和9.06亿元。

为缴纳本次交易产生的个人所得税，杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过股权质押的方式进行融资以缴纳个人所得税，按照目前市场上50%的质押率水平，杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过股权质押融资18.43亿元、3.61亿元和4.53亿元，足以缴纳其个人所得税。同时，在标的公司完成其利润承诺的情况下，杨圣辉、刘新宇和王彦直可获得较为可观的现金分红收入，亦可用于缴纳其个人所得税。

独立财务顾问认为：虽然杨圣辉、刘新宇和王彦直等自然人因本次交易产生高额个人所得税，但未来可通过股权质押等手段融资来履行纳税义务，且其融资额足以覆盖纳税金额，同时其也可通过标的公司的现金分红来履行纳税义务；根据财税【2015】41号文，杨圣辉、刘新宇和王彦直等纳税义务人在本次交易中无现金对价，可向主管税务机关备案，在5年内分期缴纳个人所得税，因此不会妨碍本次交易的实施，不会对本次重组构成重大障碍。

三十一、2014年3月，神州泰岳公告披露了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年的财务数据，神州泰岳公告与本预案披露财务数据存在差异，中清龙图是否符合借壳上市条件中《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件

2014年3月，神州泰岳公告披露了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年的部分财务数据（以下简称“神州泰岳披露数据”），该数据未经审计。目前天衡会计师正在对中清龙图的财务数据进行审计，审计工作尚未完成，预案披露的财务数据为经天衡会计师事务所初审后的数据。目前初审数据与神州泰岳披露数据的差异情况如下：

单位：万元

产生差异的主要原因是：

（1）会计政策差异：预案数据中，无信用风险组合的应收款项不计提坏账，该组合主要包括应收股东款及应收合并范围内关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。而神州泰岳公告数据统一按照账龄法计提坏账准备。

（2）海外收入未确认：神州泰岳出具年报时，中清龙图的海外相关业务数据尚未收集统计完毕，神州泰岳公告数据中未包含这部分海外收入。

（3）神州泰岳公告数据中部分费用的确认不符合权责发生制原则，初审数据对这部分费用进行了调整。

据天衡事务所的审计报告初稿，中清龙图2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）各年均为正，且累计超过3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过3亿元；目前中清龙图的注册资本为3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中清龙图不存在未弥补亏损。

独立财务顾问认为，根据天衡事务所的初步审计结果，中清龙图符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定。

三十二、本次核查结论性意见

东方花旗作为本次友利控股重大资产置换和资产出售及股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重管理组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，置入资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的交易置入资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。

三十三、东方花旗内核意见

根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《重组若干规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。

项目主办人：

向清宇 王冠鹏

项目协办人：

高 魁 赖燕滨 张 瀚

部门负责人：

崔洪军

内核负责人：

马 骥

法定代表人（或授权代表）：

马 骥

东方花旗证券有限公司

2015年5月6日