证券时报多媒体数字报

  声明与承诺

  东方花旗证券有限公司接受友利控股董事会的委托，担任本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：

  本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

  本核查意见所依据的资料由友利控股、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

  中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。

  独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。

  对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：

  一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定；

  四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；

  五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  释义

  在文件中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查

  独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第九届十次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产的基本情况、拟置入资产的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事及独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。

  二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查

  本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告，具体内容为如下。

  1、资产出售交易对方双良科技、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

  “承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  2、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就股票锁定期的特别承诺：

  “本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。

  三、交易合同的核查

  上市公司已于2015年5月6日就本次交易事项与杨圣辉等8名中清龙图股东签订了附条件生效的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。

  根据《重组若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

  经核查，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》已载明生效条款：“本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成就后生效：

  交易对方内部有权机构批准本次交易；

  四、上市公司董事会及股东大会批准本次交易；

  上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约；

  中国证监会核准本次交易；

  取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

  除上述生效条款外，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。

  综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

  上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查

  上市公司第九届十一次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求的核查

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

  1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

  （1）本次交易符合国家产业政策

  本次重组完成后，公司主营业务将由原有的氨纶和房地产业务转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。

  因此，本次交易方案符合国家产业政策。

  （2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

  本次拟置入资产不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总局环[2007]105号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  截至本核查意见签署之日，友利控股已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；中清龙图不拥有任何土地使用权。中清龙图的主要办公经营场所均通过租赁取得，不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

  （4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

  本次交易，上市公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律和行政法规的情形。

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易前，友利控股的总股本为613,324,339股，超过4亿股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。

  本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第九届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  （1）置出资产

  本次交易拟置出资产为友利控股（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债。上市公司合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。

  友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定：

  自交割日起，友利控股的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。

  （2）置入资产

  本次交易的置入资产为中清龙图100%的股权。交易对方对中清龙图的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。

  交易对方杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华均承诺：（1）对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）所持标的公司股权过户或权属转移至友利控股名下不存在法律障碍。

  本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。

  因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶及房地产开发。近年来，国内经济增速继续回落，制造业经济大环境整体低迷，氨纶行业也受到影响。在宏观经济环境整体偏弱的背景下，国家对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性，2014年以来，各地房地产政策调整趋于频繁，全国商品房、商品住宅呈现量价同步下行，上市公司的房地产业务受到较大影响。

  通过本次交易，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入中清龙图100%股权。交易完成后，上市公司的主营业务将变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。置入资产的盈利能力较强，未来增长空间较大，上市公司的盈利能力将得到增强。

  本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司第一大股东及实际控制人。杨圣辉已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与杨圣辉及杨圣辉控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性

  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次重组完成后，上市将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。

  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

  二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  最近三年，上市公司营业收入分别为155,349.54万元、276,579.75万元和201,379.19万元，归属于母公司所有者的净利润分

  （下转B10版）