证券时报多媒体数字报

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-26

  江苏友利投资控股股份有限公司

  九届董事会十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开九届董事会十一次会议的通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2015年5月6日在成都蜀都大厦召开。本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长马培林主持，会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  一、 审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的各项条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  二、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  1、 本次交易整体方案

  为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟：（1）以截至2014年12月31日（以下简称“基准日”）扣除76,394,770.87元货币资金后的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的暂定价格为899,833,124.63元的部分（指四川蜀都实业有限责任公司51%股权、成都蜀都房地产开发有限责任公司95%股权、成都蜀都嘉泰置业有限责任公司91.6%股权、江阴友利氨纶科技有限公司100%股权、江苏双良氨纶有限公司65.71%股权以及江阴友利特种纤维有限公司75%股权，下同）与杨圣辉持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体；（3）标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分以及标的公司其他股东持有的置入资产，下同）由公司向标的公司全体股东以非公开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体（以下简称“本次交易”）。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的第（1）、（2）、（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

  根据公司2014年度经审计的合并财务报告、标的公司2014年度未经审计的合并财务报表、置出资产和置入资产暂定的交易价格，本次资产置换、资产出售属于《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，公司的实际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31日未经审计的资产总额与置入资产暂定成交金额中的孰高者为960,000万元，该项金额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，达到100%以上，公司购买置入资产构成借壳上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  2、 资产置换

  公司以置出资产中的暂定价格为899,833,124.63元的部分与杨圣辉所持有的置入资产的等值部分进行置换。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  3、 资产出售

  公司将置出资产扣除与杨圣辉所持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值出售予双良科技或双良科技指定主体，并取得双良科技或双良科技指定主体为此支付的等额现金对价，双良科技或双良科技指定主体应于置出资产交割完成后10个工作日内支付完毕。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  4、 发行股份购买资产

  置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由公司向标的公司全体股东发行股份进行购买。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  5、 置换资产转让

  杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体，具体事宜由双方另行约定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  6、 交易对方

  本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉；本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体；本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  7、 标的资产

  本次资产置换中，拟置入的资产为杨圣辉持有的置入资产中暂定价格为899,833,124.63元的等值部分，拟置出的资产为置出资产中暂定价格为899,833,124.63元的等值部分；本次出售给双良科技或双良科技指定主体的标的资产为置出资产扣除与杨圣辉持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值；本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行置换的部分后的价值。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  8、 标的资产交易价格及定价依据

  （1）由北京天健兴业资产评估有限公司分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估，各方将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告载明的评估价值，协商确定置出资产、置入资产的交易定价。本次置出资产截至基准日的预估值为1,985,949,622.74元，暂确定置出资产的交易价格为1,985,949,622.74元；置入资产截至基准日的预估值为970,216.58万元，同时考虑标的公司期后利润分配事项，暂确定置入资产的交易价格为960,000万元。

  本次置出资产、置入资产的评估价值最终以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确定，本次置出资产、置入资产的最终交易价格由交易各方参考评估报告载明的评估价值协商确定。

  （2）根据暂定的置出资产交易价格，置出资产扣除与置入资产进行等值置换的部分（暂定价格为899,833,124.63元）后的交易价格预计为1,086,116,498.11元。

  （3）根据暂定的置入资产交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换的部分（暂定价格为899,833,124.63元）后的交易价格预计为8,700,166,875.37元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  9、 标的公司股东预计取得的交易对价

  鉴于标的公司各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，标的公司全体股东经协商后同意各股东不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得置入资产的交易对价，标的公司各股东预计取得的交易对价如下：

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  10、 发行对象和发行方式

  本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  11、 发行股份购买的资产对价

  根据暂定的置入资产交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格预计为8,700,166,875.37元，全部由公司以向标的公司全体股东发行股份的方式支付交易对价。标的公司各股东预计取得的由公司发行股份购买的交易对价如下：

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  12、 发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  13、 定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司九届董事会十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为5.26元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  14、 发行数量

  本次发行的发行数量为向标的公司各股东发行的股份数之和。本次发行向标的公司各股东发行的股份数 = 标的公司各股东取得的由公司发行股份购买的交易对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行的股份总数预计为1,654,024,117股。待置入资产最终交易价格确定后，再明确公司本次向标的公司的各股东具体发行的股份数。

  本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  15、 锁定期安排

  （1）本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》（指公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同；补偿义务人指标的公司除世纪凯华之外的其他股东，即杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁，下同；盈利承诺期指2015年度、2016年度以及2017年度，下同）和《减值测试报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就置入资产价值进行减值测试出具的减值测试报告，下同）后，本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。

  （2）本次向神州泰岳、利通产业、刘新宇发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  （3）本次向世纪凯华发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的100%可解锁。

  （4）本次向王彦直发行的股份的锁定期分以下两部分确定：

  ① 王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中，其中标的公司3%股权对应取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  ② 王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中，其中标的公司5%股权为王彦直于2014年8月18日取得。若王彦直取得本次发行的公司股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股权对应取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直取得本次发行的公司股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期按照上述第①项执行。

  （5）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，标的公司股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （6）标的公司股东为公司董事、监事、高级管理人员的，还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

  （7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  16、 发行股份上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  17、 本次发行股份的登记

  自置入资产、置出资产全部完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  18、 滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日的滚存未分配利润中的10,000万元归标的公司股东享有，由标的公司股东于交割日（对置出资产而言，交割日指《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》各方协商确定办理资产交割之日；对于置入资产而言，交割日指置入资产转让给公司办理完成工商变更登记之日，下同）前分配完毕（具体分配事宜由标的公司股东另行协商确定），标的公司交割日前的其余滚存未分配利润归公司享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

  19、 业绩承诺、补偿

  （1） 承诺净利润数

  补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具后，再明确标的公司在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数。

  （2） 标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

  ① 标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

  （下转B12版）