证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国务院国资委批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。

  二、本次发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  三、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过24,295.43万股（含24,295.43万股），在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  四、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月7日。截至2015年5月7日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为23.04元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司2014年度利润分配方案（每10股派1.65元人民币现金）已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于20.58元/股。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。

  五、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  六、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  七、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》等文件，公司第五届董事会第四次会议和2014年度股东大会审议通过的《中国巨石股份有限公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政策。相关具体情况详见本预案“第四章 公司利润分配政策及执行情况”。

  释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义：

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  1(经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，公司由中国玻纤股份有限公司更名为中国巨石股份有限公司，证券简称变更为中国巨石，上述变更已完成工商登记。)

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、全球玻纤行业回暖，未来提价趋势仍将继续

  玻璃纤维作为一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门，在国民经济中发挥着不可替代的作用。无论在国内还是国外，它的发展速度均高于国民经济的发展速度，已成长为一门新兴的材料工业。根据中国玻璃纤维∕复合材料行业协会数据，从2001年到2014年的14年时间，全球玻璃纤维产量飞速增长，总产量从210万吨增长至578万吨，年均复合增长率为8.10%；而同期我国玻璃纤维产量从21.50万吨增长到308万吨，年均复合增长率更是高达22.72%。

  自2009年起，受金融危机的影响，玻纤行业需求下滑，价格走低导致大部分玻纤行业企业的业绩迅速下降。自2011年开始，由于全球经济的逐步回暖以及各大玻纤企业纷纷启动池窑冷修计划，行业供求关系得到改善。2014年下半年起，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价。未来，国内外玻纤新建产能不会大幅度提升，同时随着国内及全球大部分地区基础设施刚性需求的回升，玻纤行业持续涨价趋势明显。

  2、“一带一路”建设将带动国内外玻纤需求量持续上升

  玻纤作为性能优越、替代范围广的新型材料，适用于国民经济及国防军工的各个领域。下游需求主要来自于建筑、基础设施、汽车与造船及风力发电等领域，如地区排水管、饮用水输水管和海上采油采气等管道及风机叶片等。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，将建设“一带一路”提升到国家长远战略层面。“一带一路”的建设离不开基础设施投资，故将极大的刺激包括玻纤在内的建材行业的需求，加快全行业推进“走出去”战略。同时，“一带一路”所覆盖的国内省份如新疆、江苏、浙江、福建以及重要枢纽城市的建筑建材、交通运输、电力油气等行业需求都将明显提升。

  ■

  公司的出口区域如欧洲、印度、东南亚、中东及北非地区需求也将在经济复苏及基础设施建设等的刺激下不断增长。

  （1）欧洲玻璃纤维复合材料主要运用于建筑领域，城市供水与排污管绝大多数为玻璃纤维增强管道。近年来，玻璃纤维复合材料又被广泛用于风力发电、航空航天及船舶制造等新兴领域。预计未来欧洲玻纤市场主要增长点在风力发电及航空航天市场，需求增长态势良好。

  （2）印度是世界经济发展最快的地区之一，也是玻纤等复合材料需求量快速增长的地区之一。2014年，印度政府宣布了一系列经济刺激的计划，将会加大对城市基础设施，交通运输及制造业的投资，这将有效增强玻纤等复合材料在印度地区的需求量。

  （3）中东及北非是世界上石油及天然气出口量最大的地区，经济发展迅速，也将是未来玻璃纤维复合材料的重点销售市场。在经济发展的带动下，油气设施及基础设施建设保持高速增长趋势，促进了对玻璃纤维增强复合材料的需求。中东及北非地区排水管、饮用水输水管和海上采油采气等管道是玻璃纤维重要下游应用领域之一，汽车和船艇行业紧接其后。该地区玻纤供给量小，需求主要依靠进口。未来在持续增长的基础设施，尤其是水利设施建设的刺激下，预计中东及北非地区对玻璃纤维的需求量将会加速增长。

  此外，除“一带一路”战略覆盖的省份区域外，我国其他地区玻纤需求也在城市化进程、风力发电及汽车工业增长刺激下不断回升。

  （1）随着我国城市化进程的加快，在北京和上海成功应用的玻璃纤维增强复合材料管道将推广到长江三角洲、珠江三角洲、京津冀经济圈地区，建筑材料市场未来年均增长率将保持在10%-15%之间。

  （2）我国沿海、内蒙、新疆等多风地区发展风力发电计划也已开始实施。由于风力发电的电塔和叶片全部是用玻璃纤维增强复合材料制造，这一领域将继续成为我国玻璃纤维行业的增长点。

  （3）我国汽车工业的发展速度最快，而汽车用玻璃纤维增强复合材料却处于起步阶段，与欧美国家差距较大，预计未来年使用量将会持续增长，使得玻璃纤维在汽车工业上的应用拥有巨大的市场潜力。

  3、“中国制造2025”战略为玻纤行业提供历史发展机遇，也对玻纤企业通过运用“两化融合”、“工业互联网”等措施加快新材料行业发展提出新要求

  2015年政府工作报告首次提出“中国制造2025”概念，要求企业坚持创新驱动、智能转型，提高工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造，提升制造业层次和核心竞争力，加快从制造大国转向制造强国。2015年3月国务院常务会议部署加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，强调要顺应“互联网+”的发展趋势，以信息化与工业化深度融合为主线，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备10大领域。

  玻璃纤维不仅是新材料的重要代表，也为信息技术、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等行业提供重要原材料，因此中国玻纤行业的发展将在“中国制造2025”战略推进中迎来巨大历史机遇。

  同时，“中国制造2025”战略也向玻纤企业提出了新的发展要求。智能制造、绿色制造已成为当今全球制造业发展的趋势，也将成为我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。通过引入物联网、云计算、大数据手段提升系统管理能力，通过“机器换人”提高智能生产比例，通过技术改造降低单位能耗和生产成本已成为玻纤行业落实“中国制造2025”战略的必由之路。

  4、国际贸易保护措施不断加强

  受2009年爆发的金融危机的影响，世界各国的贸易保护主义日益严重。中国玻璃纤维行业企业出口依存度高，贸易保护措施的加强一定程度上影响玻纤企业的出口量及利润率水平。2009年12月至2010年2月，欧盟、印度、土耳其相继发布对原产于中国的玻璃纤维产品进行反倾销立案调查。印度、土耳其调查当局认定从中国进口的玻璃纤维产品存在倾销事实并对中国玻璃纤维出口企业出口的相关涉案产品分别征收反倾销税。2013年12月，欧盟委员会又先后对原产自中国的长丝玻璃纤维产品发起反补贴调查及反倾销临时复审调查，并于2014年12月公布对巨石集团等中国玻璃纤维企业自中国境内出口至欧盟的涉案产品征收反倾销及反补贴税，合计税率已达24.80%（不含进口关税7%）。若未来国际贸易保护措施不断升级，则会对玻纤企业的对外贸易产生一定影响，玻纤企业的国际化格局亟需改变。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、进一步落实走出去战略，开拓海外市场，提升盈利能力

  公司经过几十年的经营发展，已稳居国内行业龙头地位，国内市场占有率近40%。随着公司海外贸易销售收入的不断提升，进一步扩大海外市场已成为公司现阶段新的利润增长点。2013年底，公司在埃及新建的年产8万吨池窑拉丝生产线已投入运营，并产生了良好的经济效益。2015年，随着“一带一路”战略的提出和推进，公司将借助“一带一路”所覆盖地区基础设施建设带来的新一轮国内外市场需求，进一步提升产品国际知名度和海外市场占有率。公司将利用本次非公开发行，依靠自身的技术优势、制造优势和营销网络优势，落实公司“布局国际化、市场全球化”的战略，推动海外生产线的建设，规避贸易壁垒，抢占市场先机，提高公司在欧洲及北非、中东地区的市场占有率并积极拓展新的海外市场，巩固行业龙头地位，实现业绩新突破。

  2、规避国际贸易保护措施，降低经营风险

  公司作为全球领先的玻璃纤维生产商，具有先进的生产技术和完善的管理体系，玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管理等多项指标长期保持国内第一和世界领先水平，是行业的龙头企业。公司共拥有四个大型玻璃纤维生产基地，生产能力位居世界领先。其中，公司自主设计与建设的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。此外，公司出口贸易水平不断上升，2014年海外销售收入占公司主营业务收入的48.38%。随着国际贸易保护措施的不断加强，公司的对外贸易业务受到一定制约，本次非公开发行拟使用部分募集资金在埃及新建一条年产8万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线和一条年产4万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线，项目建成投产后可减少从中国境内直接出口产品的比重，进一步规避贸易壁垒，实施“布局国际化”战略，降低经营风险。

  3、提升公司技术水平，增强核心竞争力

  公司自设立以来，非常重视产品技术水平的提升，在实现产能增长的同时生产技术也随之跨越式提升，达到全球行业领先水平。公司自主研发并拥有知识产权的核心技术已达到世界一流水平，是公司的核心竞争力所在。公司自主研发的高性能玻璃纤维配方E6系列产品获得客户的高度认可，在行业内处于领先地位。2014年，公司实现产品高端化战略的全新技术平台——E7配方实现了产品批量生产，并开始供应国内外客户。随着技术水平升级的步伐逐步加快，公司亟需进行生产线的技术改造升级以适应产品结构的升级。目前，公司桐乡及成都生产基地的生产线均存在设计年限到期、需及时进行冷修改造等状况，故公司拟通过本次非公开发行募集资金用于对桐乡、成都基地生产线的冷修技改项目，使两地生产线通过冷修技改，提高产品附加值、提升运营效率，达到最佳生产状态。项目实施完成后，将极大的提升公司资源的利用效率，降低单位生产成本，提升产品质量和技术水平，不断提高公司业绩水平，巩固核心竞争力，增强抗风险能力。

  4、深入实施“两化融合”战略，探索玻纤行业工业4.0模式

  公司多年来积极贯彻以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的“两化融合”国家战略，走新型工业化道路，已取得显著成果。在信息化方面，公司通过建立以管控一体化为核心、生产制造智能化、IT服务智慧化为基础的“一核两基”信息化建设体系，自主创新，不断推进生产线装备提升和技术改造。在工业化方面，公司通过大规模应用工业机器人、自动化生产线及立体化仓储中心，以“机器红利”替代“人口红利”，降低能耗及生产成本，使生产线技改升级成为公司提质增效、转型升级的突破口。

  经过数年的投入和发展，公司全资子公司巨石集团于2012年被评为国家级两化融合示范企业，至2014年单条生产线比2008年能耗下降25%，生产效率提升10%。通过此次非公开发行，公司将结合多年技术升级经验，对桐乡、成都基地的部分生产线进行信息化、智能化和绿色化改造升级，并借助池窑冷修的时机，在推进“两化融合”的基础上推动实施“智慧工厂”战略，积极探索适应玻纤行业的工业4.0模式。

  公司的工业4.0改造升级将着眼于智慧工厂、商务智能决策和商务营销三大板块。其中智慧工厂将利用信息技术实现工业化与信息化的深度融合，通过工控系统与管理系统的互联互通，实现工厂管理的智能化、可视化、一体化，增强生产快速响应能力；商务智能决策将利用公司多年来信息系统积累存储的大数据进行分析，为管理层决策提供信息支撑，实现真正意义上的资源共享，提高公司绩效和风险管控能力，增强企业在市场中的竞争力。商务营销将整合现有销售管理系统和大数据仓库，集成业务与数据分析结果的智能推送，加强公司的市场管控能力，降低营销风险。同时利用互联网营销手段，加强与市场、客户的信息交互，实现产业联动。

  5、增强公司资产流动性，提高经营效益

  本次非公开发行募集资金拟部分用于偿还银行贷款，将显著降低公司有息负债，特别是短期负债规模，改善公司资产结构并优化债务期限结构，减少每年的财务费用支出，提高经济效益，增强公司资产流动性和经营安全性，防范财务风险；同时，也将使公司拥有更充足的资金调度空间以满足新增固定资产投资项目对长期资金以及研发活动所需资金的需求。

  二、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行对象及与公司的关系

  本次发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

  本公司的关联方不参与认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行A股股票的发行数量不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  （五）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月7日。截至2015年5月7日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为23.04元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司2014年度利润分配方案（每10股派1.65元人民币现金）已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于20.58元/股。

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐人（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （十）决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。

  三、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：亿元

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  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前公司总股本为87,262.95万股，其中控股股东中国建材持有29,508.61万股，持股比例为33.82%。若本次非公开发行的股份数量为24,295.43万股，本次发行完成后中国建材持股比例将下降为26.45%，仍为公司控股股东，且由于其在公司董事会中仍享有4个席位，未来将不会影响其对公司的控制地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  六、本次发行的批准程序

  本次发行方案已经2015年5月5日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过；尚需获得国务院国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目

  1、项目建设的必要性

  （1）进一步开发海外市场，完成区域战略布局

  我国玻纤行业自进入21世纪以来取得了井喷式的发展，玻纤产量占全球总产量的50%左右，公司是玻纤行业的龙头企业，玻纤的产量、销量、出口量、技术、管理等多项指标长期保持国内第一和世界领先。此外，公司截至目前已在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商，并同世界100多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，建立起辐射全球的营销网络。2014年，公司海外销售收入占全年主营业务收入的48.38%，海外市场已成为公司未来战略发展的重点及新的利润增长点。2013年末，公司在埃及新建并投产的年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线产生了显著的经济效益，产品除出口欧洲及本地消化外，还销售到中东、印度等地区，产能利用率及产销率均达到较高水平，部分区域出现供不应求现象。在公司“布局国际化，市场全球化”的战略下，公司将在埃及新增建设一条年产8万吨玻璃纤维生产线，充分利用埃及地域交通、资源及贸易港口的优势，使埃及成为公司辐射欧洲、中东、印度及北非的重要生产基地，满足该区域强大的基础设施建设刚性需求，同时扩大海外市场占有率，与区域客户建立更为紧密、便捷的联系，加强沟通协调和战略合作，完成公司区域战略布局，提高核心竞争力。

  （2）降低公司经营风险

  中国是玻璃纤维的生产大国，也是出口大国，产量的40%-50%供应海外客户。近年来，公司生产的高性能玻璃纤维、高性能复合纤维材料在物理性能、耐腐蚀性、节能环保等方面均有大幅提升，抢占了大量的海外市场。欧盟、印度、土耳其和埃及地区成为主要的出口区域，2014年上述地区出口量占公司全部出口量的25.85%。在中国玻璃纤维产品的冲击下，全球市场竞争十分激烈，贸易争端日渐突出。自2009年起，印度、土耳其及欧盟便相继对公司生产的玻纤产品展开反倾销调查：印度、土耳其及欧盟政府宣布向巨石集团生产并出口到印度、土耳其的相关涉案产品征收反倾销税的税率分别为18.67%、23.75%和13.80%；2014年12月，欧盟委员会又裁定对巨石集团自中国境内出口至欧盟的涉案产品征收反倾销及反补贴税合计税率为24.80%（不含进口关税7%）。虽然上述地区出口销售收入对同期营业收入的影响并不大，但在面对国际贸易壁垒不断加强的情况下，公司亟需借鉴国外玻纤生产巨头的模式，通过海外投资实现海外制造，通过全球营销国际化战略规避贸易壁垒，降低公司经营风险。

  2、项目建设的可行性

  （1）符合我国及埃及境外投资战略及产业政策，获得两地政府的大力支持

  根据国家发改委、商务部、外交部、财政部、海关总署、税务总局和国家外汇管理局联合下发的发改外资[2006]1312号《关于印发<境外投资产业指导政策>的通知》，国家鼓励和支持有比较优势的各类企业对外投资。国家鼓励通过境外投资，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平，深化同各国的交流与合作，促进共同发展。此外，埃及政府近年来推行经济多元化政策，支持私人及合资企业经营发展项目，鼓励外商投资。同时，由于埃及本土没有玻璃纤维制造企业，所需玻纤产品100%依赖进口，此次公司在埃及新建的生产线不仅可以给当地带去先进的工艺技术，带动上下游产业发展，还能刺激当地投资、消费，将得到埃及政府的大力支持。

  （2）“一带一路”战略覆盖区域，项目经济效益显著

  根据国家发改委、外交部、商务部联合发布的建设“一带一路”战略纲要，“一带一路”向西将通过俄罗斯连接欧洲地区；通过原来的亚欧大陆桥向西经新疆连接中亚、西亚、中东欧等地区；通过云南、广西连接印度等国家，通过亚欧陆桥的南线分支连接中亚地区及土耳其等国家。上述“一带一路”覆盖的区域如欧洲、印度及土耳其等均为本次埃及二期募投项目重要的目标销售市场，并将在“一带一路”战略基础设施建设的刺激下扩大对玻璃纤维及复合材料的需求量，从而保证了未来募投项目达产后的产能消化。此外，公司长期的战略客户德国西门子公司也与埃及政府达成协议宣布将在埃及建设2兆瓦装机容量的风机叶片厂，跨国公司对埃及的复合材料市场，特别是风能市场前景看好，也在一定程度上确保了公司项目的可行性。

  （3）充分利用埃及地域交通、资源及贸易环境优势

  ① 地域优势

  欧洲、印度、东南亚、中东及北非地区是公司玻纤产品重要的目标市场，埃及在地域上与欧洲隔海相望，拥有多个港口，是欧洲、东南亚、中东及北非地区的交通枢纽，地域优势显著，可保证未来公司生产的产品辐射到整个欧洲、印度及中东地区，极大的降低运输成本，保证项目的顺利实施。

  ② 资源优势

  玻璃纤维产业属于高能耗产业，天然气、氧气、电等燃料成本占了产品制造成本的35%左右；生产玻璃纤维所需的矿物微粉如叶腊石、高岭土、石英砂、石灰石等需求量较大。原材料及燃料的供应需要具有稳定性、持续性的特征。埃及是世界第七大天然气出口国，且有着较为丰富的矿产资源，加之本土劳动力资源的优势，项目选址在埃及可以充分利用其资源优势，节约生产成本。

  ③ 贸易环境优势

  从贸易环境上，所有埃及工业品进入欧盟免除进口关税，非常有利于应对欧盟针对中国玻璃纤维的反倾销；同时，本次项目选址的苏伊士湾西北经济区为埃及政府重视的经济特区，所制定的经济特区法为出口型工业企业提供了优惠的政策待遇，经济区地处亚非欧三大洲连接处，可以利用埃及与多个国家签订的优惠贸易安排进行出口，并且在交通运输、能源、人力资源等方面的比较优势明显。

  此外，埃及近年来与中国保持良好的外交关系，目前埃及国内政治、经济及法律环境日渐趋于稳定，降低了项目实施的政治风险。

  （4）公司拥有先进的技术水平、丰富的海外投资经验及完善的营销管理团队

  经过多年的努力，公司的生产技术已达到世界先进水平，自主拥有大型无碱池窑拉丝和玻纤废丝回用等成套技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力的优秀技术团队，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。同时，公司拥有多年海外贸易经验并且在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商，建立起了辐射全球的营销网络。此外，公司通过2011年在埃及建设的年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目积累了丰富的海外项目建设经验，建立了完整的海外运作项目管理团队及体系，为本次在埃及新建的募投项目奠定了坚实的基础。

  3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

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  （二）巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目

  1、项目建设的必要性

  抓住市场机遇，提高产品综合附加值。

  2014年开始，全球玻纤行业明显回暖，下游需求和市场销售价格均出现较大幅度增长。特别是欧盟针对原产自中国的玻璃纤维产品征收高额“双反”税率之后，中国出口的玻璃纤维产品在欧盟市场几乎很难进入，而巨石集团成功凭借埃及一期项目，在欧洲以及附近区域市场建立了良好的客户关系。欧盟的玻璃纤维生产难以满足当地的市场需求，具有强烈的需求刚性，特别是应用于高端应用领域的高性能玻璃纤维产品，在欧洲具有更加广阔的市场空间。

  为进一步提高产品的综合附加值，公司通过前期的市场分析和调研，重点针对高性能玻纤产品市场（欧洲风电市场、中东高压管道市场等）提出新生产线建设计划，在提高市场占有率的同时增加公司的效益。

  2、项目建设的可行性

  （1）欧洲、中东地区对于高性能玻纤产品需求旺盛

  高性能玻璃纤维凭借其高强度、高模量、高耐腐蚀性能等，广泛用于新能源、环保、节能、交通等新兴产业，应用规模迅速提升。近年来，包括风电等新能源市场在内的高性能玻纤主要市场快速发展，占据高性能玻纤市场份额的50%。2014年欧洲地区新增风电装机量达到12,820MW，风电用纱需求约13万吨，高性能玻纤需求总量超过25万吨；中东、印度等周边市场的高性能玻璃纤维产品需求也接近10万吨。旺盛的市场需求为项目实施后的市场销售提供了极大保障。

  （2）公司拥有建设高性能玻纤生产线的能力

  巨石集团拥有全球领先的玻璃纤维生产技术，在高性能玻纤配方上拥有高性能环保配方E6、耐腐蚀无氟无硼配方E6-CR、高模量高强度配方E7，产品范围包括风电用纱、电绝缘领域产品等。

  在生产线技术方面，公司池窑拉丝生产线采用全氧燃烧、碹顶燃烧、机械化设备、全自动物流装置，并自主研发自动化卸筒、自动摆托等创新设施，最大程度的实现机械自动化，降低了劳动强度，为提高高性能产品品质提供保证。

  公司通过多年的技术开发和积累，在高性能玻纤生产设计、建造、运营和管理方面均积累了丰富的经验，并且在行业内处于绝对的领先地位。由于采用先进的规模化生产技术，高性能玻璃纤维的生产成本大幅度降低，甚至接近普通玻璃纤维。

  3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

  ■

  （三）巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目

  1、项目建设的必要性

  （1）提升技术水平，降低能耗及成本，调整产品结构

  池窑是玻璃纤维生产的核心装备，其性能直接决定了单位制造成本和生产效率。池窑由耐火材料砌筑而成，在长期的高温作业下逐步被侵蚀，有一定的设计寿命。巨石集团桐乡玻纤生产基地的两条年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线于2008年建成投产，将于2015年底先后达到设计寿命，届时窑炉必须进行冷修才能再投入正常生产。在本届窑龄的运行期间，公司通过持续的技术创新，已经在配料、窑炉、拉丝、制品等各个工序取得了新的技术成果，可以通过技改有效降低单位能耗及生产成本，而冷修则是实施技术改造、应用最新技术成果的最好时机。此外，下游市场对玻纤产品需求结构逐渐向中高端产品过渡，故公司利用本次非公开发行的募集资金用于桐乡基地冷修技改不仅能够使得原有池窑技术水平升级投入再生产，同时又可以适应不断调整变化的市场需求，升级产品结构，符合公司的长远利益，必要性显著。

  （2）满足下游需求，提升经济效益

  玻纤行业由于受到全球经济增速放缓的影响一度进入低谷，自2014年下半年起，行业复苏态势明朗。未来下游需求将在基础设施建设、清洁能源及交通行业刺激下出现新一轮增长，国内外需求显著提升。桐乡是公司的核心生产基地，产品销售区域覆盖华东、华南及海外出口市场。目前桐乡生产基地产能利用率及产销率均达到满负荷，本次募投项目投产后，桐乡生产基地的产能将得到显著增加，同时进一步提升中高端产品的比例，满足不断增长的国内及出口需求。此外，生产线冷修的同时应用当前最先进的技术成果进行技术改造升级，可提升窑炉熔化率，降低单位产品能源消耗，降低单位生产成本，提高公司的经济效益。

  2、项目建设的可行性

  本项目的实施主体巨石集团是国内玻纤行业的领军企业，拥有国际领先的技术水平及生产规模。巨石集团拥有一支富有30年工程建设、技术改造项目经验的工程设计、建设团队，以及紧密配合的外部协作单位，并且已经完成桐乡基地一条年产6万吨和两条年产12万吨生产线的冷修及技术改造项目，均达到良好预期效果，可有力保证此次募投项目的顺利实施。此外，受益于国内外玻纤需求的持续增长，未来项目达产后的新增产能能够被顺利消化，保证项目带来较高的经济效益。

  3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

  ■

  （四）巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目

  1、项目建设的必要性

  （1）提升技术水平，降低能耗及成本，提高经济效益

  公司是专业生产玻璃纤维的领军企业，目前拥有四个生产基地，其中成都玻纤生产基地规划生产能力为年产30万吨，为中国西部最大的玻璃纤维生产基地。公司利用本次非公开发行的募集资金对年产4万吨、年产5万吨生产线进行技术改造，能够有效提升生产线的经济效益，调整产品结构，提升产品附加值，同时降低产品的单位能耗和生产成本，增强公司在西部地区的产品竞争力，提高西部地区及周边国家的市场占有率，符合公司长远利益。

  （2）顺应国家“一带一路”建设发展战略

  “一带一路”建设战略将对未来我国经济社会的发展带来重大深远影响，“一带一路”沿线国家及地区基建相对落后，建材需求旺盛，将给公司未来发展带来新契机。新疆是“一带一路”西线规划的重要省份，“一带一路”向西将通过新疆连接中亚地区，新疆地区及周边国家亦是公司成都生产基地未来产品销售的主要目标市场之一，成都生产基地的玻璃纤维产品未来将通过新疆应用于“一带一路”战略沿线地区铺设的排水管、饮用水输水管和油气运输等管道。公司通过本次非公开发行募集资金对生产线进行技改升级，不仅是提升公司经济效益的需要，更是顺应国家“一带一路”政策下，对西部市场及中亚出口市场战略布局的需要。

  2、项目建设的可行性

  成都地区一直是国家西部大开发的重点城市，具有一定的政策优势。同时，成都地区周边拥有丰富的矿产资源及相对低廉的劳动力优势，为项目的成功实施奠定了坚实的基础。此外，公司已在成都建设了4条生产线，具备了从设计、筹建、现场施工、调试投产、正常运行等各方面的技术和生产管理经验，并培养了一批专门的技术和管理人才，为本项目的建设和投产提供了可靠的保证。本次实施的募投项目亦可充分利用现有厂区内的土地、建筑、公用设施等，将可节约一定的生产线建设成本，提高公司资源利用率及项目的经济效益。

  3、项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况

  ■

  （五）偿还银行贷款

  1、项目基本情况

  为优化财务结构、节约财务成本、降低财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行募集资金中的15.00亿元用于偿还银行贷款。

  2、项目合理性和必要性

  （1）降低财务费用，提升经营业绩

  近年来，为抢占市场先机，公司持续扩大国内外产能布局，有息负债规模随之明显提升。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司有息负债规模分别为1,329,280.15万元、1,409,070.38万元和1,387,700.34万元；2012年、2013年及2014年，公司的利息支出分别为69,556.76万元、67,642.99万元和77,086.21万元，分别占公司当期利润总额的152.77%、186.76%和127.21%。过高的财务费用已经严重制约了公司未来的发展，本次非公开发行募集资金部分用以偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。

  （2）降低公司资产负债率水平，增强公司发展后劲

  公司的资产负债率一直居于较高的水平，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为79.40%、80.30%和78.82%，处于同行业可比公司较高水平。上述资本结构可能会增加公司偿债风险及资金流动性风险，影响公司经营的安全性。以部分募集资金偿还银行贷款有助于降低公司债务水平，完善资本结构，增强公司偿债能力，提升公司持续经营能力和抗风险能力，同时也能够提升公司债务融资能力和空间，为实现公司发展战略提供后续资金支持，增强公司发展后劲。

  3、对公司财务状况的影响

  通过本次非公开发行募集资金偿还15.00亿元银行贷款，按目前一年期银行贷款基准利率5.35%计算，每年能减少利息费用8,025万元，将有利于增强公司的盈利能力，降低财务风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力；同时将提高资金使用效率，提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司在海外市场的生产规模及市场占有率，并且有效的减少贸易壁垒对公司营业收入带来的不利影响。项目建成后，能够进一步开拓海外市场，实现公司“布局国际化，市场全球化”的战略，巩固行业地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提升盈利水平，为公司未来发展奠定坚实基础。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均大幅增加，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

  综上，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司的业务和资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）对公司业务和资产整合计划的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）对《公司章程》的影响

  本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

  （三）对公司股东结构的影响

  本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控制地位不会发生变化。

  （四）对公司高管人员结构的影响

  本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

  （五）对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金全部用于与公司主营业务紧密相关的项目。本次发行后，公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大在海外市场的销售份额，提升公司核心竞争力。本次发行前后，公司的业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行有利于公司抓住行业提价的机遇，通过国外产能扩张提高海外市场占有率，进一步巩固行业龙头地位，增加新的营业收入增长点；通过海外直接新建生产线的方式减少贸易壁垒带来的负面影响，有效提升收益。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降；项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次募投项目的实施也不会产生同业竞争。本次发行完成后，对于公司与中国建材及其附属公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。

  四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

  截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率降低，资本结构更趋稳健。

  六、本次发行相关风险说明

  （一）市场与经营

  1、宏观经济波动及行业竞争加剧的风险

  玻纤及其制品均为无机非金属材料，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，产品在国内外众多地区受到广泛认可，其市场需求与国内外宏观经济发展密切相关，因此国内外宏观经济环境和产业政策的变动对整个玻纤行业都会造成重大影响。当前，全球经济仍处于调整期，发达国家经济复苏缓慢，同时国内经济增速放缓，宏观经济增长方式由投资刺激拉动逐渐转向经济结构的优化和调整。2013年以来，玻纤行业受国内外经济回暖带动，行业逐步复苏，玻纤产品需求和价格都有所上升并预计在未来继续保持稳定上扬态势。但未来如遭遇外围经济形势变化或突发事件影响，可能对玻纤行业整体经营环境产生影响。

  玻璃纤维行业集中度相对较高，行业格局呈现寡头竞争局面。目前，我国60%以上的玻纤产能集中在中国巨石、重庆国际复合材料有限公司以及泰山玻璃纤维股份有限公司，国外主要是欧文斯科宁-维托特克斯公司（OCV）与PPG工业公司。2007年颁布并在2012年修订的《玻璃纤维行业准入条件》中明确淘汰了陶土坩埚拉丝生产工艺，并规定新建无碱玻璃纤维池窑法粗纱拉丝生产线（单丝直径>9微米）单窑规模应达到50,000吨/年及以上，新建细纱拉丝生产线（单丝直径≤9微米）单窑规模应达到30,000吨/年及以上，玻纤行业准入门槛的提高使得行业整体集中度进一步提升。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。一旦行业竞争格局失衡，公司将面临一定的市场竞争风险。为应对市场环境变化，公司将不断加快新技术、新产品的研发和实施进度，及时调整销售策略，开拓新的市场渠道，深化管理，提升快速反应能力以应对风险。

  2、原材料及燃料价格波动的风险

  公司玻纤及制品生产需要消耗大量矿石原料和化工辅料，以及天然气、电力等能源燃料。2014年度，公司原材料及燃料合计占到生产成本近70%，因此，原材料及燃料价格的波动以及相关运费价格的波动均会对公司的生产成本产生较大的影响。近年来，国际能源供应紧张，天然气及电价整体呈上升趋势，用于生产玻璃纤维的叶腊石、石灰石等的价格也在不断提升，公司通过与供应商建立长期合作伙伴关系、建立完善的成本控制体系及技术改进等措施，控制生产成本保持稳定，但若主要原材料的市场价格波动较大，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力的持续、稳定增长带来一定风险。

  3、汇率波动的风险

  我国是玻璃纤维产品的出口大国，2012年、2013年和2014年公司主要产品对外出口金额分别占当年主营业务收入的55.12%、46.03%和48.38%。公司出口产品大多采用美元结算，外汇结算币种比较单一，未来人民币汇率如发生变化将对公司产品的销售价格和公司利润水平产生影响。为应对汇率波动，公司通过增加进口采购量、合理安排结算期以及签订汇率锁定协议等方法，规避汇率波动产生的不良影响。但未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。

  4、税收优惠及出口退税政策变动的风险

  由于公司玻纤产品对外销售占比较大，根据2007年6月19日财政部、国家税务总局联合发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起，玻璃纤维及制品出口退税率由原来的13%下调至5%。2008年10月，经财政部、国家税务总局联合发布的《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从2008年11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。若未来国家调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税税率，将会影响公司出口产品的市场竞争力和公司的盈利水平。

  此外，公司全资子公司巨石集团被认定为浙江省2008年第2批高新技术企业，认定有效期6年，3年进行一次复评，即巨石集团自获得高新技术企业认定后3年内，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。第一次、第二次复评已于2011年10月、2014年10月评审通过。如果未来所得税优惠政策有所变化，公司税费支出将大幅提高，从而对公司未来盈利能力造成不利影响。

  5、贸易壁垒风险

  由于公司出口收入占公司总收入比例较大，因此玻纤产品进口国如实施反倾销、反补贴措施将对公司经营带来一定影响。2009年起, 印度、土耳其及欧盟政府宣布向公司全资子公司巨石集团生产并出口的玻纤产品分别征收18.67%、23.75%和13.80%的反倾销税率；2014年12 月，欧盟委员会又裁定对巨石集团自中国境内出口至欧盟的涉案产品征收反倾销及反补贴税合计税率为24.80%（不含进口关税7%）。贸易保护壁垒变相提高了我国玻纤出口产品的市场价格，这对公司的玻纤出口造成了不利的影响。公司未来将采取相关申诉措施应对此类贸易摩擦情况并积极拓展海外直接投资，降低贸易壁垒带来的风险。

  （二）管理风险

  近年来，随着业务规模不断扩张，公司为适应大型现代化企业发展的需要，充实了管理队伍，建立了完善的法人治理结构和内部控制措施，形成了有效的约束机制及内部管理制度。截至2014年12月31日，公司拥有子公司32家，分布在中国、意大利、韩国、法国、日本和埃及等14个国家或地区，地域分布广泛，各个生产基地和子公司能否统一贯彻公司的经营方针，将关系到公司能否产生内部协同效应。同时，随着公司境内外项目的不断增加，对公司跨国经营及对子公司控制能力也提出更高要求，增加了管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能相应进一步健全和完善，将可能引发相应的经营和管理风险。

  （三）财务风险

  截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为79.40%、80.30%和78.82%，相对较高；2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为0.69、0.69及0.56，速动比率分别为0.50、0.52及0.45，相对于同行业可比公司处于较低水平且公司近三年内中短期借款金额较大，短期偿债压力较大。随着公司业务的发展、产能的扩张，将使公司未来资本支出需求不断增加，如果公司不能通过适当方式筹资，则可能出现偿债风险。

  此外，截至2014年末，公司对子公司担保的余额共计750,937.40万元，占期末净资产的比例为186.78%，担保金额较大使公司存在一定的担保风险。

  本次募集资金能够偿还部分银行贷款，优化资产、负债结构，减少利息支出，提高短期偿债能力，支持公司长期的业务发展。

  （四）募集资金投资项目相关风险

  1、项目实施风险

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），用于巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目、巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目、巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目、巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目及偿还银行贷款。由于募投项目投资金额较大且涉及海外投资项目，开工建设需要境内外多项审批，项目在海外的经营及资产都受到当地政策的影响及法律法规的管辖。项目能否顺利获得审批，建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等，都存在不确定性，均可能对项目实施进度和公司实际盈利水平产生影响。此外，尽管埃及当地目前政局较为稳定且与中国外交关系良好，但仍存在未来政治、外交、经济、法律及贸易政策变化的风险，一旦出现上述情形，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力带来一定的影响。

  2、每股收益和净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大、折旧等费用增加导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

  （五）股市风险

  本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项境内外审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

  （六）审批风险

  本次发行尚须国务院国资委批复、公司股东大会批准和中国证监会核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。何时可获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。

  第四章 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据公司第五届董事会第四次会议和2014年度股东大会审议通过的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：

  公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序如下：

  “第一百五十五条：公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  5、公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。

  第一百五十六条：公司利润分配具体政策：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

  2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。

  第一百五十七条：公司利润分配方案的审议程序

  1、 公司的利润分配方案由董事会制订。

  董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

  3、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  4、公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。

  5、公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。

  公司利润分配方案的实施和变更如下：

  “第一百五十八条：公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十九条：公司利润分配政策的变更

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  （一）最近三年现金分红情况

  根据《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司最近三年现金分红情况如下2：（鉴于巨石集团有限公司2012年、2013年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺，中国建材、振石控股集团有限公司、Pearl Success International Limited及Surest Finance Limited按照约定2012年共锁定40,868,900股公司股份以进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2012年度公司共计分配股利8,317.61万元（含税）；2013年共锁定70,907,074股公司股份以进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2013年度公司共计分配股利9,620.67万元（含税）。

  ■

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

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  公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2015年5月5日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-038

  中国巨石股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年5月5日以现场形式召开，召开本次会议的通知于2015年4月28日以电子邮件方式送达全体董事。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  全体与会董事一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  公司董事会逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，确认本次非公开发行A股股票方案如下：

  1、股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  3、发行对象及与公司的关系

  本次发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。

  公司的关联方不参与认购本次非公开发行的股票。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票的发行数量不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月7日。截至2015年5月7日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为23.04元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司2014年度利润分配方案（每10股派1.65元人民币现金）已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于20.58元/股。

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐人（主承销商）协商确定。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6、限售期

  根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  7、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  8、上市地点

  限售期期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  9、本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  10、决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  11、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  12、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前公司总股本为87,262.95万股，其中控股股东中国建材持有29,508.61万股，持股比例为33.82%。若本次非公开发行的股份数量为24,295.43万股，本次发行完成后中国建材持股比例将下降为26.45%，仍为公司控股股东，且由于其在公司董事会中仍享有4个席位，未来将不会影响其对公司的控制地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  13、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  本项表决事项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决，并经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《中国巨石股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）。

  该预案主要包括以下几方面内容：一、本次非公开发行股票方案的概要；二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；四、公司利润分配政策及执行情况。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

  (下转B3版）