证券时报多媒体数字报

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-021

软控股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年5月2日以邮件方式发出通知，于2015年5月5日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（1）公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单中除部分激励对象职务变更外，其他与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

（2）本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2015年5月5日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-020

软控股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年5月2日以邮件方式发出通知，于2015年5月5日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2015年5月5日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

董事、董事会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015年5月5日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-022

软控股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年5月5日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2015年5月5日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：本次授予涉及的激励对象为16人，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

4、行权/解锁安排

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

限制性股票解锁时间安排如下表所示：

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为9.45元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.58元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下：

激励计划授予的限制性股票，在锁定期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度绩效考核目标如下：

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年7月11日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014年8月15日，公司发布关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2015年5月5日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划激励对象中郑江家原常务副总裁职务变更为总裁，于明进原事业部总经理职务变更为副总裁，其他实施的内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，总裁郑江家，副总裁刘峰，副总裁兼财务总监龙进军，副总裁刘英杰，副总裁、董事兼董事会秘书鲁丽娜，副总裁于明进6人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权与限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2013年增长率不低于10%。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述三条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。

五、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为：2015年5月5日；

2、本次股票期权的行权价格为：9.45元；

3、本次股票期权的激励对象：拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2015年5月5日；

2、本次限制性股票的授予价格为：4.58元；

3、本次限制性股票的激励对象：

公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月5日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为7,371.37万元，则2015年—2018年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（1）公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单中除部分激励对象职务变更外，其他与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

（2）本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

本次期权与限制性股票的授予日为2015年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

十、律师法律意见书结论性意见

山东琴岛律师事务所律师就此次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书，公司本次股票期权及限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准和授权；公司确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见；

4、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015年5月5日