证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年5月4日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《对外投资公告》（公告编号2015-037），因深圳证券交易所要求现对公告内容进行补充、完善，内容以下：

  一、投资标的的财务数据及实现未来两年业绩承诺的依据；触发业绩补偿时的具体的补偿方式。

  1、投资标的的基本财务数据(未经审计)

  深圳市通拓科技有限公司（以下简称"通拓科技"）及其相关关联企业2014年度合计营业收入21,024.44万元，净利润713.29万元；截至2014年12月31日总资产3,614.41万元，总负债2,729.72万元。

  通拓科技的相关关联企业分别负责通拓科技在境内的采购、物流管理、仓储以及境外不同国家的销售、物流管理和仓储等职能。该等关联企业将并入通拓科技。

  在本次投资的协议签署后，通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花将通过现金增资的方式将注册资本从100万元增加至3,300万元，因而将大幅提升通拓科技的净资产规模。

  2、未来两年实现业绩承诺的依据

  （1）法律法规的实施以及政策的支持对跨境电商有重要的推动作用。随着跨境电商的高速发展，国家出台跨境电商相关政策并完善相关流程规范，支持跨境电子商务零售出口健康发展。例如，《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》、《关于支持外贸稳定增长的若干意见》。相关法律法规的制定和实施，以及政策的支持对推动跨境电商市场的规范，推动全行业快速、健康发展起着十分重要的作用。

  （2）通拓科技在全球范围内构建了广泛的销售渠道。十余年的跨境电商从业积累使通拓科技在全球各大电商平台上均开拓了稳定的销售渠道。另外，通拓科技对境外电商平台的运营和欧美主要国家的政策法规有深入了解。

  （3）通拓科技具有优异的供应链管理能力。通拓科技具备深度整合跨境电子商务供应链资源的能力，优异的供应链整合方案业已形成通拓科技独到的竞争优势。

  （4）通拓科技具有大数据技术优势。通拓科技注重数据资源的收集和管理，其在十余年的跨境电商从业过程中，积累了大量的海外用户消费数据、国内供应商商品数据、遍布世界的供应链转运数据，这些数据的积累使通拓科技对其行业竞争者形成了壁垒。

  （5）适应于跨境电商业务发展的管理模式。十余年的跨境电商运作经验使通拓科技的管理模式贴近跨境电商行业的运作特点，这使其能够充分发挥模块化、精细化管理的优势。通过模块化管理和精细化匹配，通拓科技能够高效地解决跨境电商面对的多品类产品、多供应商、多销售平台、多种物流方式、全球化仓储、全球化销售等诸多元素间的复杂匹配关系，以最大限度地压缩成本，提高收益。

  综上，通拓科技目前处于高速发展阶段，2015年度、2016年度其将充分发挥现有优势，并进一步借助和利用投资方的资本实力，以实现业绩高速增长，其原股东廖新辉、邹春元、李雪花作出的业绩承诺具有实现的基础和前提。

  3、关于业绩补偿责任

  根据《深圳市通拓科技有限公司增资扩股协议》（以下简称"该协议"）第6.12款的约定，通拓科技现有股东廖新辉、邹春元、李雪花承担业绩补偿责任，补偿方式为现金补偿。

  如上文第2点所述，跨境出口零售电商行业近年来保持高速发展，通拓科技在渠道与供应链、大数据技术、模块化精细化管理等方面有自身独到的优势，通拓科技的综合实力在行业内排名前列。如廖新辉、邹春元、李雪花最终无法履行现金补偿，按相关法律法规的规定，投资方有权通过追索该等股东名下其他资产（包括但不限于通拓科技的股权）的方式获得补偿。

  二、通拓科技的盈利模式

  通拓科技通过第三方电子商务平台及自有B2C平台以网络销售方式，直接销售给海外终端顾客，比传统外贸减少了诸多环节，从中获得差额利润。通拓科技利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术等多种方法，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供高效的个性化解决方案。通拓科技未来将在全球范围推广这种新型模式，让全球的商品和全球的顾客互联互通，以实现价值最大化，利润最大化。

  三、本次投资过程中通拓科技的股权变化过程，以及本次交易的不确定性。关于实施管理层持股而成立的有限合伙企业目前的进展情况，及本次交易过程中通拓科技的实际控制人是否发生了变化。

  1、本次投资过程中通拓科技的股权变化过程

  通拓科技目前的注册资本为100万元，其中，廖新辉持有通拓科技50%的股权，邹春元持有通拓科技38.89%的股权，李雪花持有通拓科技11.11%的股权。

  在公司对通拓科技实施投资前，通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花将通过增资扩股的方式将通拓科技的注册资本增加至3,300万元，新增注册资本由廖新辉、邹春元、李雪花同比例认购。该次增资扩股后，廖新辉出资1,650万元，持有通拓科技50%的股权，邹春元出资1,283.37万元，持有通拓科技38.89%的股权，李雪花出资366.63万元，持有通拓科技11.11%的股权。

  在上述增资扩股完成后，通拓科技原股东廖新辉、李雪花将通过股权转让的方式合计将所持通拓科技34.01%的股权转让给为实施管理层持股而成立的有限合伙企业（廖新辉持有该有限合伙企业大部分权益并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人）。该等股权转让完成后，廖新辉出资894.3万元，直接持有通拓科技27.1%的股权，邹春元出资1,283.37万元，持有通拓科技38.89%的股权，为实施管理层持股而成立的有限合伙企业出资1,122.33万元，持有通拓科技34.01%的股权，李雪花不再直接持有通拓的股权（李雪花仍通过为实施管理层持股而成立的有限合伙企业间接持有通拓科技部分股权）。

  在上述增资扩股及股权转让完成后，公司及珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称"安赐互联并购基金"）将根据该协议的约定对通拓科技分两期实施增资。第一期增资中，公司、安赐互联并购基金分别支付4,500万元、500万元，依次认购通拓科技新增165.0014万元、18.3335万元的出资，分别占通拓科技注册资本的4.7369%、0.5263%，相应地，通拓科技的注册资本变更为3,483.3349万元。第二期增资中，公司、安赐互联并购基金分别支付4,500万元、500万元，依次认购通拓科技新增165.0001万元、18.3333万元的出资，分别占通拓科技注册资本的4.5%、0.5%，相应地，通拓科技的注册资本增加至3,666.6683万元。前述两期增资完成后，公司持有通拓科技9%的股权，安赐互联并购基金持有通拓科技1%的股权。

  2、本次交易的不确定性

  根据该协议的约定，公司及安赐互联并购基金对通拓科技实施第一期增资的前提条件为：通拓科技股东会审议同意本次交易及该协议，并同意在投资完成日之前将通拓科技的注册资本增加至3,300万元；公司及安赐互联并购基金对通拓科技实施第二期增资的前提条件包括：通拓科技原股东廖新辉、邹春元、李雪花已缴足3,300万元出资额；用于管理层持股的有限合伙企业已完成该协议第5.3.4项约定的股权受让（即已从廖新辉、李雪花处受让通拓科技合计34.01%的股权）；通拓科技或其合并报表范围内的下属公司已依法完成对从事跨境电商业务的相关关联企业以及相关存货、知识产权、电子商务平台账号及相关资源的收购； 2015年1月-6月期间或6月底之前，通拓科技及其相关关联企业实现的净利润不低于2,500万元，等等。

  基于上述，本次交易的成功实施以相关前提条件满足为前提，目前尚有不确定性。

  3、关于实施管理层持股而成立的有限合伙企业

  为实施管理层持股而成立的有限合伙企业的基本情况如下：

  企业名称：深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）

  成立时间：2015年4月29日

  注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5G-155-5G-165号

  执行事务合伙人：廖新辉

  该合伙企业的实际控制人为廖新辉。

  4、通拓科技的实际控制人

  本次交易前，通拓科技的股东为廖新辉、邹春元、李雪花，其持股比例依次为50%、38.89%、11.11%，其中廖新辉与李雪花为夫妻关系，为通拓科技的共同实际控制人。

  本次交易完成后，廖新辉直接持有通拓科技24.39%的股权，其担任执行事务合伙人且控制的有限合伙企业持有通拓科技30.609%的股权，廖新辉和李雪花夫妇仍为通拓科技的实际控制人。根据现有安排，廖新辉、李雪花均持有前述有限合伙企业部分财产份额，鉴于，该有限合伙企业的出资结构需根据通拓科技引进和激励人才的情况而调整，廖新辉、李雪花在该有限合伙企业中持有的具体财产份额尚未最终确定。

  四、本次交易的风险

  本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

  （1）经营风险

  通拓科技为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，行业竞争加剧。未来通拓科技若不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  （2）人力资源管理风险

  作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。虽然该协议已对关键管理人员的服务期、竞业限制等作出约定，但相关关键管理人员仍存在流失的可能，这将对通拓科技的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  （3）汇率波动风险

  通拓科技通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响通拓科技商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。

  （4）投资实施风险

  本次交易的实施包括若干前提条件，在交易实施过程中可能会遇到相关前提条件无法达成的情况，因此可能会对本次交易的实施造成影响。

  （5）无法履行业绩补偿风险

  如通拓科技未达到相应的业绩承诺，其原股东廖新辉、邹春元、李雪花需根据该协议承担业绩补偿责任。鉴于，本次投资金额较大，且通拓科技目前的净资产较低，如廖新辉、邹春元、李雪花无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，且该等股东持有的通拓科技的股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在原股东廖新辉、邹春元、李雪花无法履行业绩补偿的风险。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二0一五年五月七日