证券时报多媒体数字报

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：4,329,293股

●本次解锁股票上市流通时间：2015年5月13日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2013年12月2日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

随后，公司将《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案，并根据中国证监会的反馈意见，对《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。

2014年1月16日，中国证监会对公司报送的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

2014年1月22日，在已获得中国证监会对公司限制性股票激励计划备案无异议的基础上，公司第五届董事会第二十次会议逐项审议并通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

2014年2月10日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年度第一次临时股东大会，并以特别决议，审议通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

具体限制性股票激励计划的内容，详见公司于2014年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要修订公告》（2014-011号公告）。

（二）限制性股票授予情况

根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，2014年2月16日，公司董事会对照《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为各项授予条件均已成就，董事会确定以2014年2月17日作为本次限制性股票的授予日，向9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，授予后剩余股票数量为0股。具体如下：

1、授予日：2014年2月17日。

2、授予价格：6.40元/股。

3、授予数量：432.9293万股。

4、授予人数：9人。

5、授予后剩余股票数量：0股。

6、激励对象名单

（三）限制性股票解锁情况

公司六届八次董事会会议以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》，同意公司对限制性股票授予价格进行调整，并根据公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。

截至2015年5月5日，公司限制性股票激励对象均已按照7.383元/股（即13.76元/股与6.377元/股的差价）的价格向公司补足了限制性股票解锁的差价，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月5日出具《验证报告》（天健[2015]109号）验证确认，截至2015年5月4日，公司已收到汪建根等9名 限制性股票激励对象以货币缴纳的差价款合计31,963,170.22元。具体解锁情况如下：

1、股票解锁日期：2015年5月13日。

2、股票解锁数量：4,329,293股。

3、剩余未解锁股票数量：0股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

在获得中国证监会无异议基础上，公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司于2014年2月17日向激励对象一次性授予了432.9293万股限制性股票并锁定。

由于受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标。即2014年公司归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为3,489.75万元，较2013年度增长248.28%，但未达到近三年（2011年至2013年）公司扣除非经常性损益后净利润的平均数47,681.66万元。

根据《激励计划》的规定，若激励对象未达到《激励计划》所确定的解锁条件，公司将按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。《激励计划》中规定的惩罚性条款具体如下：

“若限制性股票的解锁条件未达成，则：

A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；

B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。”

公司已于2015年4月14日公布了2014年年度报告，经测算，公司年报公布前20个交易日的股票均价（前20个交易日的成交金额/前20个交易日的成交量）为13.76元/股。

公司限制性股票授予价格为6.4元/股，公司于2014年7月3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此，董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为6.377元/股。

根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照7.383元/股（即13.76元/股与6.377元/股的差价）的价格向公司补足差价，各激励对象需补足的差价如下：

公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，董事会决定不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。

截至2015年5月5日，公司限制性股票激励对象均已向公司补足了限制性股票解锁的差价。

综上所述，各限制性股票激励对象均符合股权激励计划规定的解锁条件。

三、激励对象股票解锁情况

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年5月13日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,329,293股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：本次限制性股票解锁事宜已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《激励办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会实施惩罚性条款符合《激励计划》的规定，激励对象已补足相应差价，符合向证券登记公司申请解锁激励对象所持限制性股票的条件。

北京市竞天公诚律师事务所并发表了《关于桐昆集团股份有限公司限制性股票解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月7日