证券时报多媒体数字报

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-036

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议（临时）

  决议公告

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（临时）通知于2015年4月30日以传真和邮件方式送达。会议于2015年5月7日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为8.19万股由公司回购注销, 回购价格为1.8323元/股。

  详细内容请见2015年5月8 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  独立董事对此发表了独立意见，未来具体实施回购行为之前将另作公告。

  二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，关联董事毕湘黔先生回避表决。

  经审核,董事会认为激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划（草案）》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁, 公司董事会授权证券投资部具体办理解锁的有关事宜。

  详细内容请见2015年5月8日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》。

  三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《选举公司第四届董事会董事的议案》。

  鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名卢柏强先生、陈俊旺先生、李广泽先生、柳桢峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名孙叔宝先生、刘成敏先生、孔祥云先生为公司第四届董事会独立董事候选人，董事候选人简历详见附件。

  毕湘黔先生不再担任公司董事，沙振权先生不再担任公司独立董事，公司董事会向毕湘黔先生、沙振权先生在任期间对公司发展所作出的重大贡献表示衷心感谢！

  董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人孙叔宝先生、刘成敏先生、孔祥云先生发表的《独立董事候选人声明》 ，同日在指定媒体披露。

  本议案需提交股东大会审议并采用累积投票方式表决，董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司将于2015年6月10日召开2015年第二次临时股东大会。上述第三项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年五月八日

  附件：

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届董事会非独立董事候选人简历

  卢柏强先生，男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，硕士，高级农艺师。曾任深圳市农科中心果树所副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作技术研修）。现任本公司董事长兼总经理，兼任深圳市捷顺科技股份有限公司董事、参股公司江苏常隆化工有限公司董事。主要社会兼职：中国农药工业协会副理事长、广东省农药工业协会名誉理事长、广东省高科技产业商会副会长、深圳市人大代表。2008年，被评为全国石油和化学工业劳动模范，2009年获得深圳市宝安区区长奖。为本公司实际控制人，直接持有本公司29.63%的股权，并持有本公司股东深圳市融信南方投资有限公司94%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈俊旺先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，会计师职称。曾供职于东莞市建设银行。历任公司子公司东莞瑞德丰总经理及兼任本公司总经办主任、财务总监等职。现任本公司董事，兼任公司控股子公司青岛星牌作物科学有限公司、福建诺德生物科技有限责任公司并兼任参股公司深圳农金圈金融服务有限公司董事长。是公司实际控制人卢柏强先生的妹夫，与公司监事会主席卢丽红女士是夫妻关系。持有本公司股东西藏林芝好来实业有限公司8.0%的股权，未直接持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李广泽先生，男，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，博士。曾在西北农林科技大学任教六年，在华南理工大学完成博士后研究，历任本公司研究所副所长、所长、办公室主任、战略市场部副总监等职位，现任本公司研究院院长。持有本公司限制性股票10.92万股，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  柳桢锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士。曾任上海罗氏制药有限公司、北京诺华制药有限公司大区经理、区域总监，康联药业有限公司副总经理，现任西安安健药业有限公司董事、本公司董事及广东东创投资控股有限公司战略顾问、广州乐而活健康管理咨询有限公司合伙人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届董事会独立董事候选人简历

  孙叔宝先生，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学研究生院硕士研究生毕业，中国农业大学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司调研员。现任中国农药工业协会会长，本公司独立董事，南通江山农药化工股份有限公司、利民化工股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、安徽广信农化股份有限公司独立董事，兼任北京中农利成管理咨询有限公司总经理。已获得独立董事任职资格证书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘成敏先生，中国国籍，无境外居留权，1971年12月出生,硕士，美国F50平台创始人。现任美国F50基金的执行合伙人。曾经创办天津龙渊云腾手机游戏基金、红石诚金创业投资基金、天惠食品基金并担任合伙人，同时担任深圳单飞企鹅科技有限公司、深圳华友会科技有限公司、常州紫丁香人工智能科技有限公司荣誉主席。历任华为公司高级客户经理，广州代表处电信系统部主任；腾讯公司电信系统部、移动系统部总经理，无线互联网事业群总裁，腾讯集团高级执行副总裁。已获得独立董事任职资格证书，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孔祥云先生，中国国籍，无境外居留权，1954 年10 月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理(法人代表)，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理,国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，现任平安银行深圳分行副行长、本公司独立董事。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。已获得独立董事任职资格证书，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-037

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件激励

  对象—谭斌等已获授但尚未解锁的

  限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

  3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

  5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

  6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。

  7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。

  8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。

  9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。

  10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。

  11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。2014年10月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共80.145万股的回购注销。

  12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销。

  二、回购原因、数量及价格

  公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为8.19万股由公司回购注销,回购价格为1.8323元/股。

  (一)回购数量说明

  1、公司股权激励计划在2012年实际授予谭斌、谢立志股份共计6万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为11.70万股；

  2、限制性股票谭斌、谢立志第一期解锁3.51万股，剩余8.19万股未解锁，本次回购数量为8.19万股。

  （二）回购价格说明

  公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，每10股派2元人民币现金；所以回购注销的价格调整为1.8323元/股。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  本次回购注销81,900股完成后，公司股份总数将由703,825,980股变更为703,744,080股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

  三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

  1、回购股份的相关说明

  ■

  2、回购前后，股份变动情况如下：

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为8.19万全部进行回购注销。鉴于公司实施了2011、2012、2013年度权益分派，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为1.8323元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司原激励对象谭斌、谢立志二人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销，回购价格为1.8323元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  七、法律意见书

  经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

  八、 备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议（临时）决议；

  2、第三届监事会第二十次会议（临时）决议；

  3、公司独立董事相关事项的独立意见；

  4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月八日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-038

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

  3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

  5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

  6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。

  7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。

  8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。

  9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。

  10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意174名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。

  11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。2014年10月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共80.145万股的回购注销。

  12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销。

  二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

  ■

  综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、 解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定， 我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划174名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  五、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司174名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

  六、法律意见书

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺普信本次限制性股票解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。

  七、 备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议（临时）决议；

  2、第三届监事会第二十次会议（临时）决议；

  3、公司独立董事相关事项的独立意见；

  4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月八日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-039

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议（临时）

  决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第二十次会议（临时）通知于2015年4月30日以电子邮件形式发出。会议于2015年5月7日在公司六楼会议室以现场投票方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司原激励对象谭斌、谢立志二人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销，回购价格为1.8323元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。

  监事会的专项审核意见如下：

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：174名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行） 》 、 《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

  三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《选举公司第四届监事会监事的议案》。

  公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名李婉文女士、李谱超先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。卢丽红女士不再担任公司监事，公司监事会向卢丽红女士在任期间对公司发展所作出的重大贡献表示衷心感谢！

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司监事会

  二○一五年五月八日

  附件：

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届监事会监事候选人简历

  李婉文女士，中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，本科学历，会计师。曾供职于深圳市石化股份有限公司。2004年4月至今历任公司会计、财务总监、主管会计等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东西藏林芝好来实业有限公司0.63%的股权，持有本公司限制性股票6.825万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李谱超先生，中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，本科学历，高级工程师。曾供职于原林业部安阳林药厂。2001年1月至今历任公司研究员、研究部副部长等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东西藏林芝好来实业有限公司4.56%的股权，未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-040

  深圳诺普信农化股份有限公司

  二○一四年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）现场召开时间：2015年5月7日下午14：30

  网络投票时间：2015年5月6日－2015年5月7日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月6日下午15:00 至2015年5月7日下午15:00。

  （2）召开地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  （3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （4）召集人：本公司第三届董事会

  （5）会议主持人：公司董事长、总经理卢柏强先生

  （6） 本次会议通知及相关文件分别刊登在2015年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东（代理人）共21人，代表有表决权的股份数440,171,556股，占公司股本总额的62.5398%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数377,351,353股，占公司股本总额的53.6143%；通过网络投票的股东16人，代表有表决权的股份数62,820,203 股，占公司股本总额的8.9255%。

  会议由公司董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。国浩律师（深圳）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  2、《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  3、《深圳诺普信农化股份有限公司2014年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2014年年度报告摘要》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  4、《深圳诺普信农化股份有限公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  5、《2014年度利润分配预案》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：出席股东大会的股东表决权三分之二以上通过

  6、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  7、《关于续聘公司审计机构的议案》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  8、《关于公司董事、高级管理人员2014年薪酬的议案》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  9、《关于公司监事2014年薪酬的议案》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  10、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意票74,979,614股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  关联股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士回避本议案表决。

  本议案的表决结果：通过

  11、《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》

  表决结果：同意票74,979,614股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  关联股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士回避本议案表决。

  本议案的表决结果：通过

  12、《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》

  表决结果：同意票74,979,614股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  关联股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士回避本议案表决。

  本议案的表决结果：通过

  13、《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：通过

  14、《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意票440,171,556股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意62,820,203股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案的表决结果：出席股东大会的股东表决权三分之二以上通过

  公司独立董事在本次年度股东大会上做《独立董事2014年度述职报告》。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

  2、见证律师姓名：唐都远、郭雪青

  3、结论性意见：

  本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、深圳诺普信农化股份有限公司二〇一四年年度股东大会决议；

  2、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年五月八日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-041

  深圳诺普信农化股份有限公司

  工会基层委员会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于2015年5月7日在公司会议室召开了工会基层委员会会议，应到工会委员10名，实到工会委员10名，经工会委员会会议认真审议，作出如下决议：

  会议经过认真讨论，一致同意选举周业安先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），与公司2015年第二次临时股东大会选举的非职工代表监事组成第四届监事会，任期三年，连选连任。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司工会基层委员会

  二○一五年五月八日

  附件：周业安先生简历

  周业安先生，中国国籍，无境外居留权，1957年7月出生，大专学历。1999年11月加入本公司，先后在本公司工厂任办公室主任、公司办公室高专等工作。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-042

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（临时）于2015年5月7日召开，会议决定于2015年5月26日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  3、会议召开日期与时间：

  现场会议时间：2015年5月26日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2015年5月25日（星期一）至2015年5月26日（星期二）

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月25日下午15:00至2015年5月26日下午15:00。

  4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、股权登记日：2015年5月20日（星期三）

  二、会议审议事项：

  一、审议《选举公司第四届董事会董事的议案》；

  1. 公司拟选举下列人员任公司非独立董事：

  1.1. 关于选举卢柏强先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

  1.2. 关于选举陈俊旺先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

  1.3. 关于选举李广泽先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

  1.4. 关于选举柳桢锋先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

  2. 公司拟选举下列人员任公司独立董事：

  2.1. 关于选举孙叔宝先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

  2.2. 关于选举刘成敏先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

  2.3. 关于选举孔祥云先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

  二、审议《选举公司第四届监事会监事的议案》。

  1. 关于选举李婉文女士为公司第四届监事会监事的议案；

  2. 关于选举李谱超先生为公司第四届监事会监事的议案；

  上述议案内容详见2015年5月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  注：上述议案采用累积投票方式表决。即：每一股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事数（监事数）”ד该股东所持有的有表决权股份”。在议案一中，选举公司非独立董事累积投票的总票数以不超过其所持股份的4倍为限，超过的为无效票。在议案一中，选举公司独立董事累积投票的总票数以不超过其所持股份的3倍为限，超过的为无效票。在议案二中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的2倍为限，超过的为无效票。股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分董事（监事）候选人，也可将其全部表决权集中投给一名董事（监事）候选人。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、会议出席对象：

  1、截止2015年5月20日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、保荐机构代表；

  5、公司聘请的见证律师；

  6、公司董事会同意列席的其他人员。

  四、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间：2015年5月20日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

  2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在会议登记时间前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2,以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）对不采用累计投票制的议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）对于采用累计投票制的议案，在“委托股数”项下填报选举票数

  议案1和议案2均采用累积投票制，在“委托股数”项下填报给某位候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  ①选举非独立董事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×4

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

  ②选举独立董事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数× 3

  股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ③选举监事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数× 2

  股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  (6)确认委托完成

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （3）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月25日下午15:00至2015年5月26日下午15:00。

  六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  七、联系方式：

  公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

  邮编：518102

  联系人：王时豪、龚文静

  电 话：0755-29977586

  传真号：0755-27697715

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年五月八日

  附：授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年5月26日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  注：请按照累积投票制填写表决票数，每项议案累计投票总数不得超过本人持股总数与对应议案候选人总数的乘积。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-043

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司” ）于近日收到公司实际控制人之一卢翠冬女士和实际控制人控制的其他企业西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司（以下简称“润宝盈信”）的通知:

  获悉卢翠冬女士将其持有的无限售条件流通股13,000,000股公司股票，润宝盈信将其持有的无限售流通股28,000,000股公司股票分别质押给上海银行股份有限公司深圳分行。并已于2015年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自5月5日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。

  截至本公告日，卢翠冬女士共持有公司股票13,087,357股，占公司总股本的1.86%，本次质押股份占卢翠冬女士持有公司股份总数的99.33％。卢翠冬女士累计质押其持有的公司股份13,000,000股，占公司总股本的1.85%。

  润宝盈信共持有公司股票28,725,528股，占公司总股本的4.08%，本次质押股份占润宝盈信持有公司股份总数的97.47％。润宝盈信累计质押其持有的公司股份28,000,000股，占公司总股本的3.98%。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月八日