证券时报多媒体数字报

  释义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  2013年7月15日，襄阳轴承收到中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909号），核准公司资产重组事项。

  长江保荐接受公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定完成本持续督导报告。

  本报告所依据的文件、数据等系襄阳轴承及相关各方提供，襄阳轴承及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  一、交易资产的交付或者过户情况

  2013年8月1日，双方在《股份出售义务协议》中约定的关于缔结《股份转让协议》的全部先决条件已经满足。双方于2013年8月2日签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项支付和股份证书的交付。

  2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。

  至此，本次重大资产重组相关对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  本次重大资产购买过程中，公司控股股东三环集团作出了如下承诺，具体内容及履行情况如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：

  “在本公司作为襄阳轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的下属企业不从事与襄阳轴承主营业务构成竞争的业务，以确保襄阳轴承及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

  1．本公司及本公司所控制的其他企业将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

  2．若发现本公司及本公司所控制的其他企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目，襄阳轴承有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，襄阳轴承有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  本承诺将持续有效，直至本公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。”

  经核查，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。

  （二）关于减少和规范关联交易的承诺

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：

  “为减少和规范本公司及本公司控制的下属企业与襄阳轴承之间发生的关联交易，确保襄阳轴承全体股东利益不受损害，本公司在作为襄阳轴承的控股股东期间，承诺如下：

  1．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求襄阳轴承在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利。

  2．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与襄阳轴承达成交易的优先权利。

  3．杜绝本公司及本公司控制的下属企业非法占用襄阳轴承资金、资产的行为，在任何情况下，不要求襄阳轴承违规向本公司及本公司控制的下属企业提供任何形式的担保。

  4．本公司及本公司控制的下属企业不与襄阳轴承及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与襄阳轴承及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促襄阳轴承按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与襄阳轴承进行交易，不利用该类交易从事任何损害襄阳轴承利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，督促襄阳轴承依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  经核查，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。

  （三）关于关于为襄轴卢森堡投资有限公司贷款提供担保的承诺

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：

  “本公司为襄阳汽车轴承股份有限公司（“襄阳轴承”）控股股东，襄阳轴承拟通过全资子公司襄轴香港投资有限公司在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限公司，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局持有的Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna公司89.15%股权（6,445,500股）。

  本次交易的资金拟由襄轴卢森堡投资有限公司向境外银行贷款获得，并由本公司向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。

  本公司承诺：将为上述交易拟申请的银行贷款提供担保。”

  经核查，截至本报告出具日，三环集团出具的上述承诺已履行完毕。

  三、盈利预测的实现情况

  （一）三环集团利润补偿承诺

  三环集团与襄阳轴承签订了利润补偿协议，甲方：三环集团，乙方：襄阳轴承。

  甲乙双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的股份所涉及之净利润（扣除非经常损益并按照评估报告口径调整后的归属于母公司的净利润，下同）合计。

  本次重组完成后，FLT将作为乙方下属公司进行经营管理。若乙方在补偿期间将相关资产转让给乙方（含其合并报表范围内子公司）以外的第三方，则该第三方不享有本协议项下的相关利益。

  本次重组完成后，乙方应当勤勉尽责，谨慎经营管理。若因乙方恶意或重大疏忽导致标的股份盈利能力不足的，甲方有权提出抗辩，免除或减轻本协议项下的补偿责任。

  若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除非经常性损益后净利润1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算按以下公式：

  净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。

  对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。

  如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。

  （二）2014年度标的资产盈利预测完成情况

  标的公司2014年财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司（以下简称“中勤万信”）审计，经审计的标的公司2014年度净利润为846.44万兹罗提，较2014年度净利润预测706.54万兹罗提超出139.90万兹罗提（前述口径均未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）。根据中勤万信出具的《襄阳汽车轴承股份有限公司盈利预测完成情况专项审核报告》（勤信专字【2015】第1188号），中勤万信认为，公司董事会编制的《重大资产购买项目2014年度盈利预测完成情况说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了2014年度盈利预测完成情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：公司重大资产重组涉及的FLT2014年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1105号）中净利润预测数；本期三环集团无需对公司进行利润补偿。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  2014年，在国内外经济增速放缓、市场需求不足、行业竞争更加激烈的情况下，公司紧紧围绕“调结构、上水平、国际化”发展战略，坚持以生产经营为中心，以跨国公司为起点，以拓展市场为重点，以园区建设为契机，攻坚克难，开拓创新。通过内抓管理，外拓市场，各项工作取得了显著进步。

  报告期内，公司实现营业收入12,6674.91万元，归属于上市公司股东的净利润632.47万元；按年末总股本算，每股收益0.01元。截止报告期末，公司总资产224,550.92万元，归属于上市公司股东的净资产106,182.41万元。

  2014年度公司主要工作如下：

  （一）调结构抢市场促增长，市场销售大幅提升，营销网络更趋完善

  2014年度公司销售采取全员绩效考核，引入竞争机制，分公司经理实行竞聘上岗，业务人员双向选择，变“要我干”为“我要干”，化被动为主动，激发了营销人员积极性。围绕商用车、乘用车和社会维修三个市场，创新营销，强化管理，重点抓好利润高、市场前景广阔的乘用车市场以及社会维修市场，加大新市场、新产品开发力度。波兰公司的整合初见成效，公司的国际化运营和管理取得一定的成绩，收购后的波兰KFLT公司生产经营呈现良好发展势头。

  （二）工业园建设取得阶段性成果，制造技术水平有了新的提高

  工业园一期项目工程基本建成并投入生产开始发挥效益，后续零部件分厂、库房等项目进展顺利。2014年度公司新增设备333台（条），技改项目投产见效。

  （三）深化企业内部改革，积极推进市场融资，努力探索员工持股

  一是积极推进资本市场融资工作，公司计划在资本市场上再次融资，拟募集资金7.5亿元，目前相关工作正在加紧进行之中。二是积极推进骨干员工持股，利用定向增发契机，探讨建立混合经济，改善股权结构，推进骨干员工持股，充分调动各方面的积极性，加快企业发展。三是推进产权多元化，与三环成套公司合资成立了“湖北三环襄轴装备技术有限公司”，拓展装备修造业务。

  （四）科技创新实力增强，信息化管理步入新阶段

  一是科技创新实力进一步增强。2014年公司加强了科研项目管理，全年内部立项90项，完成鉴定65项，一批水平较高、效益较好的科技成果在公司得以应用。申请国家专利16项，其中受理发明专利6项、实用新型专利10项，获得专利授权4项。修订完善了10项企业内控标准和标审工作。二是技术平台维护良好。完成国家级企业技术中心和省级工程技术研究中心的年度评审；湖北省高新技术企业通过换证评审；按照TS19949体系和新的工艺装备要求，重新完善和修订了FMEA、控制计划、作业指导书等各类技术文件。三是新产品开发成果显著，累计立项科研类新产品项目13项。

  （五）实施全员质量改进，全力控制产品质量。

  一是重新制定质量问题的处理流程，监控质量问题处置的正确性与及时性。二是导入GQS标准，对MAGNA产品加工过程设立“质量门”，严把产品实物质量。三是认真开展“百日质量提升”活动。实施全员、全过程质量改进工作，加大奖惩力度，全面提升过程管控水平和产品实物质量。四是从源头进行把关。进一步改善了供应商管理考核办法，从源头严格把好进货检验质量关，确保ZXY产品内在品质。

  （六）强化成本控制管理，多途径开展节约挖潜工作。

  一是强化采购降本控制力度。二是大力开展“增收节支”工作。三是对已搬迁分厂的可利用剩余物资，在公司清理专班的有效工作下，得到了及时消化和再利用。四是持之以恒地抓好产品工艺减留量工作。

  （七）落实安全环保责任制，增强企业本质安全。

  根据“分级管理、分线负责”的原则，规范体系运行和管理。进一步加强安全生产、环境保护监督管理，落实安全环保责任制，预防各类安全和环境事故的发生，认真开展季度安全环保体系内审工作，组织开展了形式多样的安全宣传教育活动，提高了员工的安全意识和安全技能。

  五、公司治理结构与运行情况

  报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和上市公司规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，加强内部控制，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，促进公司规范运作水平逐步提高。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关上市公司规范治理的各项要求不存在差异。

  截止本报告期，公司按照中国证监会、深圳交易所的要求以及公司的实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《内幕信息知情人制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

  （一）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

  1.本报告期年度股东大会情况

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  2.本报告期临时股东大会情况

  报告期内无临时股东大会召开。

  （二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

  1.公司董事会审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会由公司2 名独立董事和1 名董事组成，审计委员会召集人由具有会计专业的独立董事担任。报告期内，审计委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况等，要求审计部门向审计委员会汇报公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上审计委员会对公司审计部门及公司整个内部控制有关工作的完善提出意见。

  根据中国证监会、深交所有关规定和公司制度，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，全程关注公司2013年度财务会计报表的审计工作，充分发挥监督作用，维护审计的独立性，具体履职情况如下：

  公司年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表；与年审注册会计师就公司2013年年度审计问题进行了沟通，听取了年审注册会计师的审计工作计划，协商确定了审计时间安排；审计委员会就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点、审计中关注的问题等进行了充分沟通。公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中的问题进行沟通和交流，督促其在约定时间提交审计报告。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013度财务会计报表，并形成书面意见，再次督促其在约定时间提交审计报告。公司年审注册会计师出具2013度审计报告后，董事会审计委员会召开专门会议，对经审计的2013度财务会计报表进行了审阅，对年审会计师事务所本年度审计工作进行了评价，并就经审计的公司2013度财务会计报表进行表决并形成决议。审计委员会认为年审会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2013度财务报告的审计意见；在从事公司2013各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了对公司的审计工作。

  2.董事会薪酬与考核委员会履职情况

  公司董事会薪酬与考核委员会成员由公司2 名独立董事和1 名董事组成。董事会薪酬与考核委员会对公司本年度董事、监事与高级管理人员的薪酬进行了审核，认为2013度，公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

  经核查，本独立财务顾问认为：自重大资产重组实施以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

  财务顾问主办人：

  施 伟

  何文熹

  长江证券承销保荐有限公司

  2015年5月7日