证券时报多媒体数字报

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015-028

  山东鲁阳股份有限公司

  关于沂源县南麻街道集体资产管理

  中心、奇耐联合纤维亚太控股有限公司

  完成股权转让过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（原名沂源县南麻镇集体资产经营管理中心，以下简称“南麻资产”）签署了《股份购买协议》，南麻资产拟通过协议转让股份的方式将其持有的67,853,820股山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”)股份（占公司已发行股份的29%）转让给奇耐亚太。（详细内容请参见公司于2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《详式权益变动报告书》）。

  本次股权转让已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份过户手续，过户后该等股份的股份性质为无限售流通股（A股）。南麻资产、奇耐亚太持股变动情况如下:

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  本次股权转让后，奇耐亚太成为公司第一大股东。公司持股5%以上的股东情况如下：

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  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一五年五月八日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015-030

  山东鲁阳股份有限公司

  关于战略合作相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）进行战略投资。目前，奇耐亚太与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（原名沂源县南麻镇集体资产经营管理中心）已完成股权交割，奇耐亚太成为公司第一大股东。现将本次战略合作相关方承诺事项公告如下:

  一、持续持股承诺

  1、承诺方：奇耐亚太

  2、承诺日期：2014年4月4日

  3、承诺事项：

  在奇耐亚太取得自沂源县南麻街道集体资产经营管理中心处受让的南麻街道集体资产经营管理中心持有的鲁阳股票股份之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理奇耐亚太持有的上市公司上述股份，也不由上市公司回购奇耐亚太持有的该等股份。

  二、避免同业竞争承诺

  1、承诺方：American Securities LLC（以下简称American Securities）、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亚太

  2、承诺日期：2014年4月4日

  3、承诺事项：

  （1）American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC和奇耐亚太及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳股份及鲁阳股份下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体, 或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，Unifrax及其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给Unifrax及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且Unifrax及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。

  （2）任何Unifrax及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳股份将担任Unifrax及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  （3）Unifrax应，且American Securities应促使Unifrax按照《战略合作协议》约定，在股份转让完成后五年内将唐山阿尔菲索的股权妥善处理完毕。

  （4）就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股东或者控制人之后，本承诺函对该方不再具有约束力。

  三、关于保持上市公司经营独立性及规范关联交易的承诺

  1、承诺方：American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亚太

  2、承诺日期：2014年4月4日

  3、承诺事项：

  （1）保持经营独立性的承诺

  本次交易完成后，鲁阳股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，奇耐亚太及其直接或间接控股股东与鲁阳股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开。

  （2）规范关联交易的承诺

  为保障鲁阳股份公众股东的利益，American Securities、Unifrax、Unifrax I LLC、奇耐亚太就鲁阳股份与American Securities、Unifrax、奇耐亚太的关联交易特此作出如下承诺：

  承诺方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与鲁阳股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照鲁阳股份的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害鲁阳股份及其他股东的合法权益。

  就任一承诺方而言，在该承诺方不再是鲁阳股份的直接或者间接控股股东或者控制人之后，该承诺对该方不再具有约束力。

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  2015年5月8日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015—029

  山东鲁阳股份有限公司关于与

  Luyang Unifrax Trading Company Limited互相签订

  独家经销协议相关事项的补充说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）于2014年4月4日分别与Unifrax l LLC 、UFX Holding II Corporation签订的《技术许可协议》、《战略合作协议》的约定，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）互相签订《独家经销协议》，协议相关内容详见公司于2015年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《山东鲁阳股份有限公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品<独家经销协议>构成关联交易的公告》（公告编号2015-019）、《山东鲁阳股份有限公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订<独家经销协议>构成关联交易的公告》（公告编号2015-020），为使投资者更详细地了解上述两项关联交易的定价依据以及此关联交易对公司的影响，现将相关事项说明如下：

  一、双方互签《独家经销协议》所涉及市场区域的业务规模

  1、2014年度，公司在《独家经销协议》中所约定的未来将由Luyang Unifrax独家经销之地区（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）的销售收入约为人民币5450万元，约占公司2014年度外贸销售收入的45.4%，约占公司2014年度营业收入的4.6%。

  2、双方签订的由公司独家经销的Luyang Unifrax产品在中国市场的业务，2014年度其销售收入约为人民币1500万元，约占公司2014年度营业收入的1.3%。

  二、关联交易的定价

  双方是基于独家经销产品的市场价格和开展独家经销业务合理的成本利润率确定经销产品价格。双方约定保持独家经销业务3-5%的税前营业利润，并确定了价格调整机制，每年的12月份共同对双方过去12个月的实际收入进行审查，以确保营业利润率在约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给供应商，如存在不足部分，则向经销商补足差额。双方经销产品定价公开、公平、透明，符合市场标准。

  三、对公司的影响

  双方互签《独家经销协议》是公司与Unifrax l LLC战略合作整体安排的一部分。Unifrax l LLC及关联方拥有较为成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司在经销地区业务的进一步扩展，对公司产品走向国际市场产生积极的作用。

  Luyang Unifrax在中国地区的产品销售业务全部由公司独家代理销售，公司运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争能力，对公司产生积极的影响，将更有利于公司国内业务的拓展。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一五年五月八日