证券时报多媒体数字报

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-054

  恒天海龙股份有限公司

  第九届董事会第二十三次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天海龙股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议通知于2015年4月30日以书面形式发给公司内部董事；以电子邮件方式发给公司外部董事。公司第九届董事会第二十三次临时会议于2015年5月7日以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事王曰普先生因工作原因未出席本次会议，委托董事申孝忠先生代为表达意见；独立董事李光女士因工作原因未出席本次会议，委托独立董事李建新先生代为表达意见。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由申孝忠先生主持，审议通过了以下议案：

  1、《恒天海龙股份有限公司关于选举季长彬先生担任公司董事长职务的议案》

  季长彬先生的简历详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  2、《恒天海龙股份有限公司关于聘任赵黎明先生担任公司总法律顾问职务的议案》

  赵黎明先生的简历详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的挂网公告。本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  3、《恒天海龙股份有限公司关于与恒天纤维集团有限公司日常关联交易的议案》

  公司与恒天纤维集团有限公司属于同一控制人控制，根据相关监管规则的要求,关联董事季长彬先生、张志鸿先生、许深女士均回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  详细情况见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的挂网公告。

  此议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

  4、《恒天海龙股份有限公司关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权的议案》

  详细内容见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月七日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-053

  恒天海龙股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会无否决议案。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）、会议召开情况

  1．召集人：公司第九届董事会

  2. 主持人：申孝忠

  3．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月7日上午9:30

  （2）网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2015年5月7日9:30—11:30，13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2015年5月6日15:00—2015年5月7日15:00

  4.现场会议召开地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号职工之家二楼会议室。

  5．会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票的方式

  6.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）、会议出席情况

  1．出席对象：

  （1）股东出席的总体情况：

  出席公司本次股东大会的股东共22人，持有的有表决权的股份数为312,707,348股，占公司股份总数的36.1939％。其中：出席现场会议的股东共2 人，持有的有表决权的股份数为288,050,247股，占公司股份总数33.34％；通过网络投票的股东20人，代表股份24,657,101股，占公司股份总数的2.8539％。

  （2）中小股东出席的总体情况（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） ：

  通过现场和网络投票的股东20人，代表股份24,657,101股，占公司股份总数2.8539％。 其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数0％； 通过网络投票的股东20人，代表股份24,657,101股，占公司股份总数的2.8539％。

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员。

  （4）本公司聘请的律师。

  二、议案审议表决情况

  1、《恒天海龙股份有限公司拟向中国恒天集团有限公司借款的议案》；

  关联股东中国恒天集团有限公司持股257,178,941股，回避表决。

  （1）总的表决情况：

  同意54,492,907股，占出席会议所有股东所持表决权的98.1352%；

  反对801,800股，占出席会议所有股东所持表决权的1.4439%；

  弃权233,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4209%；

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

  同意23,621,601股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的95.8004%；

  反对801,800股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的3.2518%；

  弃权233,700股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.9478 %。

  （2）表决结果：该议案审议通过。

  2、审议《恒天海龙股份有限公司关于批准丁明国先生辞去公司董事及董事长职务的议案》；

  （1）总的表决情况：

  同意312,003,248股，占出席会议所有股东所持表决权的99.7748%；

  反对600,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.1920%；

  弃权103,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0332%；

  （2）表决结果：该议案审议通过。

  3、审议《恒天海龙股份有限公司关于选举季长彬先生担任公司董事职务的议案》；

  （1）总的表决情况：

  同意311,870,748股，占出席会议所有股东所持表决权的99.7325 %；

  反对600,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.1920 %；

  弃权236,300 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0755%；

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

  同意23,820,501股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的96.6071%；

  反对600,300股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的2.4346%；

  弃权236,300股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.9583%。

  （2）表决结果：该议案审议通过。

  三、 律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

  2、律师姓名：李明国 刘晓雨

  3、鉴于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《恒天海龙股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》；

  2、《关于恒天海龙股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司董事会

  二〇一五年五月七日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-055

  恒天海龙股份有限公司

  关于更换董事长的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据丁明国先生提交至公司董事会的《辞职报告》，丁明国先生因工作原因辞去公司董事及董事长职务，丁明国先生辞职后不再担任公司其他职务。

  根据《关于恒天海龙股份有限公司董事、董事长推荐人选的函》[中国恒天人（2015）158 号]，经公司第九届董事会第二十三次临时会议选举季长彬先生担任公司董事长职务。

  季长彬先生简历：

  男，1970年4月19日生，大学本科学历，EMBA硕士，高级会计师，中共党员。1993年7月毕业于东北林业大学财务会计专业；1993年7月至1999年6月中国建筑土木工程公司财务部会计、副经理、经理；1999年6月至2009年11月宏大投资有限公司财务总监，期间：2004年2月至2009年11月咸阳宏大房地产开发有限公司总经理；2009年11月至2012年6月恒天地产有限公司总会计师；2012年6月至2014年5月恒天天鹅股份有限公司副总经理、财务总监；期间：2010年5月至2012年12月在香港中文大学EMBA学习，获得硕士学位； 2014年5月至今恒天纤维集团有限公司副总经理、总会计师。

  季长彬先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件中关于担任董事长职务的条件和要求。

  公司由衷感谢丁明国先生在担任公司董事长职务期间作出的贡献。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月七日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-056

  恒天海龙股份有限公司

  关于公司聘任高管的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据相关规定及总经理提名，经恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次临时会议审议，通过了《恒天海龙股份有限公司关于聘任赵黎明先生担任公司总法律顾问职务的议案》，决定聘任赵黎明先生担任公司总法律顾问职务。

  赵黎明先生简历：

  男，1970年出生，大学学历，中共党员。历任恒天海龙股份有限公司财务部副经理兼资金科科长、财务部经理、财务部部长；现任恒天海龙股份有限公司副总经理、董事会秘书、副总会计师。

  赵黎明先生具备较好职业道德和个人品德，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司的股票6000股； 赵黎明先生未受到过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合公司法及其它有关法律法规关于担任总法律顾问职务的条件和要求。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月七日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-057

  恒天海龙股份有限公司

  日常持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保障公司原材料供应，公司拟委托恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）采购原材料，2015年预计全年采购总金额约为3亿元人民币，涉及向恒天纤维采购原材料的品种为溶解浆、烧碱、二硫化碳、硫酸锌、煤炭。由于恒天纤维为公司控股股东中国恒天集团有限公司的全资子公司，因此上述委托恒天纤维采购原材料构成关联交易。

  1.上述事项经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事季长彬先生、张志鸿先生、许深女士均回避表决。独立董事李建新先生、李光女士、王德建先生事前认可本次关联交易并发表独立董事意见。相关公告刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交至公司股东大会审议，关联股东中国恒天集团有限公司回避表决。

  （一）预计关联交易类别和金额

  2015年公司委托恒天纤维采购原材料的品类和预计金额如下：

  ■

  （二）年初至披露日与恒天纤维累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至披露日公司未与恒天纤维发生关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  公司名称：恒天纤维集团有限公司

  注册资本：77941.604922万元

  注册地址：北京市朝阳区建国路99号1418室

  法定代表人：王东兴

  主营业务：委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织品、针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  财务状况：根据经审计的恒天纤维集团有限公司2014年财务报告，截至2014年12月31日，恒天纤维集团有限公司资产总额为140,089万元，负债总额为69,926.5万元，所有者权益总额为70,162.9万元；2014年1-12月，恒天纤维集团有限公司实现营业收入130,111.7万元，净利润42,984万元。

  2、与上市公司关联关系

  恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司，中国恒天集团有限公司持有公司257,178,941股股份，占公司总股本的29.77%，是公司控股股东。恒天纤维符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，恒天纤维为公司关联法人，公司与恒天纤维之间的交易构成了关联交易。

  恒天纤维股权结构图：

  ■

  三、关联交易主要内容

  1、交易标的的数量及金额

  公司委托恒天纤维采购上述原材料，2015年预计采购总金额约为3亿元，实际的采购数量和金额以正式签署的采购合同为准。

  2、交易价格和定价原则

  公司委托恒天纤维采购原材料的交易价格以市场价格为基础，按照公开、公平的原则，以合同签署当时公允的市场价格定价。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述委托恒天纤维采购原材料的日常持续性关联交易是为保障公司原材料供应，对公司生产经营和财务状况无不利影响。

  五、独立董事意见

  独立董事在该关联交易事项提交董事会审议之前认真查阅了相关资料，并向公司相关人员进行了情况了解。独立董事事前认可本次关联交易，并发表了独立意见。

  六、备查文件目录

  1、《恒天海龙股份有限公司第九届董事第二十三次临时会议决议公告》；

  2、《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月七日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-058

  恒天海龙股份有限公司

  关于挂牌转让参股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易内容： 恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或”公司”）拟以1元钱作为底价以挂牌转让方式出售公司持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）45%的股权(以下简称“标的股权”)，转让完成后，公司将不再持有新农棉浆的股份。

  ●本次转让事项经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

  ●本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定。

  ●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  公司于2015年5月7日第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权的议案》，同意公司以1元钱作为底价以挂牌转让方式出售公司持有的新农棉浆45%股权。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字〔2015〕第0125号），以2014年12月31日为基准日对新农棉浆进行了评估，新农棉浆的净资产评估值为-31,667.88万元，该评估结果需经中国恒天备案。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方基本情况

  1、转让方：恒天海龙股份有限公司

  2、受让方：本次交易受让方采取挂牌方式公开征集。

  意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：

  （1）已充分了解标的企业现状，自行承担不确定性风险。

  （2）同意对标的企业已评估的债权、债务无异议。

  （3）同意标的企业与现有全部职工继续履行原有的劳动合同。

  三、交易标的基本情况

  1、单位名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司

  注册地址：阿拉尔玉阿新公路44公里处，西支渠以西

  法定代表人：罗兵

  注册资金：壹亿贰仟万元人民币

  经济性质：有限责任公司（国有控股）

  成立日期：2005年7月19日

  经营期限：2005年7月19日至2015年7月18日止

  工商注册号： 659002030000032

  2、经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技术的进出口业务。

  3、公司股权结构

  截至评估基准日新农棉浆有限责任公司股权结构如下：

  ■

  4、新农棉浆近年资产、损益状况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、标的评估情况：

  为保证本次交易价格的公平、公允，公司聘请具有证券期货相关业务评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第0125号），本次评估的结果如下：

  采用资产基础法对新农棉浆的股东全部权益价值的评估结果：

  评估基准日:2014年12月31日金额单位： 人民币：万元

  ■

  五、拟转让标的股权资产权属清晰，无任何限制转让的情形。

  六、转让股权对公司的影响

  公司转让所持有的新农棉浆45%股权，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

  公司将按照上市公司信息披露要求及时披露该事项进展情况。

  七、备查文件

  1、《恒天海龙股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议》；

  2、《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第0125号）

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月七日