证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公司股票"龙星化工"（证券代码002442）于2015年5月8号（星期五）开市起复牌。

  本公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2014年11月20日开市起停牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  公司的生产规模和盈利能力在国内炭黑厂商中均处于领先水平，但近年来随着炭黑行业竞争的进一步加剧、行业内部产能过剩严重且下游轮胎行业与出口国家的贸易摩擦加重，使得炭黑行业及公司的盈利水平持续下降，为了拓展公司的业务范围并提升公司的盈利能力、综合竞争能力，公司筹划了本次重大资产重组事项，拟采用非公开发行股份的方式收购标的公司的全部股权。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌期以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作，并与相关各方就本次资产重组的方案和程序等进行了商讨、沟通和论证，积极有序地推进本次资产重组涉及的各项准备工作，期望本次重大资产重组事项能够顺利实施。主要过程如下：

  2014年11月20日，公司因筹划重大事项，根据深交所相关规定，经公司申请，公司股票"龙星化工"（证券代码002442）自2014年11月20日开市起停牌，披露了《筹划重大资产重组的停牌公告》，并开始与交易对方洽谈具体收购事宜；

  2014年11月26日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》；

  2014年12月18日，因重组工作进展的需要，公司申请了延期复牌，并披露了《重大资产重组进展及延期复牌公告》；

  2015年2月17日，由于尽调工作进展低于预期，公司申请了延期复牌，并披露了《关于重大资产重组继续延期复牌的公告》。

  同时，公司每五个交易日披露一次该事项进展情况公告。

  按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

  三、终止筹划的原因

  关于终止筹划的原因，主要有以下几方面构成：

  1、标的资产的选取

  本次重大资产重组的交易对手方持有的可交易的海外教育资产较多，由于龙星化工拟收购标的公司100%的股权，因此需要对其所持有的资产进行挑选和剥离，并对其业务模式进行进一步的梳理，以满足国内和国外业务的同步发展。截至目前，关于标的资产的挑选和剥离，交易双方存在一定的异议。

  2、标的资产的审计

  在标的资产的审计过程中，由于收购资产的特殊性，给审计工作带来了较大的难度：

  （1）审计期间的调整

  标的资产历年的审计期间为上一年的6月30日至下一年的6月30日，与国内通行的记账期间不一致，需要将标的资产的审计期间调整为与上市公司一致。

  （2）税务报表与会计报表的调整

  由于拟收购的资产在美国为非上市公司，历年的审计主要目的是保证公司税务事项满足相应的法律规定，因此提供给各中介机构的均为税务报表。

  税务报表与会计报表存在较大的差异，审计机构需要根据会计准则对过去二年一期的财务数据进行还原，工作量较大。

  （3）会计准则的调整

  标的资产位于美国，相应的审计准则与国内的企业会计准则在具体的计量方面存在一定的差异，需要进行相应调整。

  截至目前，以上标的资产的审计工作尚未完成。

  3、国内平台的搭建

  公司本次收购的主要目的是在收购美国的优良资产的同时将其成熟和先进的技术优势、商业模式等引入国内，实现在中国市场复制和应用，从而实现国内和国外业务的共同发展，这样就需要在国内搭建相应的平台与之有机的结合。

  在停牌期间，标的公司就平台的搭建与国内相应的机构进行了接触并取得了部分实质性的进展，但是尚不足以满足上市公司的收购要求。

  公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益不受损失以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该项重组事项。

  四、对公司的影响

  本次筹划重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成重大不利影响，也未影响公司未来进一步完善公司产业链的长远规划。

  五、承诺

  本公司承诺自本公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、证券复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月8号开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对于本次筹划重大资产重组事项导致公司股票连续停牌给各位投资者造成的影响深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  特此公告

  龙星化工股份有限公司

  二〇一五年五月七日