证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

  本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于公司项目建设及补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合上市公司《募集资金使用管理制度》；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

  ２、本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  第六节 交易标的评估情况

  一、本次交易的定价依据

  本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为２０１４年９月３０日。根据《资产评估报告书》，截至２０１４年９月３０日，标的资产采用收益法的评估值为２２．５３亿元，增值额为１９５，６１０．４４万元，增值率为６５８．８５％；采用资产基础法的评估值为４７，２９３．９７万元，增值额为１３，８９６．６０万元，增值率为４１．６１％。

  以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为２２．５０亿元。

  标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

  二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因

  （一）收益法评估增减值原因

  截至评估基准日２０１４年９月３０日，标的资产经审计的账面净资产２９，６８９．５６万元（合并口径），收益法评估增值１９５，６１０．４４万元。收益法下，标的资产净资产增值主要是由于报表账面净资产仅体现了各项资产及负债的取得成本，而收益法是标的资产的盈利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，因此，导致了评估增值。

  （二）资产基础法评估增减值原因

  截至评估基准日２０１４年９月３０日，标的资产经审计母公司备考的总资产价值５４，７９４．６６万元，总负债２１，３９７．２９万元，净资产价值３３，３９７．３７万元。采用资产基础法评估后的总资产价值６８，６１９．３４万元，总负债２１，３２５．３６万元，净资产价值为４７，２９３．９７万元，净资产评估增值１３，８９６．６０万元，增值率４１．６１％。主要表现在以下几个方面：

  １、非流动资产评估增值１３，７１９．２６万元，主要原因是长期股权投资和无形资产评估增值所致。

  ２、长期股权投资评估增值５，１２８．５２万元，主要原因是各被投资单位均单独评估，并以评估后净资产作为评估值，具体情况如下：

  ■

  长期股权投资净额帐面值为２２，６０２，８２４．１９元，包括长期股权投资４０，０５３，７４６．３４元和长期股权投资减值准备１７，４５０，９２２．１５元。因各被投资单位均打开评估，以评估后净资产作为评估值，故长期股权投资减值准备１７，４５０，９２２．１５元评估为０。

  ３、无形资产评估增值８，０９４．２５万元，主要原因为选用无形资产技术提成法，对标的资产的无形资产采用适当方法估算确定其在经营活动中创造的收益或者现金流，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益或现金流的贡献折为现值，并以此作为无形资产的评估价值。

  （三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因

  经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为４７，２９３．９７万元，收益法的评估值为２２．５３亿元，两者差异１７８，００６．０３万元，以收益法为基础计算差异率为７９．０１％。两者的差异分析如下：

  １、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是标的资产现有资产的重置价值。收益法是从标的资产的未来获利能力角度考虑的，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。

  ２、收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产申报的账内账外资产，同时也考虑了标的资产拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

  ３、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

  ４、标的资产主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映标的资产股东全部权益价值。

  综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

  三、对评估结论有重要影响的评估假设

  依据评估准则，银信就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：

  （一）基础性假设

  １、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  ２、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  ３、资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

  （二）宏观经济环境假设

  １、国家现行的经济政策方针无重大变化；

  ２、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

  ３、被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化；

  ４、被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

  （三）评估对象于评估基准日状态假设

  １、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  ２、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

  ３、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  （四）预测假设

  １、一般假设

  （１）被评估资产组生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估资产组的产品价格无不可预见的重大变化；

  （２）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  （３）被评估资产组在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

  （４）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；

  （５）盈利预测期间，由于资产组为完整的整个业务组合，能够单独经营，因此将资产组视同为完全独立的法人实体；

  （６）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。

  ２、特殊假设

  （１）被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

  （２）被评估资产组在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

  （３）被评估资产组经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

  （４）被评估资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

  （５）被评估资产组在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；

  （６）假设该资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税１５％；

  （７）被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移。

  （五）限制性假设

  １、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  ２、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

  对标的资产进行评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  由于标的资产有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  根据标的资产的经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的资产在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此标的资产具备采用收益法评估的条件。

  根据标的资产的特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类资产组产权交易案例，本次评估不宜采用市场法。

  （一）收益法介绍

  １、收益法模型

  本次收益法评估选用资产组实体现金流模型，即资产组全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，该资产组一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

  本次评估以采用资产组未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：

  ■

  ２、未来预期收益现金流

  标的资产合并净现金流量折现值计算如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ３、折现率的确定方法本次评估按照加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

  ■

  ①无风险报酬率的确定

  Ｒｆ的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限１０年以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为４．２８９６％。

  ②确定Ｂｅｔａ值

  Ｂｅｔａ系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的４家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Ｂｅｔａ值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Ｂｅｔａ。

  本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统分别计算其去除杠杆的Ｂｅｔａ值，通过上述计算，确定去除杠杆Ｂｅｔａ值为０．５５５８。

  通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：

  ■

  Ｄ／Ｅ取平均水平９．１７％（８．４０％／９１．６０％），则加载财务杠杆后的Ｂｅｔａ系数计算如下：

  ■

  ③估算ＥＲＰ

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

  由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

  成熟市场的风险溢价计算公式为：

  市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价

  其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ采用１９２８年至今美国股票市场标准普尔５００指数和国债收益率数据，计算得到截至目前前三年美国股票与国债的算术平均收益差为５．５８％。

  国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍｏｄａｒａｎ根据彭博数据库（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ）发布的最新世界各国ＣＤＳ（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的ＣＤＳ利率为１．３３％，美国的１０年期ＣＤＳ利率为０．４６％，中国为新兴市场国家，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的１．５倍，则当前中国市场的信用违约风险息差为１．５＊（１．３３％－０．４６％）＝１．３１％。

  则：ＥＲＰ ＝５．５８％＋１．３１％

  ＝６．８９％

  即当前中国市场的权益风险溢价约为６．８９％。

  ④特定风险

  公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，一般取值为１％－５％。

  根据本次标的资产的特点，特定风险取４％。

  ⑤确定权益资本收益率

  按照上述数据，计算股权收益率如下：

  ■

  （２）债务资本成本

  债务资本成本按１－３年期贷款利率６．１５％考虑。

  则税后债务资本成本Ｋｄｔ＝６．１５％＊（１－１５％）＝５．２３％。

  （３）计算加权平均资本成本ＷＡＣＣ

  本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

  对比公司资本结构的平均值见前述计算，按照上述数据计算ＷＡＣＣ如下：

  ■

  经上述计算，则折现率取１１．８０％。

  ４、收益年期的确定

  本次资产评估建立在标的资产持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。

  ５、非经营性资产分析

  标的资产评估基准日资产负债表及非经营性资产／负债情况如下：

  ■

  注：货币资金保有量取２个月的付现成本

  非经营性资产＝货币资金盈余＋非经营性其他应收、应付净值＋非经营性无形资产—应付利息

  ６、标的资产评估价值计算

  资产组价值等于资产组整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：

  资产组价值Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  截止评估基准日被评估资产组付息负债账面值（合并口径）９，５１０．５１万元。

  故企业股东全部权益价值＝ ２３４，７８５．７４ －９，５１０．５１＝ ２２５，３００．００万元（取整至百万元）。

  （二）资产基础法介绍

  资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  银信以２０１４年９月３０日为评估基准日对标的资产采用资产基础法评估的相关资产负债情况如下：

  ■

  五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项

  评估基准日至本报告书签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。

  六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析

  董事会对本次交易评估事项的意见

  根据《重组管理办法》、《准则第２６号》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  １、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  ４、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  ５、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  交易标的评估依据的合理性分析

  １、标的资产财务预测合理性分析

  本次资产评估中对标的资产预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。

  主要分析如下：

  （１）２０１５年业绩增长情况分析

  交易标的资产组主要为硒鼓、全新墨盒、回收墨盒、墨水、色带五大产品，五大产品历史数据及盈利预测情况如下：

  单位：元

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  ■

  ■

  ■

  ■

  由上表，２０１５年硒鼓及色带的销量基本比较平稳，延续着历史的增长情况，单价同样与公司历年的定价情况及全球市场售价趋势保持一致。与历史业绩相比增幅较大的原因主要是全新墨盒和回收墨盒增长较大，而全新墨盒和回收墨盒２０１５年较２０１４年业绩增速较快主要有以下两个方面：

  １）２０１４年标的资产墨盒业务处于低谷

  ①全新墨盒

  ａ、美元平均汇率由６．１８９６下降至６．１４２１。

  ｂ、产品更新较慢，新产品推出不够及时，由于旧品单价下降较快，导致整体单价下降。

  ｃ、由于销售均价高的区域日本，该国客户２０１３年对产品储量预估不当，买入大量产品，而实际２０１４年一直在消化多进的产品，虽然数量在其他区域增加了，但由于销售价格较低，因此导致２０１４年销售额较２０１３年下降。

  ｄ、由于销售管理策略有所失当，未进一步开拓市场，因此市场较小使竞争激烈，导致价格下滑。

  ②回收墨盒

  ａ、２０１４年６月份开始回收墨盒工厂迁至马来西亚，在搬迁的过程中，马来西亚产能不足，导致客户的订单无法交付；尤其是下半年是销售旺季，导致旺季不旺的局面，订单损失率达５０％。２０１４年下半年马来西亚工厂平均月产能约为１５万个左右，而销售需求达２５万个／月以上，导致供需不平衡，损失数量为６０万个。

  ｂ、由于回收墨盒搬到马来西亚生产，导致客户无法与全新墨盒、硒鼓拼柜出货，客户不愿意转马来西亚出货，因为单独从马来西亚出货客户运输成本高；导致部分客户流失，从中国寻找其他回收墨盒供应商。

  ｃ、由于工厂搬迁初期，产品质量，工艺不稳定，导致部分大客户流失。

  ｄ、业务团队较新，人员变动频繁，客户交接进度慢，新业务团队客户维护工作不够，导致销售下滑。

  ２）２０１５年标的资产经营管理层采取的措施

  ①全新墨盒

  Ａ、去年下半年公司新开发了一套新结构的产品准备进入日本网销渠道，经过半年的市场开拓，目前已做下大型的两个网销渠道的新客户Ｈｉｇｈ ｓｐｉｒｉｔ及ＱＲＩＥ（两个客户销量在网销渠道内排名在前１０以内），预计全年销售额可增长１００万美元。

  Ｂ、荷兰客户ＫＡＲＳＴＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ从２０１１年一直攻欧洲连锁超市渠道，经过３年的努力，终于在１４年底成功进入欧洲以下超市：Ａｃｔｉｏｎ／Ａ．ｓ． Ｗａｔｓｏｎ／Ｋｒｕｉｄｖａｔ／Ｔｒｅｋｐｌｅｉｓｔｅｒ／Ａｈｏｌｄ／Ａｌｂｅｒｔ Ｈｅｉｊｎ／Ｂｌｏｋｋｅｒ／Ｂｏｌ．ｃｏｍ／Ｃｏｏｌｂｌｕｅ／Ｄａｒｔｙ Ｇｒｏｕｐ／ＢＣＣ等总共１００多家店面，全年销售额增长３５０万美元。

  Ｃ、公司第二大的客户ＩＮＫＴＯＮＥＬ，全年销售额在４００万美元。２０１２年因公司销售管理不善，该公司一度中止与公司的合作；通过２０１３年、２０１４年公司努力，多次更改产品结构、送样及公司高层拜访客户，最终于２０１４年９月份与客户重新达成合作协议，因客户２０１４年已与其他公司签了全年的采购订单，因此客户从２０１５年开始与公司重新合作，目前已签了全年的独家采购协议３５０万美元

  Ｄ、同行中润、诚威在英国、德国市场份额占比很大，约为公司的２．５－３倍，为提升公司在这两个国家的市场占比，２０１４年９月份公司启动主攻这两个国家的项目组，经过层层筛选，确定目标客户，业务人员多次去欧洲拜访客户，最终在去年底拿下两个月均量在５０万以上的大客户（德国客户ＴＩＴＯ及英国客户Ｅｕｒｏｇｒａｐｈ），全年销量增长至少２００万美元。

  Ｅ、新增一套新结构的产品，做一些潜在的客户（欧洲ＩＮＫＣＬＵＢ及ＰＲＩＮＫ等目标客户）。

  Ｆ、提升销售管理模式，由以前的区域管理改变为国家经理制，提供更精细化的服务。

  ②回收墨盒

  Ａ、马来西亚工厂经过半年的整合，产能已经恢复，预计４月份产能达５０万个／月，远远高于销售的订单需求；供需达到平衡。

  Ｂ、销售部已经成功说服客户从马来西亚出货，部分中型客户订单采取跟美国，荷兰分公司拼柜转运，获得客户的订单。

  Ｃ、马来西亚工厂恢复正常，中国派出专业技术人员在马来西亚负责质量，产品质量得到很大的提升，承接原先丢失的大型客户订单。

  Ｄ、业务团队稳定，人员经验丰富，能够把控客户，了解客户的需求，对客户的疑难问题做出建设性意见，解决客户的困惑。

  Ｅ、２０１５年将建立高端渠道的销售网络，如通过葡萄牙田先生，开拓Ｓｔａｐｌｅ超市；通过加拿大３ｃｐｓ，开拓Ｂｅｓｔ ｂｕｙ大型超市；通过加拿大Ｗａｌｍａｒｔ，开拓美国Ｗａｌｍａｒｔ超市；通过日本分公司，开拓Ｅｌｅｃｏｍ，ＪＩＴ；将Ｓｐｉｃｅｒ重新承接。此部分高端客户可能在１５年下半年出成绩，预计销量增长２０万个，金额增长８０万美元。

  由于上述原因导致２０１５年业绩较２０１４年增长较快。

  ２）２０１５－２０１７年业绩合理性分析

  ①主营业务收入合理性分析

  本次预测中，２０１５年至２０１７年收入增长情况如下表：

  单位：元

  ■

  根据营业收入预测表，合理性分析如下：

  ａ、行业分析

  根据各大研究机构对相同行业的预测情况如下：

  ■

  注：上表数据来自同花顺

  从行业来看，各大研究机构对该行业的营业收入预测高于本次标的资产预测的水平，主要是产品存在着差异化。但从行业整体来看，该行业是一个高速发展的行业，一直呈现着快速增长的趋势，因此本次企业对营业收入的预测趋势也符合该行业的发展轨迹，是合理的。

  ｂ、上市可比公司的分析

  根据各大研究机构对上市可比公司的预测情况如下：

  ■

  注：上表数据来自同花顺

  从可比公司来看，各大研究机构对可比公司的营业收入预测高于本次标的资产预测的水平，主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度比较大，产品销售情况略好于未上市公司。但从可比公司收入增长趋势来看，还是与标的资产预测的未来收入增长情况吻合，因此本次预测的营业收入是比较合理的。

  ②毛利率合理性分析

  本次预测中，２０１５年至２０１７年毛利润情况如下表：

  ■

  ａ、从历史情况分析

  从历史来看，标的资产２０１３年毛利率为３２．３３％，２０１４年毛利率为３０．３７％，毛利率水平呈现略有下降的趋势。经分析，２０１４年由于公司整体搬迁新厂区，回收墨盒项目迁移境外，成本开支明显上升，因此毛利率降低。２０１５年开始除回收墨盒业务仍需３－４月恢复正常生产外，其他业务进入正常运作，毛利率水平趋于稳定，符合历史毛利率水平，因此对未来毛利率的预测是合理的。

  ｂ、上市可比公司的分析

  可比公司的历史毛利率水平如下：

  ■

  注：上表数据来自同花顺

  从可比公司来看，标的资产的毛利率水平略高于可比公司平均水平，主要是由于标的资产拥有雄厚的研发队伍，研发工作除使其产品保持先进性外，同时也达到了降低成本的目的，因此取得了较高的毛利率水平。另外，标的资产与其产品有较高相似度的鼎龙股份相比，两家企业的毛利率基本相似。因此本次标的资产预测的毛利率水平是合理的。

  综上所述，交易标的未来业绩的增长情况是合理的。

  ２、标的资产所处行业竞争情况及其行业地位分析

  标的资产所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业情况和经营特点”。

  综上所述，无论从标的资产历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的资产所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的资产的评估依据都是具备合理性的。

  对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

  １、政策、宏观环境、技术、行业因素

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），结合标的资产生产工艺及技术环节，标的资产所从事的通用和再生打印耗材领域属于“Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业”。其主要产品为通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带等，是激光打印机、喷墨打印机及针式打印机的主要部件。

  国家已颁布多项政策鼓励通用和再生打印耗材行业的发展，将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材和再生打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材和再生打印耗材在国内及全球市场中的份额。

  截至本报告书出具日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。因此，上述因素不会对本次评估值产生重大不利影响。

  ２、重大合作协议、经营许可、技术许可因素

  从评估基准日到本报告书出具日，标的资产未新签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。

  标的资产不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。

  税收因素

  ２０１３年度、２０１４年度，赛纳科技被认定为高新技术企业，标的资产按税率１５％缴纳企业所得税。同时，标的资产本身亦符合高新技术企业的认定标准。本次交易完成后，标的资产作为资产组注入艾派克，将适用艾派克的所得税率。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局２０１４年１０月１０日联合下发的《关于广东省２０１４年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示〔２０１４〕１５号），艾派克已通过２０１４年高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，享受企业所得税１５％的税率优惠。截至２０１５年４月，艾派克符合高新技术企业认定标准，已通过高新技术企业认定，并享受企业所得税１５％的税率优惠。

  （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

  由于标的资产的收入８０％以上来自于境外销售，因此美元汇率的波动对本次资产估值的影响较大，为此对美元汇率的波动进行敏感性分析。基准汇率２０１５年－２０１９年分别为６．１２、６．１２、６．１５、６．２１、６．２１。对汇率的敏感性分析如下：

  ■

  从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来基准汇率每增减２％，对估值的影响约为２１，４０００万元，估值变动率约为９．５０％。因此，公司特提请投资者注意美元汇率的波动导致标的资产估值变动的相关风险。

  （五）标的资产与上市公司的协同效应

  上市公司及标的资产同样属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订）中的“Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于产业链的上下游关系。本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应。

  随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材ＳｏＣ芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。

  银信对标的资产进行价值评估时主要在标的资产现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的资产在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。

  七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析

  （一）本次发行股份定价合规性分析

  １、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为２０．５８元／股，不低于《重组管理办法》中所规定的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  ２、募集配套资金

  向特定投资者募集配套资金的发行价格为２０．５８元／股，不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

  （二）标的资产定价的公允性

  １、本次交易标的的估值水平

  本次交易标的资产交易价格为２２５，０００．００万元。根据标的资产资产评估报以及赛纳科技与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所确定的评估、审计基准日标的资产净利润、净资产及标的资产未来３年净利润预测数计算，标的资产的相对估值水平如下：

  ■

  注：交易市盈率＝标的资产交易价格／归属于母公司股东净利润；交易市净率＝标的资产交易价格／基准日归属于母公司所有者权益；假设标的资产未来年度净资产增加来源于净利润、未来年度标的资产不分红。通过上表可以看出，标的资产的相对估值水平指标市盈率、市净率随着时间将逐渐下降，至盈利承诺期满，标的资产的交易市盈率将下降为９．７７倍、交易市净率下降至２．５３倍，估值水平比较合理。

  ２、同行业可比上市公司的市盈率、市净率

  截至２０１４年１２月３１日，标的资产定价市盈率、市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：

  ■

  注：市盈率＝截至２０１４年１２月３１日收盘价／２０１４年每股收益；市净率＝截至２０１４年１２月３１日收盘价／截至２０１４年１２月３１日每股净资产；方正科技尚未公告２０１４年年报，按照预增公告平均值进行相关指标测算。

  上表数据显示，以２０１４年财务数据为基础，标的资产同行业可比上市公司平均市盈率为５０．１３倍，平均市净率为２．９３倍。本次交易标的资产交易市盈率为１６．８８倍、交易市净率为６．９３倍，标的资产的市盈率远低于可比上市公司市盈率，市净率略高，主要是因为标的资产经营场所的涉及的土地、房产均为租赁取得，相关固定资产额较少，而可比公司经上市融资后净资产较大所致。

  综上所述，上市公司收购标的资产的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  ３、结合艾派克的市盈率、市净率水平分析定价的公允性

  上市公司２０１４年度基本每股收益为０．５９元，２０１４年１２月３１日每股净资产为１．３３元，按照本次发行价格２０．５８元／股计算，本次发行股份的市盈率为３４．８８倍，市净率为１５．４７倍。

  本次交易标的资产的市盈率为１６．８８倍，显著低于艾派克的市盈率；标的资产的市净率为６．９３倍，亦显著低于艾派克的市净率。

  综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  ４、结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性

  本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

  综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益

  八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：

  １、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  ２、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

  第七节 本次交易合同的主要内容

  一、发行股份购买资产协议

  ２０１５年５月６日，上市公司（“甲方”）与赛纳科技（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。

  （一）本次收购的方案

  １、本次收购的方式

  根据本协议约定的条款和条件，甲方通过非公开发行股份的方式，收购赛纳科技所持标的资产。

  ２、本次收购的交易价格

  双方同意，标的资产的交易价格根据银信评估出具的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商确定。

  根据《资产评估报告》，截至２０１４年９月３０日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为２２５，３００．００万元，经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为２２５，０００．００万元。

  （二）支付方式

  双方同意，甲方以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计２２５，０００．００万元。具体情况如下：

  新增股份的种类和面值

  本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  发行对象

  本次新增股份的发行对象为赛纳科技。

  发行价格

  本次新增股份的定价基准日为艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日的艾派克股票交易均价的９０％，即发行价格为２０．５８元／股。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若艾派克再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  发行数量

  赛纳科技通过本次收购获得的艾派克新增股份的计算公式为：获得的新增股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行价格。赛纳科技依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，赛纳科技自愿放弃。

  根据本次收购的方案，按照发行价格为２０．５８元／股测算，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为１０９，３２９，４４６股；在艾派克２０１４年度利润分配方案实施完毕后，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为１０９，８０９，６６３股。

  新增股份的锁定期

  赛纳科技通过本次交易获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。

  若双方关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  新增股份的上市地点

  本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

  （三）交割安排

  本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。

  交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至甲方名下所需的审批／变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。

  协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

  自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。

  甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

  （四）过渡期间安排

  各方同意并确认，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。

  （五）盈利预测补偿承诺

  乙方应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以本协议双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

  （六）标的资产涉及的人员安排

  各方同意，根据“人随资产走”的原则进行人员安排，自交割日起，乙方从事标的资产业务经营的全部员工由甲方负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由甲方继受。

  在本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，乙方从事标的资产业务经营的全部员工与乙方解除劳动合同，并与甲方签署新的劳动合同。

  对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  （七）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  （八）本协议的生效和终止

  本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  二、盈利预测补偿协议

  ２０１５年５月６日，上市公司（甲方）与赛纳科技（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产承诺净利润数、盈利预测差异的确定、承诺期限内的利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、股份补偿方式的调整、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。

  （一）承诺净利润数

  双方同意，以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１５）沪第０１８１号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定乙方对标的资产未来３年的预测净利润数。

  根据《资产评估报告》并经扣非调整后，乙方承诺，标的资产２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的净利润数分别不低于人民币１５，２３３．５９万元、１８，４９０．７７万元、２３，０３５．１２万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

  如本次交易未能于２０１５年度实施完毕，则乙方进行盈利预测的补偿期间相应顺延至２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。

  （二）盈利预测差额的确定

  双方同意并确认，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

  上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（１）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（２）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

  （三）承诺期间内的利润补偿方式

  本次补偿义务主体为本协议乙方，即赛纳科技（以下简称“补偿义务主体”）。

  本协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，乙方应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对甲方进行补偿。具体补偿方式为甲方以１．００元的总价格回购并注销乙方持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

  甲方应于需补偿当年年报公告后３０个工作日内召开董事会审议乙方对甲方的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。甲方应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起１个月内对应补偿股份以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。乙方应当全力配合甲方办理前述股份回购事宜。

  补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

  每年乙方应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数／补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

  乙方应补偿股份的总数不超过甲方因发行股份购买资产交易向乙方发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （四）标的资产减值测试补偿

  补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行对甲方进行补偿。

  乙方另需补偿的股份数量＝期末减值额／本次发行价格－补偿期限内乙方已补偿股份总数。

  （五）违约责任

  一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  （六）本协议的生效和终止

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  甲方董事会通过决议，批准本次交易；

  甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

  中国证监会核准本次交易。

  双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

  除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

  三、股份认购协议

  ２０１５年５月６日，上市公司分别与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签署了《股份认购协议》，就本次配套融资方案、缴款、验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议解决等进行了约定。

  （一）本次配套融资方案

  １、本次发行规模：

  （１）根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于７４９，９９９，９９８．２９元（指人民币元，以下皆同）的发行人Ａ股股份（以下简称“新发行股份”）。

  （２）各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本次配套融资规模不足７４９，９９９，９９８．２９元的，则各相关方将另行协商，重新签订股份认购协议。

  ２、本次发行方案：

  新发行股份的种类和面值

  本次发行人拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  ３、发行价格：

  （ａ）本次新发行股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即发行价格为２０．５８元／股。

  （ｂ）根据发行人董事会审议及股东大会通过的《２０１４年度利润分配预案》，发行人拟以２０１４年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。各方同意，如发行人前述利润分配方案实施完毕，则本次新发行股份的股份发行价格将调整为２０．４９元／股。

  （ｃ）在定价基准日至发行日期间，除本条上述（２）项所述情况外，若发行人发生其他分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行相应调整。本协议各方需在进行该等调整后、发行日前签署一份书面确认函对调整后的发行价格进行确认。

  ４、发行数量

  （ａ）如果发行人２０１４年度利润分配方案实施完毕，本次新发行股份的总发行数量为３６，６０３，２２１股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  （ｂ）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购方认购的股份数量将根据其认购价款总金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  ５、新发行股份的锁定期：

  （ａ）认购方此次所认购的乙方新发行股份，自发行结束日起３６个月内不得转让。认购方应按照中国法律和中国证监会、深交所的相关规定就其认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （ｂ）如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  ６、新发行股份的上市地点：

  本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  ７、本次募集资金用途：

  发行人通过本次配套融资的募集资金在支付相关费用后用于：（１）核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；（２）补充艾派克的流动资金。

  （二）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割

  甲方不可撤销地同意按照协议确定的认购价款总金额认购本次新发行股份，并同意在本次交易获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知列明的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人独立财务顾问（为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

  为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

  验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，完成股票交割，以使认购方成为认购股票的合法持有人。认购方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （三）陈述与保证

  为本协议之目的，协议各方相互作出如下陈述与保证：

  （１）具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  （２）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

  （３）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定、章程性文件的约定及／或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

  （４）其将尽最大努力相互配合、办理及签订本次交易涉及的相关手续。

  （四）各方的义务和责任

  １、甲方的义务和责任：

  （１）配合乙方办理本次新发行股份的相关手续，包括但不限于：签署相关文件及按照中国证监会、深交所、证券登记结算机构的要求准备相关申报材料，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；

  （２）按照本协议的约定及时、足额履行以现金认购新发行股份的缴资义务，并协助验资；

  （３）保证其于本协议项下用于支付认购价款的资金来源均为正当、合法；

  （４）甲方参与本次新发行股份的认购不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；

  （５）甲方已完成在中国证监会基金业协会的私募投资基金备案手续；

  （６）甲方不存在根据中国法律规定、中国证监会及深交所相关要求不得作为认购方的情形；

  （７） 保证自本次本次发行结束之日，在中国法律和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的乙方本次发行的股票；

  （８） 在本协议签署后至交割完成前，除本协议所述交易外，未经乙方事先书面同意，甲方或任何甲方关联机构不得以直接或间接的方式购买，或以其他方式新增取得任何乙方已发行股份或可转换或交换为乙方股份的证券；

  （９）甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

  ２、乙方的义务和责任：

  （１） 就本次发行相关事宜，乙方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （２）自中国证监会核准发行后，乙方应尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向甲方非公开发行股票；

  （３）乙方应尽快按照本协议约定的条件，及时办理新发行股份的交割手续；

  （４）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  （５）乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

  （五）违约责任

  各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

  本协议项下约定的本次交易事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （六）协议的变更、修改、转让

  本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。

  本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  如根据中国证监会意见，需调整本次交易的方案，则发行价格、甲方最终的认购数量及本次非公开发行涉及的其他条款和条件应以中国证监会意见调整后的方案为准。各方亦同意根据调整后的方案进一步对本协议作出变更及修改。

  （七）协议的生效

  本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （１）乙方董事会、股东大会批准本次交易方案；

  （２）中国证监会核准本次交易方案。

  第八节 财务会计信息

  一、交易标的报告期财务报表

  为完整反映本次交易标的的实际情况，根据赛纳科技２０１３年度及２０１４年财务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为基础，对交易标的的资产、负债及收入、成本、费用、利润等进行了划分。相关数据已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１５］第４５００３３号《审计报告》。交易标的２０１３年、２０１４年主要财务数据如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考合并财务报表

  （一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对赛纳科技耗材资产组信息的备考财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  １、艾派克本次发行股份购买珠海赛纳持有的打印机兼容耗材业务资产方案相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

  ２、假设公司对赛纳科技耗材资产组的业务架构于２０１３年１月１日业已存在，自２０１３年１月１日起将赛纳科技耗材资产组纳入备考财务报表的编制范围，公司自２０１３ 年１ 月１ 日起以公司合并赛纳科技耗材资产组后的主体持续经营。

  ３、本备考合并报表编制时未考虑重大资产重组中收购赛纳科技耗材资产组、股权而产生各项税费等费用和支出。

  ４、假设本公司重大资产重组后继续享受高新技术企业优惠政策，按１５％计征企业所得税。

  （二）上市公司最近两年的备考合并财务报表

  上市公司２０１３年、２０１４年备考合并财务报表的主要财务数据如下。相关数据已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１５］第４１０２４２号《审计报告》。

  １、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、交易标的盈利预测审核报告

  （一）交易标的盈利预测报告的编制基础

  １、本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的２０１４年的经营业绩为基础，根据２０１５年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  ２、本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  ３、纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

  （二）交易标的盈利预测报告的审核情况

  立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１５］第４５００３５号审计报告审计意见为：依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》。珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组管理层对该合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测的编制基础和假设”中披露。

  根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使立信会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，合并盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和假设”中所述的编制基础进行了列报。

  交易标的盈利预测报告编制的基本假设

  １、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  ３、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ４、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  ５、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

  ６、盈利预测期间公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

  ７、盈利预测期间公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

  ８、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  ９、盈利预测期间公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税１５％的优惠政策；

  １０、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

  １１、管理层和主要技术骨干稳定，没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

  １２、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。

  １３、假设珠海赛纳打印科技股份有限公司对耗材资产组的架构于２０１３年１月１日已存在，自２０１３年１月１日起将耗材资产组纳入备考合并财务报表的编制范围，公司自２０１３年１月１日起以珠海赛纳耗材事业部为独立的生产经营主体持续经营。２０１４年度数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“报告号”的审计报告

  １４、假设珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部继续享受高新技术企业优惠政策，按１５％计征企业所得税。

  （四）交易标的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础

  １、本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的２０１４年的经营业绩为基础，根据２０１５年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  ２、本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  ３、纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１５］第４１０２４３号审计报告审计意见为：依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号－预测性财务信息的审核》。珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组管理层对该合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测的编制基础和假设”中披露。

  根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使立信会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，合并盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和假设”中所述的编制基础进行了列报。

  （三）上市公司备考合并盈利预测报告编制的基本假设

  １、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  ３、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ４、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  ５、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

  ６、盈利预测期间公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

  ７、盈利预测期间公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

  ８、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  ９、盈利预测期间公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税１５％的优惠政策，并独立进行税收申报；

  １０、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

  １１、管理层和主要技术骨干稳定，没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

  １２、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。

  １３、假设珠海赛纳打印科技股份有限公司对耗材资产组的架构于２０１４年１月１日已存在，自２０１４年１月１日起将耗材资产组纳入备考合并财务报表的编制范围，公司自２０１４年１月１日起以珠海赛纳耗材资产组为独立的生产经营主体持续经营。２０１４年度数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１５］第４１０２４２号备考审计报告。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第九节 备查文件及备查地点

  备查文件

  艾派克关于本次交易的董事会决议；

  艾派克关于本次交易的独立董事意见；

  交易对方关于本次交易的内部决议文件；

  艾派克与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；

  立信会计师事务所出具的艾派克审计报告；

  立信会计师事务所出具的艾派克备考审计报告；

  立信会计师事务所出具的艾派克（借壳）备考审计报告；

  立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组盈利预测审核报告；

  立信会计师事务所出具的艾派克备考盈利预测审核报告；

  立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组备考审计报告；

  银信出具的《珠海艾派克科技股份有限公司资产重组所涉及的珠海赛纳科技打印股份有限公司耗材资产组价值评估报告》；

  金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；

  华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书》。

  二、备查地点及备查方式

  本报告书及上述备查文件备置于下列地点：

  １、珠海艾派克科技股份有限公司

  联系人：张剑洲、叶江平

  联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路６３号０４栋６楼Ａ区

  联系电话：８６－７５６－３２６５２３８

  ２、华融证券股份有限公司

  联系人：沈志春、闫强

  联系地址：北京市西城区金融大街８号Ａ座三层

  电话：０１０－５８３１５３２６

  珠海艾派克科技股份有限公司

  2015年05月06日