证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  （七）安全生产与环境保护情况

  标的资产所从事的行业不属于高危险、重污染行业。

  标的资产始终将安全生产放在首位，严格执行国家相关法律法规，并制定了《员工日常安全教育教材》、《安全管理规定》、《安全生产检查制度》、《危险化学品管理、使用规定》、《关于废弃物处理的若干规定》、《消防设施管理规定》及《生产安全事故应急预案》等内部规章制度。

  标的资产根据ＩＳＯ１４００１：２００４（证书号ＣＮ０９／３１０６９）环境体系的行业标准制定了《环境手册》、《环境培训规定》、《环境信息交流程序》、《污染防治程序》、《污水处理站管理规定》、《含墨废水处理操作规程》及《环境影响评价管控程序》等环境管理制度，建立、实施、保持和持续改进环境管理体系，强化环境管理，改善环境绩效水平，制定并实现环境方针和目标，承诺污染预防，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。

  标的资产始终坚持安全生产、环境保护为发展最基本的行为规范。标的资产已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。报告期内，标的资产在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。

  （八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素

  １、主要固定资产

  （１）固定资产总体情况

  截至２０１４年１２月３１日，标的资产拥有的固定资产总体情况如下：

  单位：万元

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  （２）主要固定资产具体情况

  截至２０１４年１２月３１日，标的资产拥有的主要生产设备（原值二十万元以上）具体情况如下：

  单位：万元

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  ２、房屋建筑物及土地使用权情况

  （１）土地使用权

  标的资产不拥有土地使用权。

  （２）自有房屋

  标的资产不拥有自有房屋。

  （３）租赁房屋

  与标的资产相关的租赁房屋情况如下：

  ■

  ３、知识产权情况（１）商标

  与标的资产相关的商标情况如下：

  ①境内已注册商标

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  ②境外已注册商标

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  注１：欧盟指商标申请覆盖了其２８个成员国，包括法国、德国、意大利、比利时、荷兰、卢森堡、丹麦、爱尔兰、英国、希腊、西班牙、葡萄牙、奥地利、芬兰、瑞典、塞浦路斯、捷克共和国、爱沙尼亚、匈牙利、拉脱维亚、立陶宛、马耳他、波兰、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、保加利亚、罗马尼亚、克罗地亚。

  注２：非知指商标申请覆盖了其１６个成员国，包括喀麦隆、贝宁、布基纳法索、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、几内亚、几内亚比绍、科特迪瓦（象牙海岸）、马里、毛里坦尼亚、尼日尔、塞内加尔、多哥、赤道几内亚。

  注３：马德里指商标通过马德里组织指定其若干个成员国进行注册申请，“Ｇ＆Ｇ＋图”及“Ｇ＆Ｇ”均指定了２２个国家，包括亚美尼亚、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、阿尔及利亚、埃及、格鲁吉亚、克罗地亚、伊朗、日本、韩国、哈萨克斯坦、挪威、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、新加坡、叙利亚、乌克兰、乌兹别克斯坦、越南；“Ｇ＆Ｇ＋图”商标在上述２２个国家中，除阿尔及利亚、保加利亚、日本、韩国、罗马尼亚外，其余国家均已获得核准；“Ｇ＆Ｇ”商标在上述２２个国家中，除埃及和韩国之１６类无效，罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、乌兹别克斯坦和越南无效外，其余国家均已获得核准。

  注４：珠海赛纳打印科技股份有限公司、珠海纳思达电子科技有限公司、Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ已与珠海纳思达企业管理有限公司签订转让协议，将所属全部与标的资产业务相关的注册商标转让给珠海纳思达企业管理有限公司。

  为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述２０项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ ＣＯ．，ＬＴＤ拟将其持有的与耗材业务相关的１项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的８项境内注册商标、２０项境外注册商标无偿转让给珠海纳思达。

  截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《商标转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

  （２）专利

  截至本报告书出具之日，标的资产使用或拥有１８０项发明专利、３９６项实用新型专利、７５项外观设计专利。其中，标的资产的发明专利情况如下：

  ①境内专利

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  ②境外专利

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  （１）拟转入的专利为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的３项境内专利，曾阳云拟将其持有的２项境内专利，Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ ＣＯ．，ＬＴＤ拟将其持有的２１项境外专利，Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ Ｉｎｔ＇ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟将其持有的１项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的１０３项境内专利、３２项境外专利，凯威置业拟将其持有的１项境内专利无偿转让给珠海纳思达。

  截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

  （２）拟转出的专利

  对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的３３项专利（包括２项已取得专利证书的专利以及３１项正在申请中的专利），珠海纳思达拟于本次交易前将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。

  截至本报告书书出具之日，海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

  ４、域名情况

  标的资产的主要域名情况如下：

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  （九）标的资产研发及核心技术人员情况

  １、研发模式

  标的资产坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成。基础技术研究是以技术为导向，结合整个行业的发展方向进行的前瞻性分析研究；新产品开发则是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动。基础技术研究成果可转化为新产品开发所需的成熟技术，同时新产品开发的需求也可以导入为基础技术研究的课题，两者相辅相成，通过市场和技术的双轮驱动促进标的资产成为快速发展的创新型企业。

  ２、创新机制

  标的资产积极追踪最新技术动态、充分利用各渠道信息，注重新技术、新工艺推广应用；标的资产配备专门人员，查询行业技术，及时申报自主专利，尊重自主知识产权，杜绝侵权行为；标的资产以自主开发为主，合作开发为辅，积极研究核心技术、占领技术制高点；标的资产拥有一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果。

  标的资产新产品开发是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动，根据该产品在市场上的定位，尽可能地了解潜在客户的需求，确立标的资产开发此款产品需要达到的品质，不断提升各项指标，最终的目的是满足或超越客户的实际需求。所以最终的质量标准或产品性能标准是根据实际情况特别是从满足潜在客户的需要确定的。产品设计完成后通过试做和试产，模拟最终端客户的使用，根据产品试用的结果确定产品是否还有需要加以改进，是否可以进入市场。

  ３、联合研发情况

  标的资产与大连理工大学建立了研发合作关系，目前与大连理工联合研发的压电喷头项目正处于研发中。

  ４、研发费用情况

  标的资产投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：

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  ５、核心技术人员情况

  （１）钦雷先生，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。２０１２年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部一分厂技术部副经理、耗材事业部墨盒工厂技术部经理，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部墨盒工厂副总监。

  （２）吴连俊先生，１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１１年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司硒鼓技术部经理、耗材事业部硒鼓技术部总监，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部硒鼓技术部总监。

  （３）杨正文先生，１９７８年生，中国国境，无境外永久居留权，大学本科学历。２０１１年１月—２０１４年１２月期间，任职珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部，技术中心辊类研发部主任、技术副总监、耗材事业部辊类工厂副总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部辊类工厂副总经理。

  （４）王桂英女士，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１１年至今历任珠海爱丽达电子科技有限公司副总经理、总经理。现任珠海爱丽达电子科技有限公司总经理。

  （十）境外生产经营情况

  标的资产通过赛纳香港、赛纳美国、赛纳荷兰开展打印耗材的销售业务，其中，赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，赛纳美国、赛纳荷兰为标的资产开发经销商而设立的区域销售子公司。

  标的资产通过赛纳香港下设子公司赛纳．从事打印耗材制造。赛纳马来西亚主要从事再生墨盒的生产业务，截至２０１４年１２月３１日，赛纳马来西亚未经审计的总资产约２，９８０万元，净资产１，８８３万元；２０１４年度营业收入１，３３９万元，净利润－２１５万元。标的资产于２０１４年６月开始将再生墨盒的生产迁往马来西亚，在搬迁的过程中，对赛纳马来西亚的生产、经营造成一定影响，导致其在２０１４年度出现小额亏损。

  六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况

  （一）业务重组情况

  ２０１２年，赛纳科技对集团业务进行整合重组，分别向莱茵柯电子购买墨水业务资产和向珠海纳思达购买墨盒业务资产。具体情况如下：

  ２０１２年１０月２６日，赛纳科技与莱茵柯电子签订《关于珠海莱茵柯电子有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币６，６１１，６５５．７１ 元向莱茵柯电子购买墨水业务资产。２０１２年１０月２２日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海莱茵柯电子有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【２０１２】第０３０６号）。莱茵柯电子本次转让的墨水业务资产主要包括存货、设备，其账面价值为７３８．１５万元，成本法下评估价值为７８１．２８万元，评估增值率为５．８４％。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。

  ２０１２年１０月２６日，赛纳科技与珠海纳思达电子科技有限公司签订《关于珠海纳思达电子科技有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币２７，２９１，７４１．９９元的价格向珠海纳思达电子科技有限公司购买墨盒业务资产。２０１２年１０月２２日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达电子科技有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【２０１２】第０３０７号）。珠海纳思达电子科技有限公司本次转让的墨盒业务资产主要包括存货、设备、其他无形资产，其账面价值为２，９０１．９９万元，成本法下评估价值为３，３３４．６８万元，评估增值率为１４．９１％。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。

  （二）股权重组情况

  ２０１２年，赛纳科技收购耗材业务子公司股权转让情况详见本节“二、交易标的历史沿革”。其中，（１）２０１２年１０月２２日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１２】第０３２９号）。资产基础法下，珠海爱丽达截至２０１２年５月３１日净资产账面值５６６．７１万元，评估值５１５．２０万元，评估减值５１．５１万元，减值率９．０９％。收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为６１５．３９万元，评估值较账面净资产增值４８．６８万元，增值率８．５９％。（２）２０１２年１０月２２日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１２】第０３２８号）。资产基础法下，珠海纳思达截至２０１２年５月３１日净资产账面值１，１６１．８２万元，评估值１，２２１．７５万元，评估增值５９．９３万元，增值率５．１６％。

  ２０１３年１２月，Ａｐｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ ｌｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的赛纳科技３．１９％股份，此次股权转让原因为Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ作为外部投资者退出。本次股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【２０１３】０４１号评估报告，赛纳科技截至２０１３年１０月３１日以收益法评估的价值为７．４９元／股。

  （三）与本次交易评估情况的差异原因

  本次交易中，银信以２０１４年９月３０日为基准日对标的资产进行评估并出具银信资评报（２０１５）沪第０１８１号《资产组价值评估报告》，珠海爱丽达１００％股权按资产基础法评估价值为１，２２１．１４万元，较其账面净资产１，１２７．３３万元增值９３．８１万元，增值率８．３２％，珠海纳思达１００％股权按资产基础法评估价值为７，７２６．３８万元，较其账面净资产１，１７７．４２万元增值６，５４８．９６万元，增值率５５６．２１％。 本次交易中同时对标的资产整体采用收益法进行评估，在收益法评估下对标的资产作为整体的预期收益予以资本化或者折现以确定评估对象价值，不对标的资产中的珠海爱丽达、珠海纳思达１００％的股权价值进行单独评估。本次交易中标的资产收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为４７，２９３．９７万元，收益法的评估值为２２５，３００．００万元。与本次交易评估差异的合理性如下：

  １、评估涉及的交易商业实质不同

  ２０１２年发生的业务重组及股权重组，其目的为赛纳科技对其下属耗材业务资产的内部整合，交易对方Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｒｅｇｉｏｎ、Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ、莱茵柯电子、珠海纳思达电子科技有限公司均为实际控制人同一控制下的企业，该等交易不具有商业实质，与本次交易不同。

  ２、评估标的及资产范围不同

  本次交易中评估标的的具体范围为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：１）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；２）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国６家公司１００％的股权。

  ２０１２年发生的业务重组及股权重组涉及的评估标的资产分别为莱茵柯电子、珠海爱丽达、珠海纳思达的资产或股权，２０１３年赛纳科技股权变更涉及的评估标的资产为当时赛纳科技全部股东权益，具体除包括本次交易中标的资产的耗材业务资产外，还包括赛纳科技下属的激光打印机相关业务资产、打印耗材芯片相关业务资产。

  ３、评估时点资产规模和盈利能力不同

  本次评估的基准日为２０１４年９月３０日，评估标的的资产规模和盈利能力较２０１２年时已有较大增加，与２０１３年１０月３１日为基准日的资产规模和盈利能力也有较大不同。

  ４、协同效应不同

  本次交易中，赛纳科技拟将通用打印耗材和再生打印耗材资产注入上市公司，上述评估标的资产为拟注入资产的一部分，上市公司的打印耗材集成电路芯片与本次交易拟注入的打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应。打印耗材资产整体注入与２０１２年各资产的单独购买，产生的协同效应不同。

  七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

  标的资产中，赛纳科技的打印耗材业务、珠海爱丽达、赛纳马来西亚为生产性业务和公司，其他公司未从事打印耗材产品生产，根据赛纳科技、珠海爱丽达的经营资质、境外律师事务所Ｊｏｓｅｐｈ Ｔｉｎｇ ＆ Ｃｏ于２０１５年４月１日出具的有关赛纳马来西亚的《尽职调查报告》，上述生产性业务和公司已获得合法有效的立项、环保、行业准入、用地等报批。未从事生产业务的公司已经批准依法成立并取得相关经营资质。

  标的资产未拥有土地使用权、矿业权等资源类权利。

  八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

  截至本报告书签署日，标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  九、标的资产的债权债务转移情况

  本次交易完成后，珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国将成为发行人１００％控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。

  本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。

  十、重大诉讼、仲裁及行政处罚

  标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：

  １、２０１４年１０月６日，惠普公司（Ｈｅｗｌｅｔｔ－Ｐａｃｋａｒｄ Ｃｏｍｐａｎｙ，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就ＮＩＮＥＳＴＡＲ ＩＭＡＧＥ ＴＥＣＨ ＬＩＭＩＴＥＤ，ＮＩＮＥＳＴＡＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．和 ＡＰＥＸ ＭＩＣＲＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的ＨＰ兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为ＵＳ ６，０８９，６８７、ＵＳ ６，２６４，３０１、ＵＳ ６，４５４，３８１）。诉状中涉及的型号为ＨＰ５６４， ９２０， ９３２／９３３， ９５０／９５１以及９７０产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。

  ２、２０１４年５月７日，Ｃａｎｏｎ Ｉｎｃ．、Ｃａｎｏｎ Ｕ．Ｓ．Ａ．， Ｉｎｃ．以及Ｃａｎｏｎ Ｖｉｒｇｉｎｉａ，Ｉｎｃ．（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起３３７调查申请（指美国国际贸易委员会根据美国《１９３０年关税法》（Ｔａｒｉｆｆ Ａｃｔ ｏｆ １９３０）第３３７节（简称“３３７条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及／或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：８，２８０，２７８、８，６３０，５６４、８，６８２，２１５、８，６７６，０９０、８，３６９，７４４、８，５６５，６４０、８，６７６，０８５、８，１３５，３０４及８，６８８，００８），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。

  同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：８，２８０，２７８、８，６３０，５６４、８，６８２，２１５、８，６７６，０９０、８，３６９，７４４、８，５６５，６４０、８，６７６，０８５、８，１３５，３０４、８，６８８，００８、８，４３３，２１９、８，４３７，６６９及８，４９４，４１１）。

  针对上述调查／诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日，上述调查／诉讼已经提交了终结调查／诉讼相关文件，待美国国际贸易委员会／美国联邦南纽约区法院作出终结调查／诉讼的裁定。

  ３、２０１４年５月７日，佳能公司（Ｃａｎｏｎ Ｉｎｃ．）在荷兰海牙地方法院（ｔｈｅ Ｄｉｓｔｒｉｃｔ Ｃｏｕｒｔ Ｔｈｅ Ｈａｇｕｅ）针对Ｓｅｉｎｅ （Ｈｏｌｌａｎｄ） Ｂ．Ｖ．提起了诉讼，诉称Ｓｅｉｎｅ （Ｈｏｌｌａｎｄ） Ｂ．Ｖ．所销售的 ＨＰ ＣＥ５０５Ａ／Ｘ （ＨＰ－Ｃｏｍｐａｔｉｂｌｅ）、．ＨＰ ＣＦ２８０Ａ／Ｘ （ＨＰ－Ｃｏｍｐａｔｉｂｌｅ）、ＨＰ ＣＥ２５５Ａ／Ｘ系列硒鼓侵犯其欧洲专利Ｅ．Ｐ． ２，０８７，４０７Ｂ１。

  双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告书书出具之日，Ｃａｎｏ Ｉｎｃ． 及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。

  除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。

  根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。

  华融证券认为：上述未决诉讼事项不会对标的资产生产经营构成重大影响，不构成本次重组重大障碍。

  金杜律师认为：上述诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  第五节 本次交易发行股份情况

  一、本次交易方案概况

  本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

  艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松非公开发行股票募集不超过７５，０００．００万元配套资金，在支付本次相关费用后用于上市公司：１、核高基ＣＰＵ在信 息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；２、剩余资金用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易发行股份的具体情况

  （一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  １、发行股份购买资产部分

  ①发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２０．５８元／股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  ②合理性分析

  本次非公开发行股票收购标的资产的股票发行价格确定为２０．５８元／股，不低于定价基准日前２０日交易均价的９０％，对应艾派克２０１４年度的市盈率为３４．８８倍、市净率为１５．４７倍。

  本次非公开发行股票收购赛纳科技拥有的打印耗材业务相关资产，以实现赛纳科技打印耗材业务相关资产的整体上市。本次收购将增强上市公司盈利能力、增厚每股收益，保护中小股东的合法利益。在符合重组各方利益、保证本次收购顺利进行的前提下，并考虑以下因素确定本次非公开发行股票收购标的资产的股票价格：

  Ａ、艾派克定价基准日前１２０日、６０日、２０日交易均价分别为１９．４０元／股、２２．８１元／股、２２．８６元／股，按照《重组管理办法》上市公司可选择上述三个价格之一的９０％作为本次非公开发行股份收购标的资产，为充分保护中小投资者利益，维护上市公司利益，经上市公司与相关各方协商，以定价基准日前２０日交易均价的９０％，即２０．５８元／股作为本次非公开发行股份收购标的资产的发行价格；

  Ｂ、艾派克收购资产非公开发行股票价格对应的２０１４年市盈率为３４．８８倍，高于２０１４年以来在中小板首次公开发行股票并上市绝大多数公司的市盈率，即：同等盈利水平情况下，本次发行价格较２０１４年以来上市的公司价格要高。艾派克收购资产非公开发行股票价格确定为２０．５８元／股是合理的。

  本次收购资产涉及关联交易，在审议本次非公开发行股票收购资产相关事宜的董事会会议上，关联董事需回避表决，经独立董事和非关联董事审议后，认为艾派克收购资产非公开发行股票价格确定符合重组各方利益，能够为中小股东及本公司提供良好的回报，定价是合理的。

  ２、募集配套资金部分

  向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２０．５８元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  （二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

  公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的９０％作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整后的发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。

  （三）上市公司发行股份的种类、每股面值

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （四）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次重组前，公司总股本为４２２，７３６，６１８股。本次发行股份购买资产拟向赛纳科技发行不超过１０９，８０９，６６３股，本次募集配套资金拟向特定投资者发行不超过３６，６０３，２２１股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本不超过５６９，１４９，５０２股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过２５．７２％。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份数量按照相应比例进行除权除息调整。

  （五）交易对方所持股份的转让或交易限制

  公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。本次收购交易完成后６ 个月内如艾派克股票连续２０ 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长６ 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  公司为募集配套资金向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

  （六）上市地点

  本次向赛纳科技、集成电路基金、珠海玫澋、吕如松发行的股票拟在深交所中小板上市。

  （七）期间损益

  标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

  （八）上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  （九）本次发行决议有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  三、本次交易前后主要财务数据对比

  根据立信会计师事务所出具的公司２０１４年度信会师报字［２０１５］第４１０２４２号《珠海艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告（合并）》，本次交易前后，公司２０１４年度主要财务数据如下：

  ■

  四、本次交易前后上市公司的股权结构

  本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司６６％的股权。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司７３．０１％ 的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司６８．７４％的股权，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，实际控制人未发生变更。

  本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过４亿股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于１０％，满足股票上市条件。

  综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  五、本次交易募集配套资金的具体情况

  （一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例

  本次交易拟募集配套资金总额为７５，０００．００万元，标的资产交易价格为２２５，０００．００万元，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的１００％。

  （二）募集配套资金的用途

  本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集７５，０００．００万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于公司：１、核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；２、剩余部分用于补充流动资金。

  １、核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目

  （１）项目投资内容

  本项目在珠海艾派克科技股份有限公司现有场所内实施，基于国家核高基３２位ＣＰＵ平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型ＳｏＣ芯片、激光打印机系列控制ＳｏＣ芯片、大容量ＮＦＣ芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片１０，０００万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。

  项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。

  （２）项目投资金额及进度安排

  本项目投资总额为５０，０００万元，其中固定资产投资３，０００万元，建设及投产期为２０１６年－２０１７年。项目投资进度如下：

  ■

  （３）项目效益分析

  项目建成达产后，预计可实现销售收入年均５０，８７０万元，年均净利润１２，９５０万元，项目财务内部收益率１１．０４％（所得税后），投资回收期４．２３年（所得税后）。

  （４）项目立项、环评等审批情况

  截至本报告书签署日，该项目已经获得珠海市香洲区发展改革和统计局出具的编号为２０１５－４４０４０２－３９－０３－００１８８８的《广东省企业投资项目备案证》，根据《关于印发＜香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（２０１４版）＞的通知》（珠香府办函［２０１４］１１３号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。

  ２、补充公司流动资金

  本次配套募集资金的剩余部分拟用于补充上市公司流动资金。

  （三）本次配套融资的合规性分析

  根据中国证监会第１２号意见及２０１５年４月２４日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

  １、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格１００％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过１００％的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为２２５，０００．００万元，同时拟配套融资总金额为不超过７５，０００．００万元，特定投资者承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的１００％。

  ２、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的５０％；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过３０％。

  本次募集配套资金在支付交易相关费用后用于：１、核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；２、剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金投资项目“核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目”主要为本次收购的标的资产配套实施，为标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

  核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目总投资为５０，０００万元，拟全部使用配套资金投入；用以补充公司流动资金的部分不超过２５，０００万元。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集资金的５０％。

  ３、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  本次交易中，上市公司不属于以下任何一种情形，从而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件。

  （１）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平

  公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

  ■

  注：１）Ｗｉｎｄ资讯、公司公告；２）艾派克２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日资产负债率根据其备考财务报表计算。

  从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，从而不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

  （２）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益

  ２０１４年９月公司完成借壳上市，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出。截至本报告书出具之日，上市不存在任何募集资金投资项目的情形，从而不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

  （３）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益

  本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购赛纳科技的耗材业务资产，不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

  （４）并购重组方案构成借壳上市

  本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不构成借壳上市，从而不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。

  （四）募集配套资金的必要性

  １、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  本次募集配套资金主要用于公司核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目的建设以及补充公司流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：

  （１）核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目

  １）芯片是打印机耗材硒鼓、墨盒的重要组成部分

  打印机机体耗材主要有硒鼓、墨盒、色带、墨水、碳粉等。硒鼓产品的成本构成主要有原材料碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占硒鼓产品的成本比例约５％。墨盒产品的成本构成主要有原材料芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占墨盒产品的成本比例约６０％。

  标的资产硒鼓产品毛利率为２５％左右，标的资产墨盒产品毛利率为４５％左右，发行人销售的打印耗材用ＳｏＣ芯片的毛利率为８０％左右，由于芯片产品技术含量较高，是硒鼓、墨盒更新换代需要解决的主要技术问题之一，因而单位附加值较高。硒鼓、墨盒是由芯片等原材料加工而成，毛利率较芯片低，但销售单位硒鼓、墨盒产品的毛利额远大于单位芯片的毛利额。

  ２）硒鼓、墨盒产品的市场容量巨大

  赛迪顾问预计在中国市场，随着激光打印机在市场中的主导优势不断增强，用户对硒鼓的需求也将持续增长，市场出货金额２０１８年将分别达到２６６．８８亿元和５３．３０亿元。通用墨盒和再生墨盒市场发展将优于原装墨盒，在２０１８年通用墨盒和再生墨盒在整体墨盒市场的占有率也将由２０１３年的３０．０％上升至２０１８年的３５．９％，２０１８年通用墨盒和再生墨盒的出货金额将分别达到１５２．２８亿元和２４．４６亿元。

  ３）为促进标的资产业务良性发展、提高整合绩效建设本项目

  标的资产销售收入和利润主要来源于硒鼓产品、墨盒产品。最先研发出新型打印机通用耗材硒鼓、墨盒的厂家具有较强的先发优势，芯片是硒鼓、墨盒产品中技术研发难度最高的组件之一。因此，根据公司业务发展规划，本次收购标的资产使得公司产业链延伸，配套建设本项目，以保障标的资产硒鼓、墨盒产品在今后的市场竞争中处于优势地位。

  本项目将在标的资产多年的硒鼓、墨盒生产销售经验及本公司在芯片的数据写入速度、运行速度、无线连接的稳定性和适用性、加密技术等方面积累的经验基础上，利用公司国内唯一自主知识产权的ＰＣＲＡＭ技术和引入国家核高基产品，研发出喷墨打印机及激光打印机耗材新型ＳｏＣ芯片、激光打印机系列控制ＳｏＣ芯片、大容量ＮＦＣ芯片。喷墨打印机及激光打印机耗材新型ＳｏＣ芯片研发完成后将装备于标的资产的硒鼓、墨盒产品，使之具有提升打印机打印品质，延长打印机的寿命，喷墨打印机及激光打印机耗材新型ＳｏＣ芯片打印机蓝牙数据人工配对问题，提高标的资产硒鼓产品的核心竞争力，形成不同层级产品的覆盖。

  ４）产能及消化

  本项目设计产能为１亿片／年，预计将于２０１８年批量生产，产品主要有喷墨打印机及激光打印机耗材新型ＳｏＣ芯片、激光打印机系列控制ＳｏＣ芯片、大容量ＮＦＣ芯片，上述产品技术平台相同，产量可依据市场情况进行相互转化。

  ２０１４年标的资产硒鼓销量为１，２５７万支，预计２０１８年将达到２，７０３万支。２０１４年标的资产墨盒销量为５，０４４万支，预计２０１８年将达到７，２３０万支。标的资产２０１８年硒鼓、墨盒销售将使用芯片达９，９３３万颗。公司预计２０１８年将有５０％的产品使用新型的ＳｏＣ芯片近５０００万颗。因此本项目建设主要为标的资产未来业务发展相配套。

  ５）本项目有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力

  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国家“十二五”的重点规划。公司是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。但是，随着集成电路设计行业的发展和产品技术的不断进步，对公司的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。公司必须不断进行产品升级和结构调整，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。本项目研发的产业化产品激光打印机系列控制ＳｏＣ芯片和大容量ＮＦＣ芯片有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，进一步提升公司的行业地位，对我国打印机产业和芯片产业的发展具有一定积极意义。

  综上，本项目为本次重组的标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，有利于提高本次重组的整合绩效，同时亦能提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，对公司发展具有战略意义。

  （２）补充公司流动资金

  ①为未来业务规模的扩张提供资金支持

  随着全球电子信息产品生产重心转移至国内，我国已成为全球最大的集成电路生产和消费市场，同时国家推出“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，说明我国集成电路行业面临着广阔的发展前景。近年来，通用打印耗材芯片凭借优良的产品性价比优势获得持续较快发展，为保证公司能够迅速抓住市场机遇，保持公司的行业地位，考虑到通用打印耗材芯片的自身特点，发行人需配置充足的资金以满足经营规模快速增长对于营运资金的需求。

  ②为持续的研发投入预留资金

  公司核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键ＩＰ基本由公司独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，公司一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用打印耗材芯片行业首发，有效地提升了产品竞争力和市场占有率。为保持产品的技术优势和领先地位，公司需不断进行研发投入，加快产品技术改进和升级换代。

  ２、上市公司资产负债率情况

  公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

  ■

  资料来源：Ｗｉｎｄ资讯、公司公告

  注：艾派克２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日资产负债率根据其备考财务报表计算。

  从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，本次交易完成前，公司资产负债率高于可比公司平均水平；通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到３４．９５％，远高于可比公司平均水平且较交易前上升２１．９３个百分点。因此从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。

  ３、前次募集资金及使用情况

  根据《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告２０１４年度》（信会师报字［２０１５］第４１０１９４号），截至２０１４年１２月３１日，本公司累计共使用募集资金１６，０５２．５９万元， 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分３，５６９．４３万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金１２，４８３．１６万元。募集资金项目累计投入中：２００７年度募集资金项目投入５８８．７５万元，２００８年度募集资金项目投入１，７８４．９７万元，２００９年度募集资金项目投入２，６４０．４９万元，２０１０年度募集资金项目投入３，２１８．３５万元，２０１１年度募集资金项目投入２，８１９．０４万元，２０１２年度募集资金项目投入１，４３１．５６万元，２０１３年度、２０１４年度募集资金项目投入均为０．００万元（本公司所有募集资金项目已于２０１２年９月３０日实施完毕，故２０１３年度、２０１４年度，公司募集资金项目未再发生资金投入）。

  ■

  目前尚未使用的募集资金余额为１，８９６．８４万元，２０１４年１２月３１日募集资金专户余额为２，８７７．８４万元，与尚未使用的募集资金余额差异９８１．００万元，差异的原因为募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。

  ２０１４年，上市公司原名称万力达、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至２０１３年１２月３１日余额为２７，３８８，４７６．３５元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持有的珠海艾派克微电子有限公司（下简称“珠海艾派克”）９６．６７％股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分２，３５４，８１２，０５８．００元由万力达向赛纳科技发行股份购买。

  以上全部重组事宜的相关手续已于２０１４年９月１６日办理完毕，２０１４年度募集资金项目实现的效益截止至２０１４年９月３０日。

  ２０１４年１２月５日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字［２０１４］第ｚｈ１４１２０３００４４１号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为４４００００００００３１６１８。

  综上所述，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出上市公司，截至本报告书出具之日，上市公司不存在任何募集资金投资项目的情形。

  ４、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况

  本次募集配套资金投资项目有关指标与上市公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：

  ■

  如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模与本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模相当，同时，该实施主体在打印耗材芯片领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  （五）募集资金内部控制制度及失败补救措施

  １、募集资金内部控制制度

  上市公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。”

  上市公司《募集资金管理制度》第八条规定“公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。”

  上市公司《募集资金管理制度》第十五条规定“公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的明确规定。（一）涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，报证券部备案。（二）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。（三）董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。（四）董事会应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关信息。”

  (下转B12版)