证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅：

  公司名称：珠海艾派克科技股份有限公司

  联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路６３号０４栋６楼Ａ区

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案概况

  上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：１）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；２）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国６家公司１００％的股权。

  公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过７５，０００．００万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：１）核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；２）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次重组方案的情况概要如下：

  １、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；

  ２、本次重组的交易标的为：１）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；２）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国６家公司１００％的股权；

  ３、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％；

  ４、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  二、标的资产评估和定价

  本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为２０１４年９月３０日。根据银信出具的银信资评报（２０１５）沪第０１８１号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为２２５，３００．００ 万元。截至２０１４年９月３０日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为２９，６８９．５６万元，评估增值１９５，６１０．４４万元，评估增值率６５８．８５％。

  以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为２２５，０００．００万元。

  三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  本次交易标的资产交易价格为２２５，０００．００万元。根据艾派克、标的资产２０１４年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

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  根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司６６．００％的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司６６．００％的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。

  本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

  五、本次交易的简要情况

  （一）发行价格和发行数量

  １、本次发行股份购买资产之发行股份情况

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２０．５８元／股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  按照标的资产的交易价格和２０．４９元／股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份１０９，８０９，６６３股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

  ２、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况

  向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２０．５８元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  本次募集配套资金总额不超过７５，０００．００万元，非公开发行股数不超过３６，６０３，２２１股。

  （二）股份锁定情况

  公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。本次收购交易完成后６个月内如艾派克股票连续２０个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长６个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  公司为募集配套资金向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

  （三）募集配套资金用途

  为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过７５，０００．００万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于：１、核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；２、剩余部分用于补充流动资金。

  六、本次交易对于上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司６６．００％的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司７３．０１％的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司６８．７４％的股权，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

  本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据立信会计师事务所出具的艾派克２０１４年度信会师报字［２０１５］第４１０１７９号审计报告及本次交易备考信会师报字［２０１５］第４５００３３号审计报告，本次交易前后（不考虑配套融资）公司主要财务数据如下：

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  假设本次交易在２０１４年初完成，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  七、本次交易已履行和尚需履行的程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  １、上市公司的决策过程

  ２０１４年１１月６日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

  ２０１４年１２月１７日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２０１５年５月６日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。

  ２０１５年５月６日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。

  ２、交易对方的决策过程

  ２０１５年３月２１日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

  ２０１５年４月６日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

  ２０１５年３月３１日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

  １、上市公司股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  九、盈利预测及盈利补偿

  就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如下：

  １、承诺净利润数

  以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１５）沪第０１８１号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来３年的预测净利润数。

  根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的净利润数分别不低于人民币１５，２３３．５９万元、１８，４９０．７７万元、２３，０３５．１２万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

  如本次交易未能于２０１５年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。

  ２、盈利预测差额的确定

  在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

  上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（１）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（２）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

  ３、承诺期间内的利润补偿方式

  本次补偿义务主体为赛纳科技。

  按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以１．００元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

  上市公司应于需补偿当年年报公告后３０个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起１个月内对应补偿股份以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

  补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

  每年应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数／补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

  应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即１０９，８０９，６６３股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ４、标的资产减值测试补偿

  补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

  赛纳科技另需补偿的股份数量＝期末减值额／本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  十、对股东权益保护的安排

  公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

  股东大会表决及网络投票安排情况

  ２０１５年５月６日，上市公司发出《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

  严格执行关联交易批准程序

  因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据立信会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报告，上市公司２０１４年度基本每股收益在本次交易前０．５９元／股，而备考的２０１４年度基本每股收益为０．７６元／股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。

  综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。

  聘请具备相关从业资格的中介机构

  公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  十一、部分无形资产权属转移正在办理

  １、商标

  为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述２０项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ ＣＯ．，ＬＴＤ拟将其持有的与耗材业务相关的１项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的８项境内注册商标、２０项境外注册商标无偿转让给珠海纳思达。

  截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《商标转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

  ２、专利

  （１）拟转入的专利

  为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的３项境内专利，曾阳云拟将其持有的２项境内专利，Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ ＣＯ．，ＬＴＤ拟将其持有的２１项境外专利，Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ Ｉｎｔ＇ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟将其持有的１项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的１０３项境内专利、３２项境外专利，凯威置业拟将其持有的１项境内专利无偿转让给珠海纳思达。

  截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

  （２）拟转出的专利

  对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的３３项专利（包括２项已取得专利证书的专利以及３１项正在申请中的专利），珠海纳思达将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。

  截至本报告书书出具之日，珠海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

  （３）拟转出专利对标的资产未来经营业绩及交易定价的影响

  由珠海纳思达转出的３３项专利为打印机业务方面所用，与本次交易标的资产经营的耗材业务无关，转让时以账面净值作价转让，从而对标的资产经营业绩无重大影响。

  由于在基准日后珠海纳思达将不属于耗材业务的上述３３项专利权作价转让给赛纳科技，未来珠海纳思达将收到相应转让款。因此在资产基础法评估中，对上述专利权根据转让价进行评估；在收益法中，将该专利权作为非经营性资产按转让价加回。本次发行股份购买资产的交易价格由交易双方基于标的资产收益法下评估结果协商确定，因此上述事项对本次交易定价没有影响。

  十二、重大会计政策、会计估计差异情况

  报告期内交易标的资产及上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。因此标的资产会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。

  报告期内交易标的资产审计报告所使用的重大会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

  ２０１４年交易标的资产执行２０１４年修订及新颁布的会计准则对耗材资产组报告期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期的净利润未产生影响；２０１４年上市公司执行《企业会计准则第３０号－财务报表列报》（修订），根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》（修订）将公司２０１３年核算的外币报表折算差额重分类至其他综合收益核算；２０１４年执行财政部颁布及修订的企业会计准则对本次交易后上市公司备考财务报表无影响。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十四、本次交易的特别风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）本次交易相关风险

  １、审批风险

  本次交易已由上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：

  （１）上市公司股东大会审议通过本次交易；

  （２）中国证监会核准本次交易。

  以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

  ２、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。

  （二）标的资产经营风险

  １、市场需求增速放缓的风险

  随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降，盈利能力下滑的风险。

  ２、产品创新风险

  随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。

  ３、知识产权风险

  标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。

  ４、外汇波动的风险

  （１）汇率波动的风险

  标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达８０％以上，且以美元结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在３－６个月之间，人民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

  （２）远期外汇合约风险

  鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，标的资产与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对公司业绩产生不利影响。

  ５、出口退税政策变化风险

  标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行１５％的退税率，墨水类产品执行１３％的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

  ６、关联交易的风险

  本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有Ｎｉｎｅｓｔａｒ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ、Ｎｉｈｏｎ Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ等，除本公司外２０１４年度对上述关联方的销售额合计占全年销售额的９．９４％。

  与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额，降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易标的或其控股子公司。赛纳科技并于本承诺函出具之日起１２个月内停止前述所有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、业务流程变更等，从而业务受到不利影响的风险。

  （三）标的资产资产权属、估值风险

  １、主要经营场所未来需要租赁的风险

  目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为６．７８万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模４５万平米的１５％左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。

  为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及公司实际控制人出具相关承诺。首先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失。

  经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营，本公司提请投资者关注上述风险。

  ２、评估增值较大的风险

  本次交易标的资产截至２０１４年９月３０日的账面净资产（合并口径）为２９，６８９．５６万元，评估值为２２５，３００．００万元，评估增值率为６５８．８５％。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。

  （四）收购整合风险

  本次交易首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，更新增了产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上市公司经营业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。

  本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

  （五）财务风险

  １、上市公司偿债能力下降风险

  假设本次收购完成后，以截至２０１４年１２月３１日的财务报表计算，上市公司资产负债率由１３．０２％上升至３４．９５％，流动比率由８．００倍下降至２．７１倍，速动比率由７．３４倍下降至２．１２倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。本公司提醒投资者关注公司偿债能力下降风险。

  ２、应收账款回收风险

  随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增加。截至２０１４年１２月３１日，上市公司应收账款期末余额为６，８５１．４２万元，较年初增长２３．１５％。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至２０１４年１２月３１日，应收账款期末余额为３０，３６６．６３万元，较本次收购完成前增长３４３．２２％。

  尽管截至２０１４年１２月３１日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。

  （六）大股东控制的风险

  目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司６６．００％股权，本次交易完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

  （七）股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  １、公司产品应用领域集中，规模较小，需要拓展产业链以增强抗风险能力

  公司是集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，主要产品为打印耗材芯片，主要应用于打印耗材领域。目前，公司规模较小，产品应用领域相对集中，易受下游环节影响，抗风险能力有限；随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业链，提升自身抗风险能力。

  ２、公司已于２０１４年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机

  公司已于２０１４年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。

  （二）本次交易的目的

  １、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力

  截至目前，公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订）属于“Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。

  本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。

  ２、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展

  标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有较强的持续盈利能力。

  同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次配套募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材ＳｏＣ芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。

  ３、降低上市公司关联交易比例

  公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告期内该等关联销售的占比为２０％左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

  艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集７５，０００．００万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于上市公司：１、核高基ＣＰＵ在信息技术领域的创新应用之ＳｏＣ项目；２、剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （二）交易对方和发行对象

  发行股份购买资产部分的交易对方为赛纳科技；本次募集配套资金的发行对象为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松。

  （三）标的资产

  本次交易的标的资产为：１）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；２）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国６家公司１００％的股权。

  （四）标的资产交易价格和溢价情况

  本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为２０１４年９月３０日。根据资产评估报告书，标的资产的评估值为２２５，３００．００万元。截至２０１４年９月３０日，标的资产经审计的账面值（合并口径）为２９，６８９．５６万元，评估增值１９５，６１０．４４万元，评估增值率６５８．８５％。

  以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为２２５，０００．００万元。

  （五）本次发行股份的情况

  １、本次发行股份购买资产之发行股份情况

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２０．５８元／股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  按照标的资产的交易价格和２０．４９元／股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份１０９，８０９，６６３股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

  ２、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况

  向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２０．５８元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  公司第四届董事会第十五次会议及２０１４年度股东大会审议通过的２０１４年度利润分配方案为：以截至２０１４年１２月３１日的公司总股本４２２，７３６，６１８股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为２０．４９元／股。

  本次募集配套资金总额不超过７５，０００．００万元，非公开发行股数不超过３６，６０３，２２１股。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策过程

  １、上市公司的决策过程

  ２０１４年１１月６日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

  ２０１４年１２月１７日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２０１５年５月６日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。

  ２０１５年５月６日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。

  ２、交易对方的决策过程

  ２０１５年３月２１日，赛纳科技董事会通过审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

  ２０１５年４月６日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

  ２０１５年３月３１日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

  １、上市公司股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司６６．００％的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产交易价格为２２５，０００．００万元。根据艾派克２０１４年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司６６．００％的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司６６．００％的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。

  本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、股份公司设立情况

  ２００４年５月２０日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过，２００４年８月４日广东省人民政府办公厅以粤办函【２００４】２７２号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于２００４年５月１８日出具的广会所审字（２００４）第８４６０５６３号《审计报告》所审计确认的截至２００４年４月３０日账面净资产４，１５４．８０万元，按照１：１的比例折合为４，１５４．８０万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（２００４）２４０４０６３号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

  ２００４年８月１８日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为４４００００１０１０１１２的《企业法人营业执照》。

  设立时，万力达的股权结构如下：

  ■

  三、公司历次股本变动情况

  （一）首次公开发行股票

  ２００７年１０月１８日，经中国证监会证监发行字【２００７】３６０号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过１，４００万股新股，于２００７年１１月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为５，５５４．８０万股。

  （二）２００８年资本公积转增股本

  ２００８年４月８日，万力达股东大会审议通过了２００７年度利润分配方案，以截至２００７年１２月３１日股本５，５５４．８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），以资本公积向全体股东每１０股转增５股，实际转增股本２，７７７．４０万股，转增后的股本总额为８，３３２．２０万股。

  （三）２０１１年资本公积转增股本

  ２０１１年４月２０日，万力达股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，以截至２０１０年１２月３１日股本８，３３２．２０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），以资本公积向全体股东每１０股转增５股，实际转增股本４，１６６．１０万股，转增后的股本总额为１２，４９８．３０万股。

  （四）２０１４年资本公积转增股本

  ２０１４年３月１９日，万力达股东大会审议通过了２０１３年度利润分配方案，以截至２０１３年１２月３１日股本１２，４９８．３０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１．５股，共转增股本１，８７４．７４５０万股，转增后的股本总额为１４，３７３．０４５０万股。万力达以２０１４年５月１３日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每１０股转增１．５股，２０１４年５月１４日为除权除息日。

  （五）２０１４年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

  ２０１４年３月１９日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

  万力达以其除募集资金专户余额（截至２０１３年１２月３１日余额为２７，３３８，４７６．３５元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子９６．６７％股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

  以２０１３年１２月３１日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为３９８，９２０，１７９．２９元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为２，８５０，０００，０００．００元，置入资产艾派克微电子９６．６７％股权的评估值为２，７５５，０９５，０００．００元。经交易双方友好协商，置出资产作价为３９８，９２０，１８０．００元，置入资产作价为２，７５３，７３２，２３８．００元。

  交易完成后，赛纳科技直接持有万力达２７９，００６，１６８股股份，持股比例约为６６％，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司４１．７２％的股份，成为公司实际控制人。

  ２０１４年４月９日，万力达２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

  ２０１４年４月１５日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１４０３４６号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。

  ２０１４年７月２日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第３１次会议审核并获得无条件通过。

  ２０１４年７月２８日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］７３２号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１４］７３１号）。

  ２０１４年８月１２日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

  ２０１４年９月１７日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

  根据中登深圳分公司登记存管部于２０１４年９月１７日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为２７９，００６，１６８股（其中限售流通股数量为２７９，００６，１６８股），发行后万力达股本总额为为４２２，７３６，６１８股。

  四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“（五）２０１４年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。

  五、公司主营业务情况

  公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。２０１４年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。２０１４年度公司实现营业总收入４７９，５２７，１６１．５８元，归属于母公司所有者的净利润２０２，２７７，５９７．５５元，分别较上年同期增长３．４８％、２１．０６％。

  六、公司主要财务指标

  ２０１２、２０１３、２０１４年，公司主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自于上市公司２０１４年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  赛纳科技持有公司２７９，００６，１６８股份，占公司总股本的６６．００％，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技５２．０９％的股份，间接持有赛纳科技８．５２％的股份，合计持有赛纳科技６０．６１％的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业４０．７３％、２９．６３％、２９．６３％的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于２０１０年８月１日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。

  实际控制人对公司的控制关系图：

  ■

  （二）控股股东情况

  赛纳科技具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技”。

  （三）实际控制人情况

  汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为６２０１０２１９６６１０２０ＸＸＸＸ，曾任珠海纳思达总裁，现任赛纳科技董事长、总裁，艾派克董事长。

  李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为４４０４００１９６１１１０２ＸＸＸＸ，现任赛纳科技董事，艾派克监事。

  曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为４２０１０６１９６４１０１３ＸＸＸＸ，曾任艾派克微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席。

  八、最近三年合法法规情况

  最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第三节 交易对方基本情况

  一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  １、２００６年４月，赛纳有限设立

  ２００６年４月，麦印科技有限公司设立赛纳有限，注册资本３００万美元，投资总额５００万美元，性质为港资独资企业。

  ２００６年４月１１日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【２００６】０１９号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业章程的批复》，同意麦印科技有限公司以外资经营方式设立赛纳有限。

  ２００６年４月１４日，赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证字【２００６】０１５２号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２００６年４月２４日，赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独粤珠总副字第００７５０２号《企业法人营业执照》。

  ２００６年５月３１日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【２００６】０３１５号《验资报告》：经审验，截至２００６年５月２９日止，赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本３００万美元。

  ２００６年６月１５日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  赛纳有限成立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００６年１２月，第一次增资、第一次股权转让

  ２００６年１２月８日，麦印科技有限公司与Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订《股权转让协议书》，麦印科技有限公司将其对赛纳有限的出资按原出资额３００万美元转让给Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，赛纳有限变更为外资独资企业。

  ２００６年１２月８日，赛纳有限的新股东Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了《外资企业赛纳科技有限公司章程修改之一》，赛纳有限投资方变更为Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，法定代表人（及执行董事）变更为汪东颖。

  ２００６年１２月１８日，赛纳有限根据经营发展需要，通过增加投资总额５００万美元，增加注册资本２５０万美元的决议，增资后，赛纳有限的投资总额由原来的５００万美元增加为１，０００万美元，注册资本由原来的３００万美元增加为５５０万美元。

  ２００６年１２月２０日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【２００６】１６２号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。

  ２００６年１２月２０日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【２００６】１６３号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额５００万美元，增加注册资本２５０万美元。

  ２００６年１２月２５日，赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【２００６】０１５２号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２００６年１２月２８日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为企独粤珠总副字第００８０３６号《企业法人营业执照》。

  ２００７年３月２２日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【２００７】０１６４号《验资报告》：经审验，截至２００７年３月２０日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本２５０万美元，累计实收注册资本５５０万美元。

  ２００７年６月１日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资和股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：

  ■

  ３、２００７年１０月，第二次股权转让

  ２００７年１０月１２日，赛纳有限股东Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ作出投资者决定，Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将其持有的赛纳有限１００％股权中６２．６％股权转让给恒信丰业，将其中４．３５％股权转让给珠海好好生物科技有限公司。

  ２００７年１０月１０日，Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》，Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将其对赛纳有限的出资按原出资额３４４．３０万美元、２３．９２５万美元分别转让给恒信丰业和珠海好好生物科技有限公司，赛纳有限变更为中外合资企业。

  ２００７年１０月１０日，赛纳有限全体新股东恒信丰业、Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司签署了《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合营各方同意以中外合资经营方式成立赛纳有限，合营企业的投资总额１，０００万美元，注册资本为５５０万美元。

  ２００７年１０月１０日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。

  ２００７年１０月１７日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【２００７】１８１号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。

  ２００７年１０月２３日，赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【２００７】００６１号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２００７年１０月２５日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为４４０４００４００００８４７５的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：

  ■

  ４、２００７年１１月，第二次增资

  ２００７年１０月１５日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由１，０００万美元增加至１０，０００万元人民币，注册资本由５５０万美元增加至８，０００万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。

  ２００７年１０月１５日，赛纳有限全体股东签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）》，同意合资企业增加投资总额２，４８０万元，增加注册资本３，８６４万元，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按６２．６％的比例以现金方式增加投资２，４１８．８６４万元；Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ按３３．０５％的比例以现金方式增加投资１，２７７．０５万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按４．３５％的比例以现金方式增加投资１６８．０８４万元。增资后，合资企业的投资总额由１，０００万美元增至１亿元，注册资本亦由５５０万美元增至８，０００万元。各方认缴增资的首期２０％增资款于审批机关批准之后办理营业执照手续前缴付，其余部分在本次增资营业执照变更之日起３个月内缴清。

  ２００７年１０月１７日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资管字［２００７］１８２号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）及章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额２，４８０万元，增加注册资本３，８６４万元，出资方式为现金出资，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按６２．６％的比例以现金方式增加投资人民币２，４１８．８６４万元；Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ按３３．０５％的比例以现金方式增加投资人民币１，２７７．０５万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按４．３５％的比例以现金方式增加投资人民币１６８．０８４万元。增资后，赛纳有限的投资总额由１，０００万美元增至人民币１亿元，注册资本亦由５５０万美元增至人民币８，０００万元。

  ２００７年１０月２３日，赛纳有限取得珠海市政府颁发的商外资粤珠合资证字［２００７］００６１号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技的企业投资总额变更为１亿元，注册资本变更为８，０００万元。

  ２００７年１１月７日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【２００７】第１９３号《验资报告》：经审验，截至２００７年１０月３０日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本３，８６４万元，累计实收注册资本８，０００万元。

  ２００７年１１月２１日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：

  ■

  ５、２００８年１月，第三次增资，第三次股权转让

  ２００７年１２月３日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由１０，０００万元增加至１２，０００万元，注册资本由８，０００万元增加至９，４８５．０８万元，所增加注册资本由Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以７００万美元溢价认购（以２００７年１１月２０日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分３，７１２．７７万元计入资本公积。同意Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额６９６．１５万元、０．１８万元转让给恒信丰业。

  ２００７年１２月１２日，恒信丰业、Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司、Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订《增资协议》。

  ２００７年１２月１２日，恒信丰业、Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司、Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订《股权转让协议》。

  ２００７年１２月１２日，恒信丰业、Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司与Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合资企业的投资总额为１２，０００万元，注册资本为９，４５８．０８万元，其中，恒信丰业认缴的出资额为５，７０４．３３万元，占注册资本６０．１４０％；Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ认缴的出资额为１，９４７．８５万元，占注册资本的２０．５３６％；珠海好好生物科技有限公司认缴的出资额为３４７．８２万元，占注册资本的３．６６７％；Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ认缴的出资额为１，４８５．０８万元，占注册资本的１５．６５７％。

  ２００７年１２月１２日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。

  ２００７年１２月１７日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【２００７】１１８８号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和章程的批复》，同意赛纳有限股权转让和增资事宜。

  ２００７年１２月１７日，赛纳有限取得珠海市人民政府颁发的商外资粤珠合资证字［２００７］００６１号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变更为１２，０００万元，注册资本变更为９，４８５．０８万元。

  ２００７年１２月１７日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【２００７】第２１９号《验资报告》：经审验，截至２００７年１２月２１日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本７００万美元，累计实收注册资本９，４８５．０８万元人民币。

  ２００８年１月９日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：

  ■

  ６、２００９年１０月，第四次增资

  ２００９年９月８日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由１２，０００万元增加至３３，０００万元，注册资本由９，４８５．０８万元增加至２０，５００万元，新增注册资本由各方投资者按照出资比例以２００８年末未分配利润８，３６６．２３万元及资本公积２，６４８．６９万元转增形成。

  ２００９年９月９日，恒信丰业、Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、珠海好好生物科技有限公司与Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（二）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）》，约定合资企业增加投资总额３３，０００万元，增加注册资本１１，０１４．９２万元，所增注册资本全部由合营各方按各自的出资比例以２００８年度税后利润及资本公积金增加投资，其中以２００８年度税后利润增资８，３６６．２３万元，以资本公积金增资２，６４８．６９万元，即恒信丰业按６０．１４％的比例增加投资６，６２４．３７３万元；Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ按２０．５３６％的比例增加投资２，２６２．０２４万元；珠海好好生物科技有限公司按３．６６７％的比例增加投资４０３．９１７万元；Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ按１５．６５７％的比例增加投资１，７２４．６０６万元。增资后，合资企业的投资总额由１２，０００万元增至４５，０００万元，注册资本由９，４８５．０８万元增至２０，５００万元。

  ２００９年１０月９日，赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资【２００９】７７８号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》，同意赛纳有限增资事宜。

  ２００９年１０月１２日，赛纳有限取得珠海市人民政府换发的粤珠合资证字［２００７］００６１号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变更为４５，０００万元，注册资本变更为２０，５００万元。

  ２００９年１０月２２日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【２００９】第０６８２号《验资报告》：经审验，截至２００９年１０月２１日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本１１，０１４．９２万元，累计实收注册资本２０，５００万元。

  ２００９年１１月５日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：

  ■

  ７、２０１０年１２月，整体变更设立股份有限公司成立

  根据天职国际会计师事务所有限公司于２０１０年６月２９日出具的天职深审字【２０１０】４４４号《审计报告》，以２０１０年５月３１日为审计基准日，赛纳有限经审计净资产为４４７，９６１，６１６．４２元。

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２０１０年６月３０日出具的沃克森评报字【２０１０】第０１３４号《资产评估报告书》，以２０１０年５月３１日为评估基准日，赛纳有限净资产总额账面值６６，１６１．０８万元，评估值６８，３３０．１８万元。

  ２０１０年８月２０日，赛纳有限召开董事会，通过决议将赛纳有限整体变更为赛纳科技，同意赛纳有限以２０１０年５月３１日经审计的净资产按照１：０．５３６的比例折股设立股份有限公司，股份公司的注册资本为２４，０００万元。

  ２０１０年８月２４日，赛纳有限临时股东会审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于珠海赛纳科技有限公司净资产折股方案的议案》、《终止有限责任公司合营合同以及章程的议案》、《关于成立珠海赛纳打印科技股份有限公司筹备委员会的议案》，同意公司以截至２０１０年５月３１日业经审计的净资产，按１：０．５３６１的比率折合２４，０００万股，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“珠海赛纳打印科技股份有限公司”。

  根据天职国际会计师事务所于２０１０年６月２９日出具的天职深审字【２０１０】４４４号《审计报告》，截至２０１０年５月３１日，赛纳有限净资产为４４，７９６．１６万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２０１０年６月３０日出具的沃克森评报字【２０１０】第０１３４号《资产评估报告书》，以２０１０年５月３１日为评估基准日，赛纳有限净资产评估值为４６，９３５．２９万元。

  ２０１０年８月２５日，赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益（净资产）折合为赛纳科技股份，以２０１０年５月３１日为基准日，赛纳有限经审计的净资产按照１：０．５３６１的比例折为２４，０００万股。

  ２０１０年８月２５日，赛纳科技全体股东签署股份公司章程。

  ２０１０年１０月２５日，赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【２０１０】１３４号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【２０１０】３４８号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。

  ２０１０年１１月１１日，赛纳科技创立大会暨２０１０年第一次股东大会决议同意以２０１０年５月３１日为基准日业经审计净资产中的２４，０００万元为股份公司的股本，超出部分作为股份公司的资本公积。同日，全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。

  ２０１０年１２月２１日，天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具了天职深核字【２０１０】５１２号《验资报告》，经审验，截至２０１０年１２月２１日止，赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计２４，０００万元。

  ２０１０年１２月２４日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【２０１０】００２０号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２０１０年１２月２９日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  股份公司设立时，赛纳科技的股权结构如下：

  ■

  ８、２０１１年３月，第五次增资

  ２０１１年３月１２日，赛纳科技股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ＳＪ【２０１１】９６号《审计报告》，以截至２０１０年１２月３１日股本２４，０００万股为基数，以０．２元／股分派现金红利，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，实际转增股本１２，０００万股，转增后的总股本为３６，０００万股。

  ２０１１年３月１２日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。

  ２０１１年３月２５日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【２０１１】４４号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【２０１１】１０５号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》，同意赛纳科技以资本公积转增股本。

  ２０１１年３月２９日，中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴财光华（粤）验字２０１１－０１１３号《验资报告》：经审验，截至２０１１年３月１２日止，赛纳科技已将资本公积１２，０００万元转增股本，转增后，累计实收注册资本３６，０００万元人民币。

  ２０１１年３月２２日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【２０１０】００２０号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２０１１年３月３１日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：

  ■

  ９、２０１２年１０月，第六次增资

  ２０１２年１０月１６日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意赛纳科技新增股本１８，９４７，３６８股，由赛纳永信与赛纳永丰以每股１．６３元人民币的价格分别认购９，４７３，６８４股，赛纳科技的注册资本由３６，０００万元增加至３７，８９４．７３６８万元。

  ２０１２年１０月２６日，天职国际会计师事务所出具了天职深ＱＪ【２０１２】Ｔ７０号《验资报告》：经审验，截至２０１２年１０月２６日止，赛纳科技已收到其股东新增缴纳的注册资本１８，９４７，３６８元，累计实收注册资本３７８，９４７，３６８元。

  ２０１２年１０月２９日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【２０１２】２３１号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【２０１２】５３５号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意赛纳科技增资扩股事宜。

  ２０１２年１０月３０日，赛纳科技取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  ２０１２年１０月３１日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  (下转B10版)