证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：

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  此次增资的目的为员工激励。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第０３８０号评估报告，截至２０１１年１２月３１日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为１．６３元／股，增资价格以评估值为基础。

  １０、２０１２年１１月，第四次股权转让

  ２０１２年１０月２６日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以１，５４４．２１０５万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的９，４７３，６８４股股份，即１．６３元／股，以１，５４４．２１０５万元的价格向奔图永业转让其持有的９，４７３，６８４股股份，即１．６３元／股；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以２４．３９６２万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的１４９，６７０股股份，即１．６３元／股；通过了《关于Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ向Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让公司股份的议案》，同意Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以等值人民币４５，９３７，４９９．４５元的美元向Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让其持有的２８，１８２，５１５股股份，即１．６３元／股。

  ２０１２年１０月２６日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。

  ２０１２年１１月６日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【２０１２】２３６号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【２０１２】５５０号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意公司股权转让事宜。

  ２０１２年１１月５日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字［２０１０］００２０号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技投资者相应变更。

  ２０１２年１１月８日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：

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  １１、２０１３年１２月，第五次股权转让

  ２０１３年７月３１日，赛纳科技召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了《关于Ａｐｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ ｌｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的公司３．１９％股份的议案》，同意Ａｐｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以１，５００万美元的价格收购Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ ｌｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有的１２，０７８，３００股股份。

  ２０１３年９月２３日，Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ａｐｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《股份转让协议》。

  ２０１３年９月２３日，赛纳科技全体股东就上述股权转让事宜签署了新章程。

  ２０１３年１１月１８日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【２０１３】５８４号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》，同意赛纳科技股权转让事宜。

  ２０１３年１２月２日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【２０１０】００２０号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２０１３年１２月２０日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

  此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：

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  此次股权转让原因为Ｔｈｉｎｋ Ｈｉｇｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ作为外部投资者退出。上述股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【２０１３】０４１号评估报告，赛纳科技截至２０１３年１０月３１日以收益法评估的价值为７．４９元／股。

  （三）产权关系控制结构图及主要股东情况

  赛纳科技的控股股东为恒信丰业，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，赛纳科技的产权控制关系请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。

  控股股东恒信丰业为持股型公司，无实际经营业务。持股２６．９５％的第二大股东Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ为持股型公司，无实际经营业务。

  （四）最近三年主营业务发展状况

  赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及用于惠普、佳能等其他非自有品牌打印机的通用打印耗材和再生打印耗材的生产和销售。

  赛纳科技已发展成为全球领先的通用打印耗材和再生打印耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。

  （五）最近两年合并报表主要财务指标

  单位：万元

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  注：２０１４年财务数据未经审计，２０１３年财务数据经立信审计并出具赛纳科技２０１３年信会师报字【２０１４】第１５０２００号《审计报告》。

  （六）下属企业情况

  除上市公司及其下属企业外，赛纳科技控制的企业基本情况如下：

  １、境内子公司情况

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  ２、境外子公司情况

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  注：Ｐａｎｔｕｍ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．Ａ．及Ｓｅｉｎｅ Ｉｍａｇｅ （ＵＳＡ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．已注销。

  二、本次配套募集资金交易对方

  （一）集成电路基金

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  集成电路基金于２０１４年９月２６日注册成立，设立时注册资本为５８３，１８０万元。经有关程序批准，集成电路基金２０１４年１２月１７日注册资本增加为９，８７２，０００万元。

  ３、产权关系控制结构图及主要股东情况

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  ４、最近三年主营业务发展状况

  集成电路基金成立于２０１４年９月，基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

  ５、主要财务指标

  截至２０１４年１２月３１日，集成电路基金资产总额６３２，４５６万元，股东权益６３２，２５９万元。２０１４年度营业收入２，６８８万元，净利润３２９万元。

  ６、下属企业情况

  根据集成电路基金相关说明，截至目前，基金不存在任何控股股权或对被投资方有重大影响的对外投资情形。

  （二）珠海玫澋

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  珠海玫澋与２０１５年４月７日，设立时认缴出资额为２０万元，后经变更程序认缴出资额增加为１０，０００万元。

  ３、产权关系控制结构图及主要股东情况

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  国开装备的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司持有其６９．７７％股权。珠海玫澋的管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人珠海艾创股权投资管理有限公司系上海普罗设立的下属控股公司。４、最近三年主营业务发展状况及财务指标

  珠海玫澋于２０１５年４月成立，截至本报告书出具之日尚未开展实际业务，未有相关财务数据。

  ５、下属企业情况

  截至本报告书出具之日，珠海玫澋未持有其他公司股权。

  （三）赛纳科技

  请见本节“一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技”。

  （四）吕如松

  １、基本信息

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  ２、最近３三年任职情况

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  ３、控制的企业及关联企业

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  三、交易对方之间的关联关系

  本次发行股份购买资产及配套募集资金的交易对方赛纳科技、本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋、吕如松之间不存在一致行动关系或一致行动安排。吕如松间接持有赛纳科技股权，并在赛纳科技担任董事。

  集成电路基金、珠海玫澋与其他交易方不存在关联关系。

  四、交易对方与上市公司之间的关联关系

  本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的交易对方之一赛纳科技为上市公司控股股东，本次交易前持有上市公司６６．００％的股份；本次募集配套资金认购对象吕如松为上市公司关联方。

  本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋与上市公司之间不存在关联关系。

  五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

  上市公司于２０１４年实施重大资产重组，以资产置换及发行股份购买艾派克微电子９６．６７％股权，艾派克微电子实现借壳上市，交易完成后，赛纳科技成为上市公司的控股股东。

  鉴于上述交易的实施导致公司主营业务发生重大变化，实施过程中及交易完成后，上市公司董事会成员及高级管理人员发生了以下变更：

  １、２０１４年９月９日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，公司董事会聘任张剑洲为公司副总经理、董事会秘书；

  ２、２０１４年１０月１７日，公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举汪东颖、汪栋杰、严伟为公司第四届董事会非独立董事，审议通过《关于改选公司第四届董事会独立董事的议案》，选举谢石松、邹雪城为公司第四届董事会独立董事；

  ３、２０１４年１０月２９日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任汪栋杰担任公司总经理、陈磊担任公司财务负责人、丁励担任公司技术负责人，并同意林涛、姜景国、陈俊岭辞去公司高级管理人员职务。

  以上新任董事及高级管理人员为本次交易的交易对方赛纳科技推荐，由公司董事会提名委员会提名，根据公司章程规定选举产生。公司独立董事对董事的改选及高级管理人员的聘任均依法发表了独立意见。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明

  截至本报告书出具之日，除交易对方赛纳科技下述涉及诉讼、调查等情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  １、２０１０年６月２８日，Ｃａｎｏｎ Ｉｎｃ．、Ｃａｎｏｎ Ｕ．Ｓ．Ａ．， Ｉｎｃ．以及Ｃａｎｏｎ Ｖｉｒｇｉｎｉａ， Ｉｎｃ．（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向美国境内进口及／或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利５，９０３，８０３和６，１２８，４５４的３３７调查以及联邦法院诉讼。２０１１年４月４日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。２０１１年５月５日，美国国际贸易委员会以同意令（Ｃｏｎｓｅｎｔ Ｏｒｄｅｒ）的方式终结了前述法律程序。２０１１年５月２５日，联邦分区法院以合意判决（Ｃｏｎｓｅｎｔ Ｊｕｄｇｍｅｎｔ）的方式终结了前述法律程序。

  ２、２０１２年４月，珠海市中级人民法院立案受理（（２０１２）珠中法知民初字第２２１号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。２０１３年４月２４日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币３，０００万元，２０１１年１２月３１日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（２０１２）珠中法知民初字第２２１号民事调解书而结案。

  江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于２０１３年９月２７日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第１２０４号、（２０１２）珠香法民初字第１２０４号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（（２０１３）珠中法刑终字第８７号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金２，１４０万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金１，４２０万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。

  ３、２０１４年１０月６日，惠普公司（Ｈｅｗｌｅｔｔ－Ｐａｃｋａｒｄ Ｃｏｍｐａｎｙ，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就ＮＩＮＥＳＴＡＲ ＩＭＡＧＥ ＴＥＣＨ ＬＩＭＩＴＥＤ．、ＮＩＮＥＳＴＡＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．和ＡＰＥＸ ＭＩＣＲＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的ＨＰ兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别ＵＳ６，０８９，６８７、ＵＳ６，２６４，３０１、ＵＳ６，４５４，３８１）。诉状中涉及的型号为ＨＰ５６４， ９２０， ９３２／９３３， ９５０／９５１以及９７０产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。截至本报告书签署日，该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。

  ４、２０１４年５月７日，Ｃａｎｏｎ Ｉｎｃ．、Ｃａｎｏｎ Ｕ．Ｓ．Ａ．， Ｉｎｃ．以及Ｃａｎｏｎ Ｖｉｒｇｉｎｉａ，Ｉｎｃ．（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起３３７调查申请 （指美国国际贸易委员会根据美国《１９３０年关税法》（Ｔａｒｉｆｆ Ａｃｔ ｏｆ １９３０）第３３７节（简称“３３７条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及／或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：８，２８０，２７８、８，６３０，５６４、８，６８２，２１５、８，６７６，０９０、８，３６９，７４４、８，５６５，６４０、８，６７６，０８５、８，１３５，３０４及８，６８８，００８），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。

  同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：８，２８０，２７８、８，６３０，５６４、８，６８２，２１５、８，６７６，０９０、８，３６９，７４４、８，５６５，６４０、８，６７６，０８５、８，１３５，３０４、８，６８８，００８、８，４３３，２１９、８，４３７，６６９及８，４９４，４１１）。

  针对上述调查／诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日，上述调查／诉讼已经提交了终结调查／诉讼相关文件，待美国国际贸易委员会／美国联邦南纽约区法院作出终结调查／诉讼的裁定。

  ５、２０１４年５月７日，佳能公司（Ｃａｎｏｎ Ｉｎｃ．）在荷兰海牙地方法院（ｔｈｅ Ｄｉｓｔｒｉｃｔ Ｃｏｕｒｔ Ｔｈｅ Ｈａｇｕｅ）针对Ｓｅｉｎｅ （Ｈｏｌｌａｎｄ） Ｂ．Ｖ．提起了诉讼，诉称Ｓｅｉｎｅ （Ｈｏｌｌａｎｄ） Ｂ．Ｖ．所销售的 ＨＰ ＣＥ５０５Ａ／Ｘ （ＨＰ－Ｃｏｍｐａｔｉｂｌｅ）、．ＨＰ ＣＦ２８０Ａ／Ｘ （ＨＰ－Ｃｏｍｐａｔｉｂｌｅ）、ＨＰ ＣＥ２５５Ａ／Ｘ系列硒鼓侵犯其欧洲专利Ｅ．Ｐ． ２，０８７，４０７Ｂ１。

  双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告书出具之日，Ｃａｎｏ Ｉｎｃ．及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。

  第四节 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  （一）交易标的范围

  赛纳科技目前经营打印耗材和激光打印机两大业务，其中耗材业务主要包括通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和销售，以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。

  目前，赛纳科技、珠海爱丽达、赛纳马来西亚进行耗材业务产品的研发、加工和生产；珠海格之格、上海格之格进行耗材业务产品的境内销售；赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国进行耗材业务产品的境外销售；珠海纳思达对耗材业务相关商标、专利等无形资产进行管理。

  赛纳科技及其下属公司的业务分布情况如下：

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  注：上图蓝线标识图例为本次交易标的范围。

  本次交易标的为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：１）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；２）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国６家公司１００％的股权。

  （二）赛纳科技及耗材业务子公司基本情况

  １、赛纳科技

  赛纳科技基本情况、产权关系等请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

  赛纳科技耗材事业部根据市场和客户需求进行通用打印耗材和再生打印耗材产品的研发、设计，根据订单和库存情况安排不同品类、型号产品的生产，产品检验合格后包装最终出售给客户。

  耗材事业部包括耗材业务完整的采购、生产、销售、研发及财务核算体系，其中产品生产主要由硒鼓（通用和再生）、墨盒（通用和再生）、色带、墨水、注塑、辊类８个生产工厂进行；策略采购部、综合计划部、经营管理部、设备管理部就原材料采购、存货管理、生产运营、设备维护等方面提供业务支持；境内、外销售部门根据产品销售区域进行营销推广、客户维护、发货、回款等销售工作。

  赛纳科技耗材事业部的组织结构情况如下：

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  ２、耗材业务境内子公司基本情况

  （１）珠海爱丽达

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  （２）珠海纳思达

  ■

  （３）珠海格之格

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  （４）上海格之格（二级子公司）

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  ３、耗材业务境外子公司基本情况

  （１）Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｉｍａｇｅ Ｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ

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  （２）Ｓｅｉｎｅ（Ｈｏｌｌａｎｄ）Ｂ．Ｖ．

  ■

  （３）Ｓｅｉｎｅ Ｔｅｃｈ（ＵＳＡ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  ■

  （４）赛纳马来西亚二级子公司

  ■

  二、交易标的历史沿革

  （一）赛纳科技

  请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

  （二）耗材业务境内子公司简要沿革

  １、珠海爱丽达

  （１）公司设立

  ２００９年１２月，珠海爱丽达由Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｒｅｇｉｏｎ出资设立。公司设立时的股权结构如下：

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  （２）第一期缴纳出资

  ２０１０年３月，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字２０１０－００３９号），经审验，截至２０１０年１月１８日，珠海爱丽达已收到Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｒｅｇｉｏｎ缴纳的第一期出资，共计１００万美元整，其中以货币出资１００万美元。

  本次缴纳出资后，珠海爱丽达股权结构为：

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  （３）第二期缴纳出资

  ２０１０年６月１３日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字２０１０－００３５号），经审验，截至２０１０年６月８日止，珠海爱丽达已收到Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｒｅｇｉｏｎ缴纳的第二期出资，共计８０万美元整，连同前一期出资，公司的实缴注册资本为１８０万美元，占已登记注册资本总额的１００％。

  本次缴纳出资后，珠海爱丽达股权结构为：

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  （４）股权转让

  ２０１２年１０月２６日，Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｒｅｇｉｏｎ与赛纳科技签署《关于珠海爱丽达电子科技有限公司之股权转让协议》，约定Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｒｅｇｉｏｎ将持有的珠海爱丽达１００％股权转让给赛纳科技，转让价款为人民币６１５．３９万元。

  ２０１２年１０月２２日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１２】第０３２９号）。

  资产基础法下，珠海爱丽达截至２０１２年５月３１日净资产账面值５６６．７１万元，评估值５１５．２０万元，评估减值５１．５１万元，减值率９．０９％。收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为６１５．３９万元，评估值较账面净资产增值４８．６８万元，增值率８．５９％。最终交易价格与评估值相同。

  本次股权转让后，珠海爱丽达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，注册资本相应的由１８０万美元折算变更为人民币１，２２９．４万元。

  本次变更后，珠海爱丽达股权结构为：

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  ２、珠海纳思达

  （１）公司设立

  ２００７年４月，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业珠海纳思达企业管理有限公司的批复》，同意Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ以外资经营方式设立珠海纳思达。

  公司设立时的股权结构如下：

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  （２）第一期缴纳出资

  ２００８年４月６日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字２００８－０２２０号），经审验，截至２００８年３月１７日，珠海纳思达已收到Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ缴纳的第一期出资，共计８５万美元整，其中货币出资８５万美元。

  本次缴纳出资后，珠海纳思达股权结构为：

  ■

  （３）第二期缴纳出资

  ２００９年６月１１日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字２００９－０３８１号），经审验，截至２００９年６月１０日止，珠海纳思达已收到Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ缴纳的第二期出资，共计８３万美元整，其中货币出资８３万美元。截至２００９年６月１０日止，连同第一期出资，珠海纳思达共收到Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ缴纳的实收注册资本１６８万美元，占注册资本总额的１００％。

  本次缴纳出资后，珠海纳思达股权结构为：

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  （４）股权转让

  ２０１２年１０月２６日，Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ与赛纳科技签署《关于珠海纳思达企业管理有限公司之股权转让协议》，约定Ａｐｅｘ Ｌｅａｄｅｒ将持有的珠海纳思达１００％股权转让给赛纳科技，转让价款为人民币１，２２１．７５万元。

  ２０１２年１０月２２日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１２】第０３２８号）。

  资产基础法下，珠海纳思达截至２０１２年５月３１日净资产账面值１，１６１．８２万元，评估值１，２２１．７５万元，评估增值５９．９３万元，增值率５．１６％。最终交易价格与评估值相同。

  本次股权转让后珠海纳思达由外资企业变更为内资企业，注册资本由１６８万美元折算变更为人民币１，２１０．３４万元。

  本次变更后，公司股权情况如下：

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  ３、珠海格之格

  （１）公司成立

  ２００４年２月， 珠海格之格前身纳思达数码设立，成立时股权结构如下：

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  （２）第一次股权转让

  ２００６年３月１６日，张玉玲、吕如松分别与余一丁签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》，约定张玉玲将其持有的纳思达数码３１％的股权、吕如松将其持有的纳思达数码１５％的股权，分别以人民币９３万元、４５万元的价格转让给余一丁。

  同日，黄淑琴、张玉玲、李如军分别与李东飞签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》，约定黄淑琴将其持有的纳思达数码２４．６％的股权、张玉玲将其持有的纳思达数码０．８％的股权、李如军将其持有的纳思达数码２４．６％的股权，分别以人民币７３．８万元、２．４万元、７３．８万元的价格转让给李东飞。

  本次股权转让后，公司股权结构如下：

  ■

  （３）第二次股权转让

  ２００７年１０月２６日，李东飞、余一丁与珠海赛纳科技有限公司签订《股权转让协议》，约定李东飞、余一丁将持有的纳思达数码１００％的股权，以人民币１元的价格转让给赛纳科技，其中，李东飞将其持有的纳思达数码５０％股权以人民币０．５元的价格转让给赛纳科技，余一丁将其持有的纳思达数码５０％股权以人民币０．５元的价格转让给赛纳科技。

  本次转让后，公司股权结构如下：

  ■

  （４）变更公司名称

  ２０１０年１月１４日，珠海市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知书》（珠名称变核内字［２０１０］第１０００００６５６２号），核准纳思达数码的名称变更为“珠海格之格数码科技有限公司”。

  （５）变更注册资本和实收资本

  ２０１０年５月２４日，赛纳科技作出股东决定，同意珠海格之格的注册资本由人民币３００万元变更为人民币２，３００万元，增加部分人民币２，０００万元由股东赛纳科技于２０１０年５月２４日以货币缴足。

  ２０１０年５月２５日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字（２０１０）－０００６号），经审验，截至２０１０年５月２４日止，珠海格之格已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币２，０００万元，全部为货币出资。截至２０１０年５月２４日止，珠海格之格变更后的累计注册资本为人民币２，３００万元，实收资本为人民币２，３００万元。

  本次变更后，珠海格之格的股权结构变更为：

  ■

  ４、上海格之格（二级子公司）

  ２００６年７月，上海格之格设立。２００６年７月４日，上海求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪求会事验字［２００６］第１８６号），经审验，截至２００６年６月２１日止，上海格之格已收到股东缴纳的注册资本合计人民币５０万元，均以货币出资。

  公司的股权结构如下：

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  （三）耗材业务境外子公司简要沿革

  １、赛纳香港

  （１）公司设立

  ２００８年１月，Ｓｅｉｎｅ Ｉｍａｇｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ （赛纳香港前身）于香港注册成立，并取得１２０５１１５号公司注册证书。

  公司设立时的股权结构如下：

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  注：赛纳香港普通股每股面值为１港元／股。

  （２）公司注册资本变更及股权转让

  ２００８年４月，赛纳科技认购赛纳香港新增９９９，９９９股普通股。本次股份增加后，赛纳科技股权结构如下：

  ■

  同时，严伟将其持有的１股股份转让至赛纳科技，本次股份转让后，公司股权结构如下：

  ■

  （３）公司更名

  ２０１２年９月，Ｓｅｉｎｅ Ｉｍａｇｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ变更公司名称为赛纳香港。

  ２、赛纳荷兰

  ２０１１年４月，赛纳荷兰于荷兰注册成立，注册号为５１５３７４３５。公司设立至今股权结构如下：

  ■

  ３、赛纳美国

  ２０１１年４月，赛纳美国于美国加利福尼亚州注册成立，注册号为Ｃ３３６８３３９。

  公司设立至今股权结构如下：

  ■

  ４、赛纳马来西亚（二级子公司）

  （１）公司设立

  赛纳马来西亚于２０１３年１１月１２日设立，公司设立时股权结构如下：

  ■

  注：赛纳马来西亚每股面值为１令吉／股。

  （２）增资

  ２０１４年，赛纳马来西亚新增股本，向赛纳香港发行３１５，０００股，向Ｐｒｅｍｉｕｍ Ｍｉｎｄｓ Ｓｄｎ Ｂｈｄ发行３４，９００股，本次增资后公司股权结构如下：

  ■

  （２）股权转让

  ２０１３年，Ａｎｉｔａ Ｌｉｍ Ｓｕ Ｙｅｅ、Ｏｏｉ Ｃｈｉｎ Ｓｏｏｎ分别其持有的股权转让至Ｐｒｅｍｉｕｍ Ｍｉｎｄｓ Ｓｄｎ Ｂｈｄ。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

  ■

  （３）增资

  ２０１４年，赛纳马来西亚新增股本２，２５０，０００股，公司股东以原持股比例增资，本次增资后公司股权结构如下：

  ■

  三、交易标的股权控制关系

  本次交易标的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，股权控制关系如下：

  ■

  四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况

  标的资产的主要资产为赛纳科技耗材业务相关的机器设备、无形资产、存货等全部经营性资产以及赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳美国、赛纳荷兰６家公司１００％的股权。标的资产权属清晰，不存在争议或其他妨碍权属转移的情况。标的资产的具体内容参见“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”和“五、交易标的主营业务情况”。

  标的资产的主要负债为与经营相关的流动负债，除递延所得税、递延收益外没有其他非流动负债。具体内容参见“第十节财务会计信息”。

  五、交易标的主营业务情况

  （一）标的资产主要业务的基本情况

  标的资产对应的业务为研发、生产、加工和销售通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、色带、墨水等打印耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、墨盒的罐装加工和销售再生硒鼓和再生墨盒，主要通过经销商将产品销售给终端客户。其对应主要产品为：

  ■

  （二）主要产品开发流程图

  标的资产的主要产品开发流程图如下：

  ■

  （三）主要业务模式的说明

  １、采购模式

  标的资产采用自主采购的模式，通过新供应商决策机制，供应商认证等流程对供应商进行考察、评估，确定《认可供方名单》并在名单范围内实施采购。标的资产定期对合格供应商进行分析、考核，根据考核结果更新合格供应商名单。

  标的资产与合格供应商建立战略合作，确保相对稳定的上下游关系，保证通用及常用物料的库存稳定在一定水平，确保生产顺利进行，以稳定的供需关系来避免市场价格的波动。同时，标的资产采购部门及决策部门根据相关物料的市场走势及上游生产商的生产供应情况进行判断订货，降低因原材料价格波动带来的风险。

  为了更好的管理供应商，标的资产制定了一系列供应商信息分享机制，每月、每季度、每半年对供应商在成本、质量、供应等方面进行讨论、评估、分析，并形成考核结果反馈至供应商，实现供应商管理的动态跟踪。

  标的资产的采购流程如下：

  ■

  ２、生产模式

  标的资产自主设计产品、利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，按照生产流程完成整个产品的制造，经验收合格并实现对外销售，具体生产流程如下：

  （１）硒鼓生产模式

  ①通用硒鼓生产流程图

  ■

  ②再生硒鼓生产流程图

  ■

  （２）墨盒生产流程图

  ①通用墨盒生产流程图

  ■

  ②再生墨盒生产流程图

  ■

  （３）色带生产流程图

  ■

  （４）墨水生产流程图

  ■

  ３、营销模式

  （１）销售模式

  标的资产在国内的销售主要通过格之格数码及其分、子公司实现，在国外的销售主要通过赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国等销售公司实现，并主要通过经销商将产品销售给终端客户。目前，标的资产海外销售占比在８０％以上。

  标的资产在海外采取的是以全资子公司赛纳香港为核心，以赛纳荷兰、赛纳美国为辅助，逐步开发经销商的销售模式。赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，其日常运营由标的资产直接管辖，主要负责国外市场销售、市场调研、整体策划、品牌提升等工作，组织进行顾客的售前及售后服务，处理顾客反馈信息及售后满意度调查。赛纳荷兰、赛纳美国分别负责标的资产产品在美国和欧洲市场的宣传和销售，是标的资产进一步开拓海外市场、更好地进行顾客的售前及售后服务、及时处理顾客反馈信息的专设机构。

  在中国大陆市场，标的资产采取的是以全资子公司格之格数码为核心，逐步开发区域经销商的销售模式。格之格数码是标的资产专门负责国内销售的全资子公司。主要负责国内市场销售、市场调研、整体策划、品牌提升，组织参与顾客的售前及售后服务，处理市场反馈信息及售后满意度调查等工作。

  （２）市场开拓

  标的资产产品在全球拥有广泛的市场，销售网点覆盖全球５８个国家和地区，标的资产在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，以适应当地的市场要求、不断推进产品销售。

  在区域方面，针对海外市场，标的资产以国家或地区为单位，由专人负责某一国家或地区的市场开拓。标的资产的硒鼓业务重点面向美国、德国，墨盒业务重点面向英国、日本等打印耗材需求量较大、需求产品多样化、业务积淀程度较高的区域。针对中国大陆市场，标的资产以区域为单位，面向地市级市场开发经销商。

  在产品方面，标的资产采用重点产品加上多层次产品的策略，通过了解每个国家或地区当地的文化、消费习惯，以不同国家、不同客户的产品需求为导向，制定以主推重点产品为主，配以高、中、低档产品辅助的市场开拓政策，务求满足更多客户的需求。

  在客户方面，标的资产主要通过经销商或与经销商合作的方式开拓市场。标的资产通过了解经销商的销售模式、经销商面向的终端用户的消费需求和习惯，为不同类型的经销商制订个性化的销售方案。

  （四）主要产品的产销情况

  １、产能产量情况

  报告期内，标的资产主要产品的生产情况如下：

  ■

  ２、主营业务收入情况

  报告期内，标的资产主营业务收入情况如下：

  ■

  ３、产品销售价格的变动情况

  报告期内，标的资产产品销售价格变动情况如下：

  ■

  ４、标的资产产品的主要消费群体

  标的资产通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带、墨水等主要产品最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机、针式打印机等现代打印设备的使用者。

  ５、标的资产产品销售前五名客户的销售情况

  报告期内，标的资产向前５大客户销售情况如下：

  ■

  Ｎｉｎｅｓｔａｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．系赛纳科技非合并关联方，标的资产向其销售产品构成关联交易。为保证上市公司业务的独立性，减少关联交易，本次交易后，赛纳科技承诺将在自承诺函出具之日起１２个月内停止上述关联交易，相关交易将转移至标的资产的美国子公司进行。

  （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

  １、原材料供应情况、变动趋势

  （１）主要产品的原材料供应情况

  标的资产硒鼓产品主要原材料有碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒；墨盒产品主要原材料有芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒；色带产品主要原材料有油墨、胶粒、带基；墨水产品主要原材料有色料、溶剂。标的资产的主要原材料供应充足、品质稳定。

  （２）主要原材料的价格变动趋势

  标的资产各产品主要原材料及其价格变动情况如下：

  ■

  （３）主要原材料占成本的比重

  报告期内，标的资产上述主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：

  ■

  ２、标的资产主要能源的供应情况

  标的资产使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。标的资产电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：

  ■

  ３、标的资产向前五名供应商采购情况

  报告期内，标的资产向前５大供应商采购情况如下：

  ■

  艾派克微电子系上市公司控股子公司，系赛纳科技关联方，标的资产向其采购芯片构成关联交易。本次交易后，标的资产将进入上市公司，上述关联交易将消除。

  ２０１４年供应商变动的主要原因是国内原材料成本低于海外成本，采购从海外转向国内，同时各种原材料价格变动幅度不同，导致采购的结构发生变化。

  报告期内，赛纳科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赛纳科技５％以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

  （六）主要产品质量控制情况

  １、质量管理体系

  标的资产一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的资产结合自身实际情况，实施了ＩＳＯ９００１质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。ＩＳＯ９００１质量体系文件作为标的资产产品研发、市场开发和客户服务环节的指导文件得到了有效执行。标的资产在“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”质量方针的指导下，严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了ＩＳＯ９００１：２００８（证书号ＨＫ０２／０１０３２）质量体系认证。

  ２、质量控制措施

  标的资产产品质量控制贯彻“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”的质量方针。质量控制措施涵盖了从研发到生产的各个阶段。

  （１）规章制度

  标的资产制订了一系列规章制度对产品生产进行管理和控制，确保产品质量。部分重要规则制度如下：原材料检验及验证控制程序、产品过程检验、不合格控制程序、纠正和预防措施控制程序、产品质量异常处理及质量改善工作等。

  （２）研发过程

  标的资产在研发过程严把质量关。产品制造过程的质量控制和控制工艺往往不能弥补由于产品设计或工艺设计的先天不足而导致的产品质量问题，产品设计对产品质量的影响有着决定性的作用。标的资产将产品设计质量放在产品质量控制的第一位。

  标的资产对产品的研发分成研发立项、研发实施、研发验证三个阶段。首先，根据市场调研情况、研发产品标准、研发产品成本、研发产品原材料的供应情况进行立项审核；然后，研发产品要经历设计、样品验证、小批量试产等步骤以及试产评审后方可进行批量生产，同时进行量产维护和产品确认，以确保批量生产的产品符合设计标准，能够满足客户的需求。

  （３）采购过程

  采购前，标的资产的研发部门会根据原材料的作用及生产需要达到的质量水平，确立明确的生产物料检验标准。采购时，标的资产根据该标准选择原材料供应商，并且为确保采购的产品符合规定的采购要求，制定了《采购控制程序》和《供方控制程序》，对采购过程和供应商实施控制。同时，标的资产制定了《原材料检验及验证控制程序》来控制采购产品的验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。

  （４）生产过程

  标的资产以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产根据ＩＳＯ ９００１：２００８质量体系要求，建立起完善的质量管理体系，并在生产流程中加以实施和保持。标的资产对生产环节中的每一个流程都建立了相应的产品作业指导书，对产品整个生产过程都加以指导和控制。生产部门严格按照产品作业指导书要求操作。

  在生产过程中，标的资产实施全面质量管理，开展持续改善品质活动，使每个员工能够明确生产运作要求和品质管理指标，以不断提升产品质量。标的资产生产中的每个制作流程都实行全检、监督、巡检制度。全检是指每道工序输出的部件由质控部在线检验员进行全部检验后方可流入下道工序；监督是指由质控部监督各工序作业人员按工艺流程作业指导书操作；巡检是指由质控部随时抽查作业人员作业内容、作业方法是否符合作业指导书工艺要求，并对产品进行抽检。同时，标的资产对产品实施成品入库前检验和出货前检验，包括所有产品入库前的外观检验和包装外观检查，以及产品出货前的出货成品抽检。出货前抽检是产品出货前的开箱检查，保证提前发现可能存在的质量隐患，保证市场产品品质。

  (下转B11版)