证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）Michael L. Swartz

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  Michael L. Swartz2009-2014期间担任SCC副总裁，现任担任SCC联席总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  Michael L. Swartz与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  Michael L. Swartz不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  Michael L. Swartz最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  Michael L. Swartz最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （二）William K. Swartz

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  William K. Swartz 2009-2014期间担任SCC联席总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  William K. Swartz与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  William K. Swartz不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  William K. Swartz最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  William K. Swartz最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （三）William L. London

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  William L. London 2009-2014期间担任SCC法律顾问、副总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  William L. London与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  William L. London不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  William L. London最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  William L. London最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （四）L. Dale Lewis

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  L. Dale Lewis 2009-2014期间担任SCC副总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  L. Dale Lewis与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  L. Dale Lewis不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  L. Dale Lewis最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  L. Dale Lewis最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

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  二、交易标的历史沿革

  （一）公司设立

  SCC设立于1987年4月17日，设立时授权资本为1,000,000股。

  （二）历次增资、减资及股权转让情况

  1997年4月25日，SCC授予1,000,000无面值普通股，其中500,000含投票权普通股，500,000不含投票权普通股。

  2014年7月1日，Edwin H. Swartz通过信托计划持有的2,583.5含投票权普通股变更为不含投票权普通股。本次股份性质变更前，SCC共发行50,595股，其中31,730含投票权普通股，18,865不含投票权普通股，变更后，29,146.50含投票权普通股，21,448.50不含投票权普通股。

  2014年7月1日，Edwin H. Swartz向L. Dale Lewis转让7,589.25不含投票权普通股。

  标的资产目前最新股权结构的具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。

  三、交易标的产权或控制关系

  本次交易标的的股东为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis，股权控制关系如下：

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  注1：根据目前金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited于2008年8月15日与Static Control Components (HongKong) Limited签署一份信托协议，并代Static Control Components (HongKong) Limited持有1股On Green Limited股份。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

  四、交易标的出资及合法存续情况

  标的资产均合法设立并有效存续。

  五、交易标的下属公司情况

  （一）Santronics Inc.

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  注1：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有Santronics, Inc.的股权。注2：根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，按照美国会计准则的规定Santronics, Inc.属于SCC合并报表范围。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Santronics, Inc.重组为SCC的子公司，或者吸收合并到SCC体内。

  （二）SC Components Canada, Inc.

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  （三）Static Control IC-DISC, Inc.

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  （四）Lee Avenue Properties, Inc.

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  （五）Plum Cartridges, Unlimited

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  （六）SC Components Canada, ULC.

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  （七）Static Control Components (Europe) Limited

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  注：根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份转让给SCC，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

  （八）Static Control Components (HongKong) Limited

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  （九）On Green Limited

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  注：根据目前金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited于2008年8月15日与Static Control Components (HongKong) Limited签署一份信托协议，并代Static Control Components (HongKong) Limited持有1股On Green Limited股份。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

  （十）珠海史丹迪贸易有限公司

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  （十一）Static Control Components (South Africa) (Proprietary) Limited

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  （十二）Static Control Components Turkey Elektronik Yedek Parca Ticaret Anonim Strketi

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  六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产

  具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主营业务发展情况”中“（八）标的资产的资产概况”。

  （二）主要负债

  截至2014年12月31日，标的资产的负债总额为10,935.62万美元，其中流动负债为6,560.91万美元，占负债总额的60.00%；非流动负债为4,374.71万美元，占负债总额的40.00%。主要负债结果如下：

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  （三）对外担保情况

  截至2014年12月31日，标的资产不存在对外担保的情况。

  七、交易标的主营业务发展情况

  （一）主营业务发展概况

  标的资产于20世纪80年代中期成立于美国北卡罗来纳州。标的资产业务最初为防静电袋制造商，后来扩展到打印机墨盒防静电袋和通用打印耗材芯片等通用和再生打印耗材部件。2006年，标的资产将其防静电包装袋业务出售。

  目前，标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。标的资产的研发、生产、制造主要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港均设有销售中心，并在美国等国家设有仓库和配送中心。

  标的资产自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项通用打印耗材芯片的核心技术。标的资产持续保持研发的投入，确保其在行业的领先地位，为客户提供具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。

  （二）主要产品介绍

  标的资产主要产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等，具体具体情况如下：

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  （三）主要经营模式

  1、经营模式

  标的资产专注于高品质的产品，关注客户的需求，注重客户的满意程度，为客户提供优质的产品。在产品方面，标的资产通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。在服务方面，标的资产配备专门的技术团队为客户提供技术支持，通过销售团队为客户提供商业咨询。标的资产通过优质的产品和服务，并且加上技术和商业方面的支持，来满足不同客户的需求。

  2、结算模式

  标的资产通常以当地货币与其供应商及客户结算。由于美国以外的子公司主要负责国际销售，因此资金需求较低。所以美国以外的子公司无需使用美国本土的资金。因此，除中国、土耳其以外的美国以外的子公司通常每周对现金需求进行预测，从而保持最低限度的现金，并每天将多余的现金汇款回美国。标的资产对不同客户的信用政策不同，信用期基本在0至120天之间。

  3、定价模式

  标的资产的定价由美国总部决定，并以美金为所有产品设定价格区间。而国际销售中心则根据此美金定价转换至当地货币。总体定价跟随市场价走势。

  4、市场开拓

  标的资产通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商。标的资产主要销售集中在北美和欧洲地区，2013年度，北美地区和欧洲地区的销售收入占比分别达到38.72%和29.73%，2014年度，北美地区和欧洲地区的销售收入占比分别达到36.92%和32.35%。报告期内，标的资产按地区划分的销售收入情况如下表所示：

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  注：该销售收入包含与此销售相关的汇兑损益。

  （四）主要产品的销售情况

  1、销量情况

  报告期内，标的资产主要产品的销售情况如下：

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  2、产品销售收入情况

  报告期内，标的资产按产品划分的销售收入情况如下表所示：

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  注：该销售收入包含与此销售相关的汇兑损益。

  3、产品销售价格的变动情况

  报告期内，标的资产主要产品销售价格变动情况如下：

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  4、标的资产产品的主要消费群体

  标的资产产品主要为通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机等现代打印设备的使用者。

  5、标的资产产品销售前五名客户的销售情况

  报告期内，标的资产向前5大客户销售情况如下：

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  （五）主要产品的原材料供应情况

  1、原材料供应情况

  报告期内，标的资产主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：

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  2、标的资产向前五名供应商采购情况

  报告期内，标的资产向前5大供应商采购情况如下：

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  （六）安全生产和污染治理情况

  标的资产根据ISO14001：2004（证书号：743003345）环境体系的行业标准强化环境管理，制定并实现环境方针和目标，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。

  1、规章制度

  （1）在生产过程中，防止污染行为的发生。

  （2）遵守并贯彻实施当地、州政府、及联邦政府关于环境的法律法规。

  （3）建立并审核重大环境影响因素的指标和目标

  （4）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

  2、安全生产及环境保护措施

  标的资产坚持安全生产、环境保护，制定了完善的安全生产及环境保护政策。对可能带来重大环境影响的因素进行深入分析，制定、实施了对环境污染情况发生时的应对措施，并建立了应对突发状况的紧急反应预案系统。标的资产不断进行内、外部交流，明确管理层在安全及环境保护方面的职能，要求管理层深入发现，及时汇报、改正，不断完善质量和环境管理体系，将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。

  （七）主要产品的质量控制情况

  标的资产一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的资产结合自身实际情况，实施了ISO9001质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。标的资产严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了ISO9001：2008（证书号743003344）质量体系认证。

  标的资产要求所有产品均需按照指定产品质量评估手册进行质量控制，并按规定要求进行记录且存档。标的资产对产品质量进行考核并对产品质量评估标准适时调整。

  1、规章制度

  （1）在影像及电子设备产品方面，不断创新，以满足客户要求。

  （2）在通用和再生打印耗材行业领域，为客户提供最优质的技术服务和支持。

  （3）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

  （4）标的资产以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产明确管理层在质量控制方面的职能，要求管理层在人力资源、专项技能、基础实施、技术和财政资源等方面为建立和完善质量管理体系提供保证和支持。

  2、人才管理

  标的资产在进行员工职能分配时，充分考虑了员工的教育背景、所掌握技能、所接受培训及该领域相关经验等因素，以更有效的满足客户需求。

  （八）标的资产的资产概况

  截至2014年12月31日，标的资产总资产12,335.70万美元。其中流动资产9,239.36万美元，非流动资产3,096.34万美元。具体组成如下：

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  （九）人员情况

  截至2014年12月31日，标的资产及其子公司的员工总数为1,102人，具体构成如下：

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  八、交易标的主要财务指标根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，标的资产最近两年简要财务数据如下：

  （一）简要资产负债表

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  （二）简要利润表

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  （三）简要现金流量表

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  九、交易标的最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况

  交易标的最近三年发生的股权转让情况请见本预案“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”。

  十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

  标的资产未在中国境内进行生产活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

  十一、交易标的债权债务转移情况

  本次交易的标的资产为SCC100%的股权，不涉及债权债务转移情况。

  第五节 交易标的估值

  一、交易标的预估作价

  本次交易公司拟以现金方式购买标的资产。本次交易标的资产的估值基准日为2014年12月31日，标的资产在基准日的预估企业价值约9,340万美元，其中股权价值约2,438.26万美元；交易总对价约6,296.73万美元。详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。

  二、预估方法说明

  本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。估值机构根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用市场法估值并得出本次交易标的最终估值结论。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据公开性比较强且较为客观，具有较好的操作性。结合本次估值的对象、估值目的和所收集的资料，估值机构本次估值采用上市公司比较法。

  三、预估作价的合理性分析

  本次估值根据国家有关资产估值的规定，本着客观、独立、公正的原则，遵循市场通用的惯例或准则以及必要的估值程序，采用的市场法估值方法已综合考虑了影响标的资产企业价值的多种因素，估值方法合理。截至估值基准日，标的资产经审计的账面净资产1,400.08万美元。采用市场法估值，标的资产的预估企业价值约9,340万美元，预估股权价值约2,438.26万美元，增值1,038.18万美元，增值率为74.15%，预估股权价值在合理且公允的区间之内，反映了标的资产的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  第六节 本次交易协议的主要条款

  2015年5月，本公司与交易对方签署了《股权购买协议》，拟以现金方式收购标的资产。

  一、交易标的

  本次交易的标的为标的资产。

  二、交易价款

  本次交易的交易价款的主要条款如下：

  1、股权交割时，公司将就收购标的资产全部股权以及偿还股东借款向交易对方支付本次交易的部分对价；

  2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付剩余对价，共计1,340万美元；

  鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

  三、交割条件

  根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如下：

  1、交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。

  2、目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。

  3、每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。

  4、交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司董事和管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。

  5、交易对方完成重组目标集团公司以使得Santronics, Inc.可以(i) 成为目标公司的子公司，或者(ii) 吸收合并到目标公司。

  6、于交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

  7、于交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

  8、Static Control IC-DISC, Inc.已依法清算，经公司要求Static Control IC-DISC, Inc.已清算的书面证明应送达公司。

  除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、通宵快递服务、或于Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP位于100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次交易，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或期权的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间（“交割日”）。

  于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少5个工作日前准备目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资金、预估现金、预估许可公司债务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指52,000,000美元）的同等金额（“预估净流动资金溢额”）相应地增加；（ii）根据预估净流动资金低于净流动资金下限（净流动资金下限指50,000,000美元）的同等金额（“预估净流动资金差额”）相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加（或当预估现金为负值时，减少）。在交割日之后的60天内，公司应向交易对方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后20个工作日内，（i）若预估净流动资金溢额与预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、对上市公司主营业务的影响

  本次收购完成后，SCC将成为公司的全资子公司。公司主营业务将得到增强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体影响如下：

  （一）资源共享，发挥协同效应

  由于业务关联度较高，本次交易完成后公司可通过对具有全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力的标的资产的整合发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力，实现公司的跨越式成长。

  （二）拓展渠道与客户优势

  SCC总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗材芯片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势。同时标的资产拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。

  （三）增强市场品牌

  SCC若干品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于本公司产品可以较快得到国外市场的认可。

  二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易将有助于本公司进行全球化布局，利用标的资产的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，以本次交易为起点，加快公司的国际化进程。本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与SCC的协同效应将进一步提升公司未来的盈利能力。

  本次重大资产购买事项相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公司将在相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

  三、对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次交易为上市公司以现金收购标的资产，标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等，与上市公司控股股东赛纳科技存在同业竞争。

  公司董事会于2015年5月6日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司，具体范围为：1）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。

  因此，如果公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产能够顺利注入上市公司，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间将不存在同业竞争的情况。

  四、对上市公司关联交易的影响

  本次交易的交易对方、标的资产与上市公司、上市公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  五、对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  六、对上市公司其他方面的影响

  （一）对高级管理人员的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

  （二）对上市公司治理和独立性的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。

  本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （三）对公司章程的影响

  本次交易为现金收购，交易完成后，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  （一）本次交易已经获得的授权或批准

  请参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准

  请参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。

  二、与本次交易有关的风险因素

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。

  （一）本次交易审批的风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  1、待公司相关的会计准测差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案。

  2、公司股东大会审议通过本次交易。

  3、广东省发展和改革委员会的备案。

  4、广东省商务厅的备案。

  5、国家外汇管理局珠海市中心支局登记手续。

  上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。

  （二）业务整合的风险

  标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，标的资产通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。

  标的资产在2013、2014年业绩呈下滑趋势。2013、2014年营业收入分别为23,725.46万美元、19,446.02万美元，下降18.37%。2013、2014年净利润分别为1,557.70万、274.90万美元，下降82.35%。

  本次交易后，公司与标的资产将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

  （三）国际化经营风险

  本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

  本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

  （四）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  （五）外汇风险

  由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  （六）法律、政策风险

  本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产为美国公司，标的资产子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

  （七）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  二、严格履行相关程序

  公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、金杜律师、德勤会计师对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

  三、聘请具备相关从业资格的中介机构

  公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  第十节 其他重大事项

  一、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明

  因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年11月6日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  从上表可知，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，在本次股票停牌日（2014年11月6日）前六个月（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女，以下合称“境内自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下简称“境外自查范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。

  根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声明，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除上市公司董事、持有发行人5%以上股份的股东庞江华外，境内自查范围内人员、境外自查范围内人员不存在本次重大资产重组过程中未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖艾派克挂牌交易股票的行为。

  庞江华在自查期间买卖艾派克股票的情况如下：

  ■

  根据庞江华出具的承诺函，庞江华在开展上述股票交易行为时，未参与艾派克有关本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述卖出行为系基于个人原因，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  三、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董事、监事、高级管理人员为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  四、交易标的资金占用情况

  截至本预案签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，标的资产不存在资金被股东及其他关联方占用的情况。

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明

  上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：

  “第一百六十三条公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  第一百六十四条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （一）当年每股收益不低于0.1元；（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  第一百六十五条分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百六十六条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百六十七条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  第一百六十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第一百六十九条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  第一百七十条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  第一百七十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百七十二条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百七十三条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十四条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  第一百七十五条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第一百七十六条利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

  第一百七十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

  本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

  六、关于本次重大资产购买资金来源的说明

  本次重大资产购买资金来源为自筹资金。

  第十一节 独立董事及中介机构核查意见

  一、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事就本次交易发表独立意见如下：

  1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  2、本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议案时履行了法定程序。

  3、公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  4、公司本次交易聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  5、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6、同意公司与相关主体签署的《股权购买协议》以及本次董事会就本次交易的总体安排。待本次交易的相关其他工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就本次交易相关事项再次发表意见。

  综上，本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  二、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问华融证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查，结合金杜律师、德勤会计师的尽职调查成果和《股权购买协议》，对上市公司本次重大资产购买预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。

  2、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同和补充协议；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。

  3、上市公司董事会对本次交易已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  4、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

  5、根据艾派克股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

  6、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  7、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  8、上市公司本次交易披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查。

  本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的会计准则差异比较说明及鉴证报告、估值报告将在重大资产重组报告书中予以披露。从总体上分析，本次交易完成后，艾派克通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力，进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道，并将与标的资产形成协同效应，上市公司的经营效率、规模将得到进一步提升。

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  全体董事会签字：

  汪东颖 庞江华 汪栋杰

  严伟 刘纯斌 谢石松

  邹雪城

  珠海艾派克科技股份有限公司

  董事会

  2015年05月06日