证券时报多媒体数字报

  (上接B4版)

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  常德芙蓉是合法存续的有限责任公司，本公司持有的常德芙蓉股权系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该股权转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  常德芙蓉不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。常德芙蓉不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  截至目前，公司已经就股权转让事项取得常德芙蓉股东湖南中烟投资管理有限公司放弃优先受让权的承诺。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510220号审计报告，常德芙蓉最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，常德芙蓉45%的股东权益评估值为6,594.96万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  8．上海信息

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  上海信息是合法存续的有限责任公司，本公司持有的上海信息股权系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该股权转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  上海信息不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。上海信息不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）接受担保及占用上市公司资金情况

  本公司2014年9月1日与北京银行上海分行签订了0238010981号《保证合同》，为上海信息的控股子公司上海大亚科技有限公司（以下简称：上海科技）自2014年9月1日至2015年3月1日期间发生的最高额不超过3,000万元的贷款等债务提供担保。该事项已经由公司2013年度股东大会审议通过。

  本公司2013年11月11日与杭州银行上海支行签订了8521102013001630号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年11月8日至2015年11月8日期间发生的最高额不超过5,000万元的贷款等债务提供担保。该事项已经由公司2012年度股东大会审议通过。

  本公司2013年6月11日与宁波银行上海静安寺支行签订了C7006BY20120540号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年6月11日至2015年6月10日期间发生的最高额不超过7,000万元的贷款等债务提供担保。该事项已经由公司2012年度股东大会审议通过。

  除上述事项外，上海信息不存在其他上市公司为其提供担保、委托其理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第150354号审计报告，上海信息最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以资产基础法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，上海信息49%的股东权益评估值为987.73万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）拟收购标的

  1．大亚地板

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  大亚地板是合法存续的有限责任公司，中海国际持有的大亚地板股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。中海国际将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  大亚地板不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。大亚地板不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510148号审计报告，大亚地板最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕137号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，大亚地板25%的股东权益评估值为17,076.70万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  2．人造板集团

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  人造板集团是合法存续的有限责任公司，晟瑞国际持有的人造板集团股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。晟瑞国际将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  2007年，人造板集团控股子公司大亚木业（福建）有限公司向福建省三明市中级人民法院对上海银蕊贸易有限公司提起诉讼，要求上海银蕊贸易有限公司偿还欠款有关事项。上述诉讼事项进展情况如下：2009年度内大亚木业（福建）有限公司已通过法院收到执行款210万元，2010年度又通过法院收到执行款74.39万元，截至2014年12月31日，上海银蕊贸易有限公司尚欠大亚木业（福建）有限公司17,963,148.52元，已全额计提坏账准备，剩余款项仍在追缴当中。

  截至2014年12月31日，人造板集团的资产抵押情况如下：

  单位：万元

  ■

  除上述事项外，人造板集团不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。人造板集团不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510149号审计报告，人造板集团最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕135号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，人造板集团25%的股东权益评估值为52,873.32万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  本次评估引用了江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）出具的《大亚科技股份有限公司拟购买股权所涉及的大亚人造板集团有限公司林木、林地资产资产评估报告》（苏银信评报字（2015）第016号）报告中关于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林地使用权的评估结论。

  3．江西木业

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  江西木业是合法存续的有限责任公司，斯玛特赛特持有的江西木业股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。斯玛特赛特将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  江西木业不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。江西木业不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510150号审计报告，江西木业最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕138号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，江西木业25%的股东权益评估值为11,634.46万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  本次评估引用了江苏银信出具的《大亚科技股份有限公司拟购买股权所涉及的大亚木业(江西)有限公司林木、林地资产评估报告》（苏银信评报字（2015）第019号）报告中关于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林地使用权的评估结论。

  4．茂名木业

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  茂名木业是合法存续的有限责任公司，斯玛特赛特持有的茂名木业股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。斯玛特赛特将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  茂名木业不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。茂名木业不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510151号审计报告，茂名木业最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕139号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，茂名木业25%的股东权益评估值为12,546.99万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  5．圣象实业

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  圣象实业是合法存续的有限责任公司，斯玛特赛特持有的圣象实业股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。斯玛特赛特将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  圣象实业不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。圣象实业不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510176号审计报告，圣象实业最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕136号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，圣象实业25%的股东权益评估值为5,947.67万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  6．阜阳大亚

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  阜阳大亚是合法存续的有限责任公司，盛蕊国际持有的阜阳大亚股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰。盛蕊国际将该股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  阜阳大亚不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。阜阳大亚不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510152号审计报告，阜阳大亚最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （4）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕140号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，阜阳大亚25%的股东权益评估值为2,285.13万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  本次评估引用了江苏银信出具的《大亚科技股份有限公司拟购买股权所涉及的阜阳大亚装饰材料有限公司林木、林地资产评估报告》（苏银信评报字（2015）第017号）报告中关于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林地使用权的评估结论。

  五、交易的定价政策、定价依据及定价公允性

  1．本次交易的定价政策和依据

  本次交易中标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中通诚出具的资产评估报告中确认的评估结果为依据，评估基准日为2014年12月31日。

  2．本次交易的定价公允性

  （1）本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （2）上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估，并最终根据标的公司的实际情况，除丹阳铝业、上海印务和上海信息确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果以外，其他标的公司均确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （4）本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

  六、交易协议的主要内容

  （一）5家分公司《资产出售协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司

  2．出售资产事项

  2.1 本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值合计为98,797.40万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的资产出售价格合计为98,797.40万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款的支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  5．标的资产的交割

  5.1甲乙双方同意并确认，为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前提下，甲方可以以标的资产出资新设公司（该等新设公司以下称为“载体公司”），并最终将载体公司100%股权过户至乙方及/或其指定的第三方名下。

  5.2甲方应就与标的资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。

  5.3甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。

  6．过渡期的损益安排

  6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标的资产的转让价格不变。

  7．与标的资产相关的人员安排

  7.1根据“人随资产走”的原则，甲方与标的资产相关员工（指截至资产交割日的与标的资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项自标的资产交割日起均由乙方全部继受，并由乙方或其指定的第三方负责进行安置和解决。

  7.2对于劳动合同尚未期满，不愿意到乙方继续从事标的资产的原有岗位和工作的，与本公司解除劳动关系，按照劳动合同合同法的规定支付解除合同的经济补偿金，该款由乙方或其指定第三方向前述安置对象支付。

  7.3安置对象与甲方劳动关系存续期间发生的未处理完毕的劳动争议（指《劳动争议调解仲裁法》第2条所定义之劳动争议），由乙方或其指定第三方负责后续处理。

  7.4乙方应在本协议生效后六个月内办理完毕标的资产相关员工安置所需要的手续，如因未及时办理前述手续而造成其损失、甲方被处罚或被索赔的，则由乙方负责赔偿。

  8．搬迁费用及补偿的处理

  8.1甲方位于丹阳市开发区金陵西路95号的土地已被丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司收购，根据甲方与丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司于2014年5月16日签订的《搬迁补偿协议书》，甲方将获得各类搬迁补偿费用共计57,682.08万元。本次交易标的资产中丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司所占用的土地位于该福地块上，因此，前述资产在向乙方出售后涉及搬迁事宜。

  8.2甲乙双方同意，本次交易完成后，丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司相关设备搬迁义务和停产停业损失由乙方承担，甲方根据《搬迁补偿协议书》取得的与上述义务和损失相对应的补偿金由乙方享有，相关补偿金将由甲方在收到丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司支付的补偿款后十个工作日内转付给乙方。

  8.3甲乙双方同意，根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的苏信【2015】025号《大亚科技股份有限公司铝业分公司及印务分公司搬迁项目部分补偿资金概算咨询报告》，上述转付乙方的补偿金为23,254.3万元。

  9．双方的声明与承诺

  9.1甲方的声明与承诺：

  9.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有实施本次交易的合法资格；

  9.1.2除甲方已向乙方披露的标的资产设置有其他第三者权益或其他权利限制的情形外，甲方保证合法拥有标的资产的所有权和/或使用权，对标的资产依法拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给乙方；

  9.1.3除已向乙方披露并列于标的资产评估报告的债务以及在评估基准日以后发生且不为本协议所禁止的属于甲方正常业务的债务（包括或有负债）以外，标的资产不存在任何其他债务；

  9.1.4自本协议签署之日至交割日，不在标的资产之上新设定抵押、质押及其他担保权；除正常生产经营外，不签订或续签任何与标的资产相关的合同或协议；以正常方式经营运作，保持标的资产处于良好的工作运行状态；

  9.1.5甲方应于资产交割日前将标的资产的债权（包括截至2014年12月31日日拥有的以及过渡期内新取得的债权）转让事宜通知全体债务人。如甲方未能在资产交割日前通知有关债务人，或即使通知债务人仍发生债务人在资产交割日后就属于本次转让范围内之债权向甲方付款的，甲方应在收到相应款项后直接划付给乙方。在资产交割日后，由乙方负责通知有关债务人，依法需甲方协助的，甲方应予以必要的协助。

  9.2乙方的声明与承诺：

  9.2.1对于标的资产中包含的债务，尚未取得债权人同意甲方转移债务的书面确认文件的，甲乙双方应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在标的资产交割日前作出同意将该等债务转移至乙方的书面文件。对于在标的资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，若该等债权人在资产交割日后要求甲方清偿债务，甲方应在收到清偿要求日起3日内通知乙方偿付，乙方在核实后应及时进行清偿，并放弃向甲方追偿的权利。如因乙方未能及时清偿而导致甲方进行偿付的，乙方应按甲方实际偿付的金额对甲方进行补偿。

  9.2.2对标的资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲乙双方应积极与相关的权利人进行商谈，以促使相关权利人在标的资产交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。若设置有抵押、质押或其他限制性权利的资产的担保登记手续在标的资产交割日前仍未解除、注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则乙方应偿还由该等资产所担保的主债务以解除该等资产的抵押/质押手续。

  9.2.3如果确因客观原因未能及时办理完毕解除该等资产的担保登记手续导致该等资产无法办理过户登记手续的，则该等资产的实际权益及与此有关的风险，自标的资产在资产交割日移交给乙方之日起由乙方承担，并视为甲方已向乙方交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起6个月内仍未过户至乙方名下，乙方亦不会因此追究甲方的任何责任。

  9.2.4乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若标的资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给乙方或过户至乙方名下，则自资产交割日起，甲方因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由乙方承担。乙方已充分知悉甲方标的资产所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使甲方因该等诉讼造成其资产减少或减值，标的资产的成交价格不变，乙方亦不会要求甲方承担任何法律责任。

  9.2.5甲方在过渡期因正常经营而产生的全部负债（包括或有负债）、义务和责任均由乙方承担。

  （二）大亚车轮《资产出售协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司

  2．本次交易事项

  2.1 本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为2,864.24万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的资产出售价格为2,864.24万元。

  2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款的支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  5．标的资产的交割及后续安排

  5.1甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。

  5.2 乙方保证，在标的资产交割完成后三十日内，偿还标的资产所欠甲方所有借款。

  6．过渡期的损益安排

  6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标的资产的转让价格不变。

  7．双方的声明与承诺

  7.1甲方的声明与承诺：

  7.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有实施本次交易的合法资格；

  7.1.2甲方合法拥有标的资产，有权签署本协议并转让标的资产。标的资产不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使转让方无法将标的资产转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的资产登记至乙方名下。

  7.1.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向戊方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产、标的公司的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  7.1.4 因政府主管部门之要求，需要甲方与乙方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  7.2乙方的声明与承诺：

  7.2.1乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。

  7.2.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  （三）常德芙蓉《资产出售协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司

  2．本次交易事项

  2.1 本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为6,594.96万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的资产出售价格为6,594.96万元。

  2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款的支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  5．标的资产的交割

  5.1甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。

  6．过渡期的损益安排

  6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标的资产的转让价格不变。

  7．双方的声明与承诺

  7.1甲方的声明与承诺：

  7.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有实施本次交易的合法资格；

  7.1.2 甲方合法拥有标的资产，有权签署本协议并转让标的资产。标的资产不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使转让方无法将标的资产转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的资产登记至乙方名下。

  7.1.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向戊方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产、标的公司的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  7.1.4因政府主管部门之要求，需要甲方与乙方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  7.2乙方的声明与承诺：

  7.2.1乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。

  7.2.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  （四）上海信息《资产出售协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司

  2．出售资产事项

  2.1 本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为987.73万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的资产出售价格为987.73元。

  2.2甲方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款的支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  5．标的资产的交割

  5.1甲乙双方同意，在本协议生效之日起三个月内完成标的资产的交割手续。

  6．过渡期的损益安排

  6.1甲乙双方同意，标的资产在过渡期产生的损益均由乙方享有或承担，标的资产的转让价格不变。

  7．双方的声明与承诺

  7.1甲方的声明与承诺：

  7.1.1甲方是一家依法成立、合法存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有实施本次交易的合法资格；

  7.1.2甲方合法拥有标的资产，有权签署本协议并转让标的资产。标的资产不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使转让方无法将标的资产转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的资产登记至乙方名下。

  7.1.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向戊方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产、标的公司的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  7.1.4因政府主管部门之要求，需要甲方与乙方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  7.2乙方的声明与承诺：

  7.2.1乙方确认：其已充分知悉标的资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因标的资产存在该等瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。

  7.2.2乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  （五）大亚地板《股权转让协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：中海国际贸易有限公司

  乙方：大亚科技股份有限公司

  2．本次交易事项

  2.1本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为17,076.70万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的股权转让价格为17,076.70万元。

  2.2乙方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  4.1.3经大亚地板所在地中外合资企业行政主管部门的批准。

  5．标的股权过户及期间损益分配

  5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

  5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具体如下：

  A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。

  6．交割期间资产变动的处理

  6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，大亚地板以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，大亚地板发生下列事项的，应经乙方书面同意：

  6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购大亚地板股权的权利。

  6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。

  6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。

  6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元的协议或安排。

  6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。

  6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。

  6.1.8转让或处置任何价值超过100万元的单项资产。

  6.1.9在标的股权、大亚地板的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。

  7．本协议双方共同保证及承诺

  7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违背或抵触。

  7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。

  8．甲方的保证及承诺

  8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的股权登记至乙方名下。

  8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求大亚地板实施任何形式的利润分配。

  8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大亚地板从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与大亚地板业务有竞争关系的经济实体。

  8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、大亚地板的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

  9．受让方的保证及承诺

  9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

  （六）人造板集团《股权转让协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：晟瑞国际发展有限公司

  乙方：大亚科技股份有限公司

  2．本次交易事项

  2.1本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为52,873.32万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的股权转让价格为52,873.32万元。

  2.2乙方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  4.1.3经人造板集团所在地中外合资企业行政主管部门的批准。

  5．标的股权过户及期间损益分配

  5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

  5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具体如下：

  A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。

  6．交割期间资产变动的处理

  6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，人造板集团以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，人造板集团发生下列事项的，应经乙方书面同意：

  6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权的权利。

  6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。

  6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。

  6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元的协议或安排。

  6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。

  6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。

  6.1.8转让或处置任何价值超过100万元的单项资产。

  6.1.9在标的股权、人造板集团的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。

  7．本协议双方共同保证及承诺

  7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违背或抵触。

  7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。

  8．甲方的保证及承诺

  8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的股权登记至乙方名下。

  8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求人造板集团实施任何形式的利润分配。

  8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与人造板集团从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与人造板集团业务有竞争关系的经济实体。

  8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、人造板集团的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

  9．受让方的保证及承诺

  9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

  （七）江西木业《股权转让协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：斯玛特赛特国际有限公司

  乙方：大亚科技股份有限公司

  2．本次交易事项

  2.1本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为11,634.46万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的股权转让价格为11,634.46万元。

  2.2乙方出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  4.1.3经大亚江西所在地中外合资企业行政主管部门的批准。

  5．标的股权过户及期间损益分配

  5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

  5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具体如下：

  A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。

  6．交割期间资产变动的处理

  6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，大亚江西以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，大亚江西发生下列事项的，应经乙方书面同意：

  6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权的权利。

  6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。

  6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。

  6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元的协议或安排。

  6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。

  6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。

  6.1.8转让或处置任何价值超过100万元的单项资产。

  6.1.9在标的股权、大亚江西的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。

  7．本协议双方共同保证及承诺

  7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违背或抵触。

  7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。

  8．甲方的保证及承诺

  8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的股权登记至乙方名下。

  8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求大亚江西实施任何形式的利润分配。

  8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大亚江西从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与大亚江西业务有竞争关系的经济实体。

  8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、大亚江西的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

  9．受让方的保证及承诺

  9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

  （八）茂名木业《股权转让协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：斯玛特赛特国际有限公司

  乙方：大亚科技股份有限公司

  2．本次交易事项

  2.1本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为12,546.99万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的股权转让价格为12,546.99万元。

  2.2乙方本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  4.1.3经大亚茂名所在地中外合资企业行政主管部门的批准。

  5．标的股权过户及期间损益分配

  5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

  5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具体如下：

  A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。

  6．交割期间资产变动的处理

  6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，大亚茂名以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，大亚茂名发生下列事项的，应经乙方书面同意：

  6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权的权利。

  6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。

  6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。

  6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元的协议或安排。

  6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。

  6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。

  6.1.8转让或处置任何价值超过100万元的单项资产。

  6.1.9在标的股权、大亚茂名的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。

  7．本协议双方共同保证及承诺

  7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违背或抵触。

  7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。

  8．甲方的保证及承诺

  8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的股权登记至乙方名下。

  8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求大亚茂名实施任何形式的利润分配。

  8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大亚茂名从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与大亚茂名业务有竞争关系的经济实体。

  8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、大亚茂名的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

  9．受让方的保证及承诺

  9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

  （九）圣象实业《股权转让协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：斯玛特赛特国际有限公司

  乙方：圣象集团有限公司

  2．本次交易事项

  2.1本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为5,947.67万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的股权转让价格为5,947.67万元。

  2.2大亚科技本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  4.1.3经圣象实业所在地中外合资企业行政主管部门的批准。

  5．标的股权过户及期间损益分配

  5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

  5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具体如下：

  A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。

  6．交割期间资产变动的处理

  6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，圣象实业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，圣象实业发生下列事项的，应经乙方书面同意：

  6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权的权利。

  6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。

  6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。

  6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元的协议或安排。

  6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。

  6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。

  6.1.8转让或处置任何价值超过100万元的单项资产。

  6.1.9在标的股权、圣象实业的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。

  7．本协议双方共同保证及承诺

  7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违背或抵触。

  7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。

  8．甲方的保证及承诺

  8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的股权登记至乙方名下。

  8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求圣象实业实施任何形式的利润分配。

  8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与圣象实业从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与圣象实业业务有竞争关系的经济实体。

  8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、圣象实业的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

  9．受让方的保证及承诺

  9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

  （十）阜阳大亚《股权转让协议》的主要内容

  1．交易双方

  甲方：盛蕊国际发展有限公司

  乙方：大亚人造板集团有限公司

  2．本次交易事项

  2.1本次交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为2,285.13万元。甲乙双方同意以上述评估值为定价依据，确定标的股权转让价格为2,285.13万元。

  2.2大亚科技本次出售资产和购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

  3．转让价款支付

  3.1甲乙双方同意，乙方在本协议生效之日起三个月内将转让价款汇入甲方指定银行账号。

  4．协议生效条件

  4.1本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  4.1.1本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如有）。

  4.1.2本次出售资产和购买资产的整体方案、资产出售协议和股权转让协议经大亚科技董事会、股东大会批准。

  4.1.3经阜阳大亚所在地中外合资企业行政主管部门的批准。

  5．标的股权过户及期间损益分配

  5.1双方同意，本协议生效之日至交割日为标的股权的交割期。双方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的股权的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

  5.2双方一致同意，如标的股权在过渡期产生盈利的，则盈利由乙方享有；如标的股权在过渡期发生亏损的，则亏损部分由甲方以现金方式向乙方补足。具体如下：

  A、乙方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。标的股权过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  B、根据审计结果认定标的股权发生亏损的，则亏损部分由甲方在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向乙方补足。

  6．交割期间资产变动的处理

  6.1甲方通过行使股东权利的方式保证，在交割期内，阜阳大亚以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，阜阳大亚发生下列事项的，应经乙方书面同意：

  6.1.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  6.1.2增加或减少注册资本，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权的权利。

  6.1.3采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。

  6.1.4向甲方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项。

  6.1.5与甲方或其任何关联方达成任何单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元的协议或安排。

  6.1.6实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。

  6.1.7正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。

  6.1.8转让或处置任何价值超过100万元的单项资产。

  6.1.9在标的股权、阜阳大亚的资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。

  7．本协议双方共同保证及承诺

  7.1本协议双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有依据中国法律（不含香港、澳门及台湾地区，下同）签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  7.2本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

  7.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的相违背或抵触。

  7.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  7.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。

  8．甲方的保证及承诺

  8.1甲方合法拥有标的股权，有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使相关权利受到限制的情形。乙方于标的股权交割完成日后将合法拥有标的股权，标的股权不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，甲方保证上述状况持续至标的股权登记至乙方名下。

  8.2甲方保证在交割期内，未经乙方书面同意，将不会要求阜阳大亚实施任何形式的利润分配。

  8.3甲方承诺，在标的股权交割完成后，甲方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与阜阳大亚从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与阜阳大亚业务有竞争关系的经济实体。

  8.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向乙方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权、阜阳大亚的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

  8.5因政府主管部门之要求，需要甲方与受让方另行草拟、签署股权转让协议，或出具保证、承诺等各种形式的法律文件，则甲方应予以充分地协助，并与本协议的各项条款一致。

  8.6甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  8.7甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

  9．受让方的保证及承诺

  9.1乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

  9.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  9.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

  七、涉及关联交易的其他安排

  1．职工安置

  本次交易完成后，大亚集团将承接丹阳铝业、丹阳印务、上海印务、滤嘴材料和新型包装（以下简称“标的分公司”）在资产出售交割日的全部相关资产、负债、业务和人员。为了积极稳妥地推进本次交易，切实保障职工的合法利益，保持企业持续稳步健康发展，本公司特制定如下职工安置方案：

  （1）安置对象

  本安置方案的安置对象为截至本次资产出售交割日所有已与本公司和/或标的分公司签订劳动合同的标的分公司的在职职工。

  （2）安置对象的安置处理

  大亚集团受让标的分公司的资产，继续现有业务的经营，对于与标的公公司的劳动合同尚未期满，愿意到大亚集团继续从事标的分公司的原有岗位和工作的，与本公司解除劳动关系，并与大亚集团或其指定的第三方重新签署劳动合同，由大亚集团或其指定的第三方与其建立劳动关系，缴纳社会保险，依法提供福利。前述安置对象在本公司的工作年限将合并计算为在大亚集团或其指定的第三方的工作年限。

  大亚集团受让标的分公司的资产，继续现有业务的经营，对于与标的公公司的劳动合同尚未期满，不愿意到大亚集团继续从事标的分公司的原有岗位和工作的，与本公司解除劳动关系，按照劳动合同合同法的规定支付解除合同的经济补偿金，该款项由大亚集团或其指定第三方向前述安置对象支付。

  安置对象与本公司劳动关系存续期间发生的未处理完毕的劳动争议（指《劳动争议调解仲裁法》第2条所定义之劳动争议），由大亚集团或其指定第三方负责后续处理。

  （3）安置对象工作岗位的稳定

  标的分公司资产、业务及人员从本公司剥离后，大亚集团将继续支持、保持现有业务的发展，保持人员的稳定，并严格执行《劳动合同法》等相关法律法规。

  大亚集团已对上述职工安置方案的实施出具书面承诺，保证安置方案的实施。

  此外，本次出售资产中大亚车轮51%的股权、常德芙蓉45%的股权及上海信息49%的股权以及收购资产不涉及员工安置事宜。

  2．丹阳铝业、丹阳印务搬迁事项

  根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司需收购本公司位于丹阳市金陵西路 95号老厂区的土地，双方协商达成了一致，于2014年5月16日签署了《搬迁补偿协议书》，本公司将获得各类搬迁补偿费用共计57,682.08万元人民币。本次公司拟出售资产中的丹阳铝业、丹阳印务就包含在上述老厂区的征地搬迁的范围内，因此，丹阳铝业、丹阳印务在评估基准日后存在搬迁事项。

  本公司与大亚集团经协商后同意，对于在交易完成后，涉及相关设备搬迁费和停产停业损失等由大亚集团承担，而本公司依据《搬迁补偿协议书》取得的与上述义务和费用承担相对应的设备搬迁费及停产停业损失等补偿金额也由大亚集团享有，相关补偿金将由本公司在收到丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司支付的补偿款后十个工作日内转付给大亚集团。

  依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的《大亚科技股份有限公司铝业分公司及印务分公司搬迁项目部分补偿资金概算咨询报告》（苏信[2015]025号），该报告对归属丹阳铝业分公司及丹阳印务分公司的设备搬迁费和停产停业损失补偿做了明细划分，其划分结果如下：（1）大亚科技股份有限公司丹阳铝业分公司由于征地搬迁需要的设备迁移成本费用的评估结果14,204.60万元、停产停业损失补偿2,461.80万元，合计16,666.40万元；（2）大亚科技股份有限公司丹阳印务分公司由于征地搬迁需要的设备迁移成本费用的评估结果2,783.70万元、停产停业损失补偿3,804.20万元，合计6,587.90万元；上述划分结果共计23,254.30万元。

  3．其他事项

  本次交易完成后，公司不会产生新的同业竞争。

  交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。

  公司拟自筹资金支付拟收购资产的股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与大亚集团及其控股子公司发生“销售”、“采购”类关联交易合计预估金额为1167.70万元,公司及公司控股子公司与中海国际未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1．独立董事事前认可意见

  （1）本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股股份，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

  （2）本次出售和收购资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。

  （3）本次出售和收购资产符合公司发展战略，有利于公司进一步强化和突出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实力。

  （4）公司第六届董事会2015年第三次临时会议将审议的《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司签订<资产出售协议>和<股权转让协议>涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案已提交独立董事审核。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会予以审议。

  2．独立意见

  （1）《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》已经公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。

  （2）上述《资产出售协议》和《股权转让协议》中所述交易的对方包括大亚科技集团有限公司、中海国际贸易有限公司，系公司的关联方，本次出售和收购资产构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  （3）公司此次签署《资产出售协议》和《股权转让协议》是出于将由原来的多元化经营业务模式转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品的经营模式的考虑，以期达到降低多业经营的风险，进一步强化和突出公司的主营业务的目的，符合公司及全体股东的利益。

  （4）本次交易事项的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售和收购资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

  十、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事事前认可意见、独立董事意见

  3．监事会决议

  4．《资产出售协议》

  5．《股权转让协议》

  6．拟出售、收购资产审计报告

  7．拟出售、收购资产评估报告

  特此公告。

  大亚科技股份有限公司董事会

  2015年5月7日