证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．2015年2月8日，大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）、中海国际贸易有限公司（以下简称“中海国际”）、晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）、斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）、盛蕊国际发展有限公司（以下简称“盛蕊国际”）签署《出售和收购资产意向协议》（详见本公司2015年2月10日公告，公告编号2015-014）。经过对本次交易标的公司进行详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015年5月7日本公司与大亚集团签署《资产出售协议》，与中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特签署《股权转让协议》，圣象集团有限公司（本公司全资子公司，以下简称“圣象集团”）与斯玛特赛特签署《股权转让协议》，大亚人造板集团有限公司（本公司控股子公司，以下简称“人造板集团”）与盛蕊国际签署《股权转让协议》。

  2．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。此外，本次交易尚需取得拟收购标的公司主管商务部门关于拟收购标的公司股权变更的批准。上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3．本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

  一、本次交易概述

  本公司拟进行出售和收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构成，前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。

  1．本次拟出售资产

  公司拟向控股股东大亚集团及/或其指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上海印务分公司（以下简称“上海印务”）、丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下简称“新型包装”）全部经营性资产和负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产业有限公司（以下简称“上海信息”）49%股权。

  2．本次拟收购资产

  本公司及下属子公司拟收购中海国际持有的大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际持有的人造板集团25%股权、斯玛特赛特持有的大亚木业（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木业（茂名）有限公司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限公司（以下简称“圣象实业”）25%股权以及盛蕊国际持有的阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。

  3．本次交易作价

  经过对本次交易标的公司进行详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015年5月7日本公司与大亚集团签署《资产出售协议》，与中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特签署《股权转让协议》，圣象集团与斯玛特赛特签署《股权转让协议》，人造板集团与盛蕊国际签署《股权转让协议》。

  本次交易的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定，经与交易对方协商后最终确定：本次拟出售资产的交易总价为109,244.32万元，拟收购少数股东股权的交易总价为102,364.27万元，具体交易作价情况如下：

  （1）拟出售资产

  ■

  （2）拟收购资产

  ■

  4．本次交易构成关联交易

  在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  5．本次交易不构成重大资产重组

  根据经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例计算如下：

  （1）拟出售资产

  单位：万元

  ■

  （2）拟收购资产

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，拟出售和收购资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。本次关联交易不构成重大资产重组。

  6．签署《资产出售协议》、《股权转让协议》的决策程序

  2015年5月7日，公司召开第六届董事会2015年第三次临时会议，公司全体非关联董事审议并通过了《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意公司签署该《资产出售协议》和《股权转让协议》。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署《资产出售协议》、《股权转让协议》的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。

  本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。此外，本次交易尚需取得拟收购标的公司主管商务部门关于拟收购标的公司股权变更的批准。

  二、本次交易的背景和目的

  1．本次交易的背景和目的

  本公司主营业务包括木业、包装和汽配。木业主要包括高密度板、强化木地板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复合纸及卡纸、烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮毂的生产和销售。

  2014年度，公司实现主营业务收入837,062.59万元。其中，木业收入654,197.55万元，占比为78.15%；铝合金汽车轮毂收入54,095.97万元，占比为6.46%；包装业务收入128,769.07万元，占比为15.38%。

  自2013年以来，公司集中精力发展人造板业务及木地板业务。地板产业在继续加大“圣象”品牌推广力度的基础上，对“圣象康逸”三层实木地板和“圣象安德森”多层实木地板加大推广力度，使产品销售出现了增长态势；与此同时，公司不断强化内部管理，降本增效，通过技术创新，不断推出新品，加大人力资源建设力度，利用圣象管理学院，培养大批中高级人才，为公司今后的发展创造条件。

  人造板产业面对市场持续低迷、行业竞争加剧的外部形势，坚持“走内涵挖潜之路”，确保现有资产经营效益稳步增长；加大市场研发力度和品牌效应，以核心市场为重点，深挖市场，扩大市场占有率；强化新材料、新技术、新工艺的创新，提高整个人造板产业的管理能力；坚持“环保安全并重”理念，认真履行社会责任，引领行业健康发展。

  公司包装业务的主要产品为铝箔、铝箔复合纸、包装印刷品和聚丙烯丝束，下游客户主要为国内的烟草生产企业。近年来，我国烟草行业的发展速度明显放缓。此外，根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，公司包装业务位于丹阳市金陵西路95号老厂区的土地已被收储，公司与丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司已于2014年5月16日签署了《搬迁补偿协议书》，初步定于2015年完成全部包装业务的厂房搬迁，这将对公司包装业务的短期经营带来一定的不确定性。

  公司汽配业务的主要产品为铝合金汽车轮毂，下游客户主要为国内外的汽车制造企业。目前，公司的汽配业务还处于发展初期，前期业务发展的不理想导致大亚车轮目前的净资产仍然为负数。同时，公司汽配业务与上市公司主营业务木业的相关性和协同性较低，使得上市公司与大亚车轮无法充分共享生产、渠道和品牌等资源。

  公司投资的信息通信业务主要产品为ADSL、PON 和数字电视机顶盒等。由于我国信息通信行业的快速发展，网络通信设备领域的产品和技术更新换代的周期越来越短。同时，随着网络通信设备生产技术和数字电视技术的不断普及，ADSL、PON 和数字电视机顶盒等细分领域的市场竞争也日趋激烈。近年来，受公司整体发展战略及现有资源的限制，公司投资的信息通信业务持续亏损，短期内难以实现扭亏为盈。

  通过本次交易，本公司将与当前主业关联度较低的全部非木业资产置出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权。交易完成后，公司将由原来的多元化经营业务模式，转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品的经营模式。

  2．对上市公司的影响

  通过本次交易，上市公司将烟草包装、汽车零配件、信息通信等与当前主业关联度较低的全部非木业资产置出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权，使其全部纳入上市公司体系并成为上市公司的全资下属子公司。本次交易有利于公司体系内各木业子板块充分挖掘和利用公司的品牌、渠道资源，加强相互之间的协同效应，进一步强化和突出公司的主营业务，将为上市公司未来的持续、稳定盈利提供有力保障。

  通过本次交易，上市公司将近两年持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的信息通信业务（参股公司）剥离，可以直接提高上市公司的盈利能力和盈利水平。由于包装产业的下游客户均为烟草行业，而烟草行业的未来发展将受到国家政策等各方面的限制，以及公司将在2015年实施完毕的厂房搬迁，公司包装业务和汽配业务未来的经营和发展将存在较大的不确定性，通过本次交易将其剥离出上市公司体系，有利于降低上市公司的经营风险。

  三、交易对方基本情况

  （一）出售资产的交易对方：大亚集团

  1．基本信息

  ■

  大亚集团为公司控股股东，是本公司的关联方。

  2．历史沿革

  （1）2003年12月8日，江苏大亚集团有限公司成立

  江苏大亚集团有限公司的前身是江苏大亚集团公司。大亚科技集团有限公司其前身为江苏大亚集团公司，是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级国有企业集团公司。2003年12月改制为江苏大亚集团有限公司，2004年8月公司名称变更为大亚科技集团有限公司。江苏大亚集团有限公司改制设立时，各股东出资额和出资比例如下：

  ■

  （2）2004年5月，企业名称变更

  2004年5月18日，江苏大亚集团有限公司股东会决议同意将“江苏大亚集团有限公司”更名为“大亚科技集团有限公司”，同时变更经营范围。同日，大亚集团股东签订了《大亚科技集团有限公司章程》。

  （3）2004年12月，第一次股权转让

  2004年10月28日，丹阳市国有资产经营有限公司董事会决议同意转让大亚集团40%国有股权。2004年12月16日，丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳市意博瑞特创业投资有限公司签订《企业产权转让合同书》，丹阳市国有资产经营有限公司转让大亚集团40%国有股权给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司，同日大亚集团临时股东会决议同意上述股权转让，

  （4）2005年12月，第二次股权转让

  2005年12月20日，江苏堂皇集团有限公司与江苏天工工具股份有限公司签署《股权转让协议》，江苏天工工具股份有限公司转让大亚集团23%股权给江苏堂皇集团有限公司，同日，大亚集团股东会决议同意上述股权转让。2005年12月31日，大亚集团领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  （5）2009年2月，第三次股权转让

  2009年2月19日，江苏堂皇集团有限公司与丹阳市意博瑞特投资管理有限公司（系“丹阳市意博瑞特创业投资有限公司”更名而来）签署《股权转让协议》，江苏堂皇集团有限公司转让大亚集团23%股权给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司。同日，大亚集团股东会决议同意了上述股权转让。

  （6）2011年12月，第四次股权转让

  2011年11月23日，江苏沃得机电集团有限公司分别与丹阳市卓睿投资管理有限公司、丹阳市思赫投资管理有限公司和丹阳市文达投资管理有限公司签订《股权转让协议》，江苏沃得机电集团有限公司转让大亚集团18.87%股权给丹阳市卓睿投资管理有限公司，转让大亚集团13.542%股权给丹阳市思赫投资管理有限公司，转让大亚集团4.588%股权给丹阳市文达投资管理有限公司。同日，大亚集团股东会决议同意了上述股权转让。

  3．主要财务数据

  大亚集团最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （二）收购资产的交易对方

  1．中海国际

  ■

  中海国际是一家于1998年6月3日在香港特别行政区设立的海外控股公司，主营投资业务。中海国际的注册资本为20万港币。

  中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，是本公司的关联方。中海国际持有大亚地板25%的股权。

  2．晟瑞国际

  ■

  晟瑞国际持有人造板集团25%的股权。

  3．斯玛特赛特

  ■

  斯玛特赛特持有江西木业25%的股权、茂名木业25%的股权和圣象实业25%的股权。

  4．盛蕊国际

  ■

  盛蕊国际持有阜阳大亚25%的股权。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）拟出售标的

  1．丹阳铝业

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  丹阳铝业是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的丹阳铝业资产系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  本公司2013年9月11日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2013070号《最高额抵押合同》，以丹阳铝业机器设备，为本公司自2013年9月11日至2016年9月11日期间发生的不超过4000万元的贷款等债务提供抵押担保。

  除上述事项外，丹阳铝业不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。丹阳铝业不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）债权、债务转移情况

  大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受丹阳铝业的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述债务转移事项取得各债权人的书面认可。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510154号审计报告，丹阳铝业最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的分公司财务报表）：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以资产基础法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，丹阳铝业净资产评估值为20,371.68万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  2．丹阳印务

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  丹阳印务是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的丹阳印务资产系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  丹阳印务不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。丹阳印务不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）债权、债务转移情况

  大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受丹阳印务的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述债务转移事项取得各债权人的书面认可。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510130号审计报告，丹阳印务最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的分公司财务报表）：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，丹阳印务净资产评估值为6,690.00万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  3．上海印务

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  上海印务是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的上海印务资产系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  上海印务不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。上海印务不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）债权、债务转移情况

  大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受上海印务的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述债务转移事项取得各债权人的书面认可。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510131号审计报告，上海印务最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的分公司财务报表）：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以资产基础法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，上海印务净资产评估值为6,366.77万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  4．滤嘴材料

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  滤嘴材料是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的滤嘴材料资产系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  滤嘴材料不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。滤嘴材料不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）债权、债务转移情况

  大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受滤嘴材料的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述债务转移事项取得各债权人的书面认可。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510153号审计报告，滤嘴材料最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的分公司财务报表）：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，滤嘴材料净资产评估值为13,375.99万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  5．新型包装

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  新型包装是合法存续的股份有限公司分公司，本公司持有的新型包装资产系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该资产转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  公司2013年3月1日与江苏银行丹阳支行签订了DY111613000080号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第11339号工业用地（该土地为本次拟出售资产的一部分，目前已计入新型包装资产总额中），为人造板集团提供自2013年3月4日至2016年3月3日期间发生的不超过6,762万元的贷款等债务提供抵押担保。该抵押事项拟在办理产权变更前解除。

  除上述事项外，新型包装不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。新型包装不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  （3）债权、债务转移情况

  大亚集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受新型包装的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知各债务人，并就上述债务转移事项取得各债权人的书面认可。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510129号审计报告，新型包装最近一年的主要财务数据如下（以上数据来源于经审计的分公司财务报表）：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，新型包装净资产评估值为51,992.96万元。评估结果详见下表：

  ■

  6．大亚车轮

  （1）基本信息

  ■

  （2）标的公司权属和对外担保情况

  大亚车轮是合法存续的有限责任公司，本公司持有的大亚车轮股权系公司合法持有并有权处置的资产，权属清晰。本公司将该股权转让给大亚集团不存在实质性法律障碍。

  大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-1号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013484号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过3,000万元的贷款等债务提供抵押担保。

  大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-2号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013485号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过290万元的贷款等债务提供抵押担保。

  大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-3号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013486号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过170万元的贷款等债务提供抵押担保。

  大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-4号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第01209号工业用地，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过1,600万元的贷款等债务提供抵押担保。

  大亚车轮2012年4月15日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2012037号《最高额抵押合同》，以大亚车轮机器设备，为人造板集团自2012年4月15日至2015年4月14日期间发生的最高额不超过4,000万元的贷款等债务提供抵押担保。

  上述五项抵押担保事项，在资产交割完成后，继续由大亚车轮承担原有的抵押担保义务。

  除上述事项外，大亚车轮不存在其他质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。大亚车轮不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

  截至目前，公司已经就股权转让事项取得大亚车轮股东斯玛特赛特和江苏沃得机电集团有限公司放弃优先受让权的承诺。

  （3）占用上市公司资金情况

  本次交易前，大亚车轮占用本公司资金共计2.26亿元，截至目前，大亚车轮已经制定切实可行的还款计划，根据该还款计划，拟于资产交割完成后三十日内偿还完毕。

  除上述事项外，大亚车轮不存在其他上市公司为其提供担保、委托其理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

  （4）经审计的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第510147号审计报告，大亚车轮最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （5）资产评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕141号《资产评估报告》，以收益法进行评估，截至评估基准日2014年12月31日，大亚车轮51%的股东权益评估值为2,864.24万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  7．常德芙蓉

  （1）基本信息

  (下转B3版)