证券时报多媒体数字报

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---030

  大亚科技股份有限公司第六届董事会

  2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年5月1日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开董事会会议的时间和方式：2015年5月7日以通讯方式召开。

  （三）董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人，分别为翁少斌、陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、蒋春霞、王永、张小宁。

  （四）董事会会议由与会过半数董事推荐董事、总裁翁少斌先生召集和主持。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，通过了如下议案：

  （一）关于与大亚科技集团有限公司签署《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》的议案

  根据本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的整体方案，本次出售和收购资产（少数股东股权）方式为公司拟将非木业资产出售给大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第三方，同时收购与木业相关的控股子公司的少数股东股权。具体方案如下：

  （一）出售资产

  1.1 出售丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负债

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负债作价98,797.40万元出售给大亚集团及/或其指定的第三方。

  1.2出售上海大亚信息产业有限公司49%的股权

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将上海大亚信息产业有限公司49%的股权作价987.73万元出售给大亚集团。

  1.3出售大亚车轮制造有限公司51%的股权

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将大亚车轮制造有限公司51%的股权作价2,864.24万元出售给大亚集团。

  1.4出售常德芙蓉大亚化纤有限公司45%股权

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将常德芙蓉大亚化纤有限公司45%股权作价6,594.96万元出售给大亚集团。

  （二）收购资产（少数股东股权）

  1.5 收购大亚（江苏）地板有限公司25%股权

  公司与中海国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以17,076.70万元的价格购买中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权。

  1.6 收购大亚木业（江西）有限公司25%股权

  公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以11,634.46万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（江西）有限公司25%股权。

  1.7 收购大亚木业（茂名）有限公司25%股权

  公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以12,546.99万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（茂名）有限公司25%股权。

  1.8 收购大亚人造板集团有限公司25%股权

  公司与晟瑞国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以52,873.32万元的价格购买晟瑞国际发展有限公司持有的大亚人造板集团有限公司25%股权。

  1.9 收购圣象实业（江苏）有限公司25%股权

  公司控股子公司圣象集团有限公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以5,947.67万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的圣象实业（江苏）有限公司25%股权。

  1.10 收购阜阳大亚装饰材料有限公司25%股权

  公司控股子公司大亚人造板集团有限公司与盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以2,285.13万元的价格购买盛蕊国际发展有限公司持有的阜阳大亚装饰材料有限公司25%股权。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。

  该议案表决情况：关联董事翁少斌、马云东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》涉及关联交易的议案

  本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股股份，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

  独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。

  该议案表决情况：关联董事翁少斌、马云东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案

  为保证公司本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售和收购资产（少数股东股权）相关事宜，包括但不限于：

  1、根据监管部门的要求，并按照股东大会决议，全权负责办理和决定本次出售资产和收购资产（少数股东股权）具体相关事宜；

  2、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次出售资产和收购资产（少数股东股权）方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次出售和收购资产（少数股东股权）有关的协议和文件的修改；

  3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的具体方案作出相应调整；

  4、本次出售资产和收购资产（少数股东股权）完成后，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；

  5、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的其他事宜。

  以上授权经董事会同意，可转授权给一名董事行使。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）关于授权签署本次资产出售和收购资产（少数股东股权）的相关法律文件的议案

  鉴于公司董事长突然身故，不能继续履行职务，为保证公司本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的顺利进行，根据《公司章程》的有关规定，经公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案》后，将转授权董事、总裁翁少斌先生按照股东大会授权的内容，修改、签署与本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关的法律文件等。

  以上授权未经董事会同意，不得转授权第三人。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  （五）关于召开2014年度股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》）

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  二0一五年五月八日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---031

  大亚科技股份有限公司第六届监事会

  2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年5月1日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开监事会会议的时间和方式：2015年5月7日以通讯方式召开。

  （三）监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为韦继升、茅智真、张海燕。

  （四）监事会会议由公司监事会主席韦继升先生召集。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，通过了如下议案：

  （一）关于与大亚科技集团有限公司签署《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》的议案

  根据本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的整体方案，本次出售和收购资产（少数股东股权）方式为公司拟将非木业资产出售给大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第三方，同时收购与木业相关的控股子公司的少数股东股权。具体方案如下：

  （一）出售资产

  1.1 出售丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负债

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负债作价98,797.40万元出售给大亚集团及/或其指定的第三方。

  1.2出售上海大亚信息产业有限公司49%的股权

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将上海大亚信息产业有限公司49%的股权作价987.73万元出售给大亚集团。

  1.3出售大亚车轮制造有限公司51%的股权

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将大亚车轮制造有限公司51%的股权作价2,864.24万元出售给大亚集团。

  1.4出售常德芙蓉大亚化纤有限公司45%股权

  公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，将常德芙蓉大亚化纤有限公司45%股权作价6,594.96万元出售给大亚集团。

  （二）收购资产（少数股东股权）

  1.5 收购大亚（江苏）地板有限公司25%股权

  公司与中海国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以17,076.70万元的价格购买中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权。

  1.6 收购大亚木业（江西）有限公司25%股权

  公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以11,634.46万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（江西）有限公司25%股权。

  1.7 收购大亚木业（茂名）有限公司25%股权

  公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以12,546.99万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（茂名）有限公司25%股权。

  1.8 收购大亚人造板集团有限公司25%股权

  公司与晟瑞国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以52,873.32万元的价格购买晟瑞国际发展有限公司持有的大亚人造板集团有限公司25%股权。

  1.9 收购圣象实业（江苏）有限公司25%股权

  公司控股子公司圣象集团有限公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以5,947.67万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的圣象实业（江苏）有限公司25%股权。

  1.10 收购阜阳大亚装饰材料有限公司25%股权

  公司控股子公司大亚人造板集团有限公司与盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，以2,285.13万元的价格购买盛蕊国际发展有限公司持有的阜阳大亚装饰材料有限公司25%股权。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）关于公司签订《出售资产协议》和《股权转让协议》涉及关联交易的议案

  本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股股份，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

  独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  大亚科技股份有限公司监事会

  二0一五年五月八日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---033

  大亚科技股份有限公司关于

  召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2014年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第六届董事会2015年第三次临时会议于2015年5月7日召开，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的时间、方式：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015 年5月29日（周五）上午9:00。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2015 年5月29日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月28日下午3:00，结束时间为2015年5月29日下午3:00。

  （3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日：2015年5月20日。于股权登记日2015年5月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议地点：大亚科技股份有限公司丹阳滤嘴材料分公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议公司2014年度董事会工作报告；

  2、审议公司2014年度监事会工作报告；

  3、审议公司2014年年度报告全文及摘要；

  4、审议公司2014年度财务决算报告；

  5、审议公司2014年度利润分配预案；

  6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

  （1）关于续聘会计师事务所的事宜

  （2）关于支付会计师事务所2014年度审计费用的情况

  7、审议董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结；

  8、审议关于公司2015年度对外担保计划的议案；

  （1）本公司为圣象集团有限公司27,000万元人民币贷款提供连带责任续保

  （2）本公司为大亚人造板集团有限公司10,500万元人民币贷款提供连带责任担保

  （3）本公司为大亚科技集团有限公司99,500万元人民币贷款提供连带责任担保

  （4）本公司为江苏大亚家具有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保

  （5）本公司为江苏合雅木门有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保

  （6）本公司为圣象实业（江苏）有限公司6,000万元人民币贷款提供连带责任担保

  鉴于上述（3）、（4）、（5）项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

  9、审议关于会计政策变更的议案；

  10、审议未来三年股东回报规划（2015年-2017年）；

  11、审议关于修改《公司章程》的议案；

  12、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

  13、审议关于与大亚科技集团有限公司签署《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》的议案；

  14、审议关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》涉及关联交易的议案；

  15、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （二）特别强调事项：

  1、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2015年度对外担保计划的议案》需采取逐项表决方式进行。

  2、《关于修改〈公司章程〉的议案》需要特别决议通过。

  （三）披露情况：上述议案已分别由公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和第六届董事会2015年第二次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议通过，有关本次提案的具体内容分别刊登在2015年3月24日和2015年5月8日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》和《大亚科技股份有限公司第六届董事会2015年第三次临时会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第六届监事会2015年第三次临时会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2015年5月21日（上午8:00---12:00、下午2:00---5:00）

  3、登记地点：大亚科技股份有限公司董事会秘书办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360910。

  2、投票简称：大亚投票。

  3、投票时间：2015年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“大亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案①，6.02元代表议案6中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月28日下午3:00，结束时间为2015年5月29日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人姓名：宋立柱、戴柏仙

  电话号码：0511--86981046

  传真号码：0511--86885000

  电子邮箱：daibaixian@cndare.com

  2、会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  大亚科技股份有限公司第六届董事会2015年第三次临时会议决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  二0一五年五月八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托书签发日期： 委托书有效期：

  委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决： □是 □ 否

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  此授权委托书复印有效。

  大亚科技股份有限公司董事会意见

  本次出售资产和收购资产（少数股东股权）涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易出售资产涉及标的资产的交易价格为109,244.32万元，收购资产（少数股东股权）的交易总价为102,364.27万元。

  经审慎调查，公司董事会认为：

  1、本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终根据标的资产的实际情况，除丹阳铝业分公司、上海印务分公司和上海大亚信息产业有限公司确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果以外，其他标的资产均确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

  综上所述，公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年五月七日

  大亚科技股份有限公司独立董事

  关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》涉及关联交易的事前认可意见

  大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年5月7日召开第六届董事会2015年第三次临时会议审议公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》事宜。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并出具意见如下：

  1、本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股股份，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

  2、本次出售和收购资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次出售和收购资产符合公司发展战略，有利于公司进一步强化和突出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实力。

  4、公司第六届董事会2015年第三次临时会议将审议的《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司签订<出售资产协议>和<股权转让协议>涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。

  独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

  二0一五年五月七日

  大亚科技股份有限公司

  独立董事关于公司第六届董事会

  2015年第三次临时会议的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议的关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》相关事项发表独立意见如下：

  1、《关于与大亚科技集团有限公司签署<资产出售协议>及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署<股权转让协议>的议案》已经公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。

  2、上述《资产出售协议》和《股权转让协议》中所述交易的对方包括大亚科技集团有限公司、中海国际贸易有限公司，系公司的关联方，本次出售和收购资产构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  3、公司此次签署《资产出售协议》和《股权转让协议》是出于将由原来的多元化经营业务模式转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品的经营模式的考虑，以期达到降低多业经营的风险，进一步强化和突出公司的主营业务的目的，符合公司及全体股东的利益。

  4、本次交易事项的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售和收购资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

  二0一五年五月七日