证券时报多媒体数字报

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司拟支付现金购买Static Control Components, Inc.（以下简称“目标公司”）的全部股份。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第十八次会议前向独立董事提供了本次重大资产重组暨重大资产购买的相关材料。我们作为公司的独立董事，就上述该等事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组暨重大资产购买预案发表事前认可意见如下：

  本次重大资产重组暨重大资产购买预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，无需董事回避表决。

  承担本次重大资产重组暨重大资产购买预案估值工作的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  综上，我们同意将本次重大资产重组暨重大资产购买的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  刘纯斌

  谢石松

  邹雪城

  二〇一五年四月二十七日

  珠海艾派克科技股份有限公司

  独立董事对重大资产重组暨重大资产

  购买交易相关事项的独立意见

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司拟支付现金购买Static Control Components, Inc.（以下简称“目标公司”）的全部股份（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次交易的相关文件。

  全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  1. 本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  2. 本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议案时履行了法定程序。

  3. 公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  4. 公司本次交易聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

  5. 本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6. 同意公司与相关主体签署的《股份购买协议》以及本次董事会就本次交易的总体安排。待本次交易的相关其他工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就本次交易相关事项再次发表意见。

  综上，本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  独立董事签字：

  刘纯斌

  谢石松

  邹雪城

  二〇一五年五月六日

  证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-040

  珠海艾派克科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  特别提示：

  1、珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年12 月 11日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-095），公司股票已于 2014 年 12 月 11 日开市起停牌，本次公司披露《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关文件。根据相关监管要求，对不需要行政许可的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》的重大资产重组事项，公司披露该重组方案后，公司股票将继续停牌。预计继续停牌时间不超过10个交易日。

  2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案，尚需公司股东大会批准，其中《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关事项尚需取得中国证券监督管理委员会核准。

  3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易事项，关联董事回避表决。

  4、截至本决议公告日，公司全体董事已声明保证本次公告文件中相关数据的真实性和合理性。

  5、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》将在相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本次重大资产购买标的资产经审计的历史财务数据、估值结果将在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

  6、为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2015年5月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关文件。

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2015年5月6日在珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2015年4月28日以电子邮件及短信方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议7名，其中出席现场会议董事4名，在线电话出席会议的董事3名，分别为董事汪东颖先生、刘纯斌先生、邹雪城先生。公司监事、高级管理人员、中介机构相关人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。会议由董事长汪东颖先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  二、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司确认本次交易的整体方案如下：

  公司通过发行股份的方式，向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

  同时，公司向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （一）发行股份购买资产方案

  1. 交易对方及标的资产

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技。公司拟通过发行股份的方式，向赛纳科技购买赛纳科技体系内的耗材业务资产，具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited 、Seine (Holland)B.V.及Seine Tech (USA) Co., Ltd.6家公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 交易价格及支付方式

  根据银信资产评估有限公司出具的编号为银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为2,253,000,000元。经协商，各方一致同意标的资产的交易价格为2,250,000,000元。公司以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计2,250,000,000元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 新增股份的种类和面值

  公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行股份的价格充分考虑了公司A股股票的估值，以及与同行业可比上市公司估值水平的比较。与同行业可比上市公司相比，公司的估值相对较低，本次发行股份购买资产发行价格的确定，在充分考虑公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较的基础上，通过与交易对方之间的协商确定，兼顾各方利益。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。

  根据公司董事会及2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。如公司前述利润分配方案实施完毕，经交易双方协商同意，则本次股份发行价格将调整为20.49元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行数量

  根据本次交易方案，如果公司2014年度利润分配方案实施完毕，则公司为本次发行股份购买资产之目的向赛纳科技发行的股份总数为109,809,663股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》及赛纳科技出具的《关于股份锁定期的承诺函》，赛纳科技通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则赛纳科技通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 上市安排

  公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 过渡期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 业绩承诺安排

  根据标的资产评估报告并经扣非调整后，赛纳科技承诺标的资产2015年度、2016年度、2017年度净利润数额分别不低于人民币15,233.59万元、人民币18,490.77万元及人民币23,035.12万元，并同意就标的资产实际利润数不足预测利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》的约定为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  11. 决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次配套融资方案

  公司向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

  1. 发行方式

  公司向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行股票种类和面值

  公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行对象及认购方式

  公司本次向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，上述投资者以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。认购人、认购金额及认购数量分别如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行价格和定价依据

  本次配套融资的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。

  根据公司董事会及2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。交易各方同意，如公司前述利润分配方案实施完毕，则本次配套融资涉及的股份发行价格将调整为20.49元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行规模

  本次配套融资资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，根据本次配套融资的发行价格，确定本次配套融资资金为749,999,998.29元。本次配套融资资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  其中：赛纳科技同意认购50,000,025.84元，吕如松同意认购99,999,990.21元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司同意认购499,999,992.03元，珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）同意认购99,999,990.21元。

  各方同意，本次配套融资的发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本次配套融资规模不足749,999,998.29元的，则认购方将另行协商，重新签订股份认购协议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 发行数量

  根据本次交易方案，如果公司2014年度利润分配方案实施完毕，则公司为本次配套融资之目的向认购方发行的股份总数为36,603,221股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 锁定期安排

  根据《股份认购协议》及赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于股份锁定期的承诺函》，赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次配套融资取得的公司股份自本次交易结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 本次配套融资的募集配套资金用途

  公司通过本次配套融资的募集资金在支付本次交易相关费用后，用于：（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；（2）剩余资金用于补充公司的流动资金。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 上市安排

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  11. 决议的有效期

  本次配套融资决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  三、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技，系本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次配套融资的交易对方为赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙），其中，赛纳科技系公司控股股东，吕如松系赛纳科技的董事，赛纳科技、吕如松与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次配套融资构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  四、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  五、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与赛纳科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  六、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与赛纳科技签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该协议约定了利润补偿期间、预测净利润、实际净利润的确定、补偿的实施等内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  七、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。该等协议就募集配套资金的股份发行价格、认购数量、认购股份的锁定期、滚存利润的分配、税费的承担、违约责任等条款作出了约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  八、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

  （1）本次发行股份购买资产的标的资产为赛纳科技体系内的耗材业务资产。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （2）本次发行股份购买资产的交易对方赛纳科技合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，赛纳科技所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。

  （3）本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  （4）本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  九、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易导致的新增关联交易是基于业务发展需要，定价公允透明，不存在利益输送情形；

  （二）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （三）本公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）中国证监会规定的其他条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  经核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次拟向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  为实施本次发行股份购买资产，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。

  公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

  上述相关报告具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟对本议案回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：

  （一）关于评估机构的独立性

  本次交易标的资产的评估机构为银信资产评估有限公司，其具有从事资产评估工作的专业资质。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，银信资产评估有限公司具有独立性，符合法律、法规的规定。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。

  （四）关于评估定价的公允性

  评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

  综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  (下转B7版）