证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月7日收到上海证券交易所《关于对豫园商城控股股东和实际控制人认定事项的问询函》（上证公函[2015]0421 号）。根据上海证券交易所要求，就有关问询事项的相关回复公告如下：

问题：

请结合近五年来历次股东大会表决情况（大股东及其一致行动人回避表决的除外）、大股东及其一致行动人持股占参与投票表决权的比例，说明大股东及其一致行动人所持表决权是否对公司股东大会决议存在重大影响，并对照《上市公司收购管理办法》第八十四条第四种情形的规定判断其是否拥有上市公司控制权。同时，请律师对此发表明确意见。

回复：

公司自查：

一、截至2014年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）直接持有本公司12.64%股份，通过上海复星产业投资有限公司（以下简称“产业投资”）持有本公司的17.26%的股份，合计持有本公司29.9%的股份。

截至2015年3月31日，复星高科技直接持有本公司9.21%股份，通过产业投资持有公司的17.24%的股份，合计持有公司26.46%的股份。

根据复星高科技的确认，除前述合计所持股份外，复星高科技并无其他可以实际支配公司的股份表决权。复星高科技、产业投资及其母公司复星国际有限公司也没有将公司作为控股公司合并报表。并且，复星高科技、产业投资及其母公司复星国际有限公司也确认，在复星高科技、产业投资目前所持公司股份比例的情况下，复星国际有限公司、复星高科技、产业投资均暂无谋求成为公司实际控制人的主观意愿。

二、自2010年1月1日至2015年5月7日，公司共计召开17次股东大会（见下表）。其中，公司按照上海证券交易所有关网络投票的规定，自2014年第三次股东大会（临时会议）开始向全体股东提供网络投票，至今使用网络投票召开的股东大会共计召开4次。

注：2012年第三次股东大会复星产投回避表决

根据这17次股东大会的情况：

1.参与公司股东大会的股东投票率逐年上升，尤其是使用网络投票召开的近4次股东大会，股东的投票率较之前未使用网络投票召开的股东大会有了提高，股东积极参与投票、行使股东权利的意识逐步增强。

2. 从公司2014年第一次股东大会（临时会议）起，复星高科技及其一致行动人产业投资持股比例占参与投票表决权的比例呈递减趋势，尤其在近四次使用网络投票召开的股东大会，“复星高科技”和“产业投资”投资持股比例占参与投票表决权的比例呈下降趋势。

三、参照《上市公司收购管理办法》第八十四条，第四种情形

“(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；”

结合公司近年来的股东大会投票情况，公司认为：

公司召开的股东大会已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）的规定履行了召集召开程序。上海市广庭律师事务所为公司出具了公司召开的股东大会的法律意见书。

公司根据上海证券交易所的规定，自2014年第三次股东大会（临时会议）开始向全体股东提供网络投票，向全体股东同时提供了现场投票和网络投票，符合法律法规的规定，通过的决议合法有效。

从公司2014年第一次股东大会（临时会议）起，复星高科技及其一致行动人产业投资持股比例占参与投票表决权的比例呈递减趋势，尤其在近四次使用网络投票召开的股东大会，“复星高科技”和“产业投资”投资持股比例占参与投票表决权的比例呈下降趋势。

在股东积极参与投票、行使股东权利的意识逐步增强的情况下， 复星高科技实际支配的股份表决权理论上仍不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不应根据股东大会出席率以及复星高科技实际支配的股份表决权即认定复星高科技及其一致行动人是本公司控股股东，郭广昌是本公司实际控制人。

综上所述，虽然截止2014年12月31日，产业投资为公司单一第一大股东，产业投资和复星高科技合计持有豫园商城29.9%的股份，截止2015年3月31日，产业投资和复星高科技合计持有本公司的股份为26.46%，但复星高科技合计持有豫园商城的股权比例并未超过30%，依其可实际支配的公司股份表决权理论上不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，复星高科技及产业投资也未控制豫园商城董事会半数以上的表决权。在复星高科技、产业投资目前所持公司股份比例的情况下，复星国际有限公司、复星高科技、产业投资均暂无谋求成为公司实际控制人的主观意愿，并未将公司合并报表，未满足《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于上市公司控股股东或控制权的明确及具体的判断标准。公司第一大股东产业投资不是公司控股股东，公司无实际控制人。

国浩律师（上海）事务所核查意见：

根据发行人提供的说明及确认，发行人第一大股东上海复星产业投资有限公司（以下简称“产业投资”）不是发行人控股股东，发行人无实际控制人。截至2015年3月31日，复星高科技直接持有豫园商城9.21%股份，通过产业投资持有豫园商城的17.24%的股份，合计持有豫园商城26.46%的股份，并未超过30%，不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，复星高科技依其可实际支配的上市公司股份表决权理论上不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”具体分析如下：

根据发行人2012、2013年年报，产业投资是发行人控股股东、第一大股东；郭广昌是发行人实际控制人。2014年，发行人根据复星高科技及其一致行动人产业投资对发行人的持股比例，对照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于实际控制人的规定，认定自身不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，因此，发行人于2014年年报中进一步明确披露：“产业投资不是发行人控股股东，是发行人第一大股东；发行人不存在实际控制人”。

根据发行人提供的信息，自2010年1月1日至2015年5月7日，发行人共计召开17次股东大会，其中，自2014年第三次股东大会（临时会议）起，发行人按照上海证券交易所有关网络投票的规定，向全体股东提供现场投票和网络投票，截至本意见书出具之日，发行人使用网络投票召开的股东大会已召开4次；自2010年1月1日至本意见书出具之日，参与发行人股东大会的股东投票率逐年上升，尤其是使用网络投票召开的近4次股东大会，股东的投票率较之前未使用网络投票召开的股东大会有所提高；自2014年第一次股东大会（临时会议）起，尤其在近四次使用网络投票召开的股东大会中，复星高科技及其一致行动人产业投资持股比例占参与投票表决权的比例主要呈递减趋势。根据前述股东大会召开时发行人所聘请的律师事务所出具的专项法律意见，均认为发行人召开的股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该次股东大会通过的决议合法有效。

此外，复星高科技、产业投资及其母公司复星国际有限公司没有将发行人作为控股公司合并报表。并且，复星高科技、产业投资及其母公司复星国际有限公司确认，在复星高科技、产业投资目前所持发行人股份比例的情况下，复星国际有限公司、复星高科技、产业投资均暂无谋求成为发行人实际控制人的主观意愿。

本所律师认为，鉴于2014 年1月1日至今发行人召开的股东大会已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）的规定履行了召集召开程序，出席会议的股东和股东代理人代表股份占公司总股份比例都符合法律法规的规定，通过的决议合法有效；自2014年第一次股东大会（临时会议）起，尤其在近四次使用网络投票召开的股东大会中，复星高科技及其一致行动人所持表决权占参与发行人股东大会投票表决权的比例分别为74.07%、79.11%、72.33%、72.60%、71.23%、69.89%，对发行人股东大会决议产生了重要影响，但是不构成《上市公司收购管理办法》第八十四条第四种“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”所述的情形，因为该等重要影响主要系由于发行人其他股东参与股东大会的参与率导致的，发行人已经依法履行了股东大会召集、召开程序，给予所有股东参与股东大会并投票同等的权利，复星高科技及其一致行动人也未对发行人其他股东参与股东大会设置任何限制，因此理论上复星高科技实际支配的股份表决权仍不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，未满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第四种情形“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。因此，不应根据某几次股东大会出席率以及复星高科技实际支配的股份表决权占发行人股东大会投票表决权的比例即认定复星高科技及其一致行动人是发行人控股股东，郭广昌是发行人实际控制人。

综上，本所律师认为，虽然截止2015年3月31日，产业投资为豫园商城单一第一大股东，产业投资和复星高科技合计持有豫园商城的股份为26.46%，但复星高科技合计持有豫园商城的股权比例并未超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权理论上不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，复星高科技及产业投资也未控制豫园商城董事会半数以上的表决权，复星高科技及其一致行动人也暂无谋求成为发行人实际控制人的主观意愿，并未将发行人合并报表，未满足《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于上市公司控股股东或控制权的明确及具体的判断标准。发行人第一大股东产业投资不是发行人控股股东，发行人无实际控制人。

特此公告。

备查文件：

1. 国浩律师（上海）事务所关于《关于上海豫园旅游商城股份有限公司控股股东和实际控制人认定事项之法律意见书（二）》

上海豫园旅游商城股份有限公司

二○一五年五月九日