证券时报多媒体数字报

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2015-55

深圳市新纶科技股份有限公司关于

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知已于2015年4月30日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2014年5月8日下午16：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事6人，董事长侯毅先生因出差无法亲自出席会议，特委托常务副董事长张原先生代为出席并行使表决权。本次会议由常务副董事长张原先生代为主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

一、 会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》；

鉴于张原先生已辞去公司第三届董事会战略委员会委员职务，庄裕红先生已辞去公司第三届董事会提名委员会委员职务。会议经审议同意补选傅博先生为第三届董事会战略委员会委员；补选杨利女士为第三届董事会提名委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

二、 会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。

《关于对外投资设立参股公司的公告》。（公告编号：2015-56号）具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

附：傅博先生、杨利女士简历

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一五年五月九日

附：简历

1、傅博先生简历

傅博先生：1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，讲师。曾任深圳南山热电股份有限公司董事、总经理。2015年4月进入本公司，现任公司董事、总裁。

傅博先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、杨利女士简历

杨利女士：1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，经济师。2004年3月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2007年6月迄今在本公司任职，历任公司证券事务代表、证券投资部经理，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。

杨利女士通过深圳市飞鲸投资顾问有限公司间接持有本公司股份33,750股。杨利与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2015-54

深圳市新纶科技股份有限公司关于

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；

2、本次股东大会不存在变更、否决提案的情况；

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；

4、本次股东大会存在增加临时提案提交表决的情况。

2015年4月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。为提高决策效率，持有公司3%以上股份的股东侯毅先生提请将上述议案以临时提案方式提交公司2015年第二次临时股东大会一并审议。公司已于2015年4月29日在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第二次临时股东大会的补充通知》。

一、会议通知情况

1、公司于2015年4月22日发出了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，该会议通知已于2015年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公开披露；

2、公司于2015年4月28日发出了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的补充通知》，该会议通知已于2015年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公开披露。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年5月8日 下午14：30

（2）网络投票时间：2015年5月7日至2015年5月8日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日下午15：00至2015年5月8日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开的地点：深圳市光明新区塘家社区张屋路口新纶科技产业园1号楼3楼会议室

3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人：公司第三届董事会

5、现场会议主持人：公司常务副董事长张原先生。

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共7名，代表股份119,268,225股，占公司有表决权股份总数的31.9377%。

（1）出席现场会议的股东及股东代表共计4人，代表股份118,153,025股，占公司有表决权股份总数的31.6391%。

（2）通过网络投票的股东和股东代表共计3人，代表股份 1,115,200股，占公司有表决权股份总数的0.2986%。

公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。北京国枫律师事务所律师出席了本次会议，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、会议表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

1、逐项审议通过了《关于补选公司非独立董事的议》；

采用累积投票制表决方式逐项审议通过了该项议案。选举傅博先生、杨利女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。具体表决情况如下：

1.1 选举傅博先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意118,153,025 股，占出席会议有表决权股份总数的99.0650%。

其中中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。表决结果为通过。

1.2选举杨利女士为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意118,153,025 股，占出席会议有表决权股份总数的99.0650%。

其中中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。表决结果为通过。

2、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意118,153,025 股，占出席会议有表决权股份总数的99.0650%；反对1,115,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.9350%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对1,115,200股，占出席会议中小股东所持股份的100%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。表决结果为通过。

3、以特别决议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意118,153,025 股，占出席会议有表决权股份总数的99.0650%；反对1,115,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.9350%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对1,115,200股，占出席会议中小股东所持股份的100%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。表决结果为通过。

4、审议通过了《关于调整超募资金投资项目的议案》；

表决结果：同意118,153,025 股，占出席会议有表决权股份总数的99.0650%；反对1,115,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.9350%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对1,115,200股，占出席会议中小股东所持股份的100%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。表决结果为通过。

五、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所指派律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

二〇一五年五月九日

备查文件：

1、深圳市新纶科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-56

深圳市新纶科技股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召开了公司第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。公司拟与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海市工业区开发总公司（有限）、上海临港商业建设发展有限公司、上海天原（集团）有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、上海巿水利工程集团有限公司共同投资设立上海临港小额贷款有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“临港小额贷”），各方出资总额为人民币20,000万元，其中公司以现金方式出资人民币2,000万元，占注册资本的10%。

2、根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规规定，本次设立临港小额贷公司事宜还需上海市金融服务办公室批准后方可实施。

3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，出资方式为现金出资。

4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、本次投资除公司以外的投资主体介绍

1、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市宜山路900号

法定代表人：桂恩亮

注册资本：136,000.00万人民币

经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海市工业区开发总公司（有限）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号44幢313室

法定代表人：叶敞

注册资本：33,800.00万人民币

经营范围：资产管理，实业投资，公司主管的工业区开发建设，市政基础设施行业投资，房地产开发、经营，商务咨询，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），物业管理，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海临港商业建设发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浦东新区临港新城新元南路555号金融中心203-306室

法定代表人：杨国昌

注册资本： 15,000.00万人民币

经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料的销售，货物仓储（除危险品），项目投资开发，投资项目的咨询，房地产信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海天原（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市闵行区虹梅南路4999弄1号1224室

法定代表人：杨大年

注册资本： 35,217.6053万人民币

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、普洛斯投资管理（中国）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号2708室

法定代表人：KENT YANG

注册资本： 1800.0万美元

经营范围：受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、上海巿水利工程集团有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

注册地址： 上海市奉贤区南桥镇光明金骏路648号

法定代表人：张光远

注册资本： 60,000.00万元人民币

经营范围：水利、市政、房屋、小型通用工程建筑施工，公路港口与航道、通信管道施工、道路养护及地基处理，园林绿化，建筑装潢工程施工，金属结构件制作，安装，结构测试，建筑机械，钻探机和金属切削机械的租赁，在港口区从事货物装卸，仓储经营，劳务，建筑材料，建筑五金，商品混凝土的销售，机电设备制造、安装，附设一个分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司与上述公司股东及其高管无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海临港小额贷款有限公司（暂定名）

2、注册资本：20,000.00万元

3、注册地址：上海（具体地点暂未定）

4、法定代表人：（暂未定）

5、经营范围：发放贷款及相关咨询活动（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

6、出资方式：出资各方均以现金出资方式设立临港小额贷公司，出资总额为20,000万元人民币。注册资本由各方协商后一次性缴足，设立完成后各方持股比例及出资额如下：

以上内容需经上海市金融服务办公室核准，以最终工商登记为准。

四、对外投资协议的主要内容

投资协议尚未签署，公司将根据董事会批准的投资额度与各方签订投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司通过参股投资设立临港小额贷公司，将有利于公司利用该融资平台为公司上下游提供增值服务，促进上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。

上海漕河泾开发区松江新兴产业园包括有松江高科技园、松江高新产业园、临港产业配套园、松江科技精品园。园区内小企业，特别是具有高新技术的创投小企业众多，组建小额贷款公司具有广阔的市场前景与丰富的客户资源。公司看好该融资平台的发展前景，预期未来能够为公司带来较好的投资收益。

2、资金来源

本次对外投资资金来源为公司自有资金。

3、设立参股公司对公司的影响

因临港小额贷公司尚处于初步设立完成阶段，且公司投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、风险提示

本次投资设立参股公司，尚需经上海市金融服务办公室批准后方可实施，存在一定的审批风险；本次公司参股投资临港小额贷公司，有别于公司主营业务，公司及其他参股股东对于新领域的业务经营模式经验尚浅，存在一定的经营风险及管理风险。

公司将通过多种渠道引进小额贷款专业人才，并提供富有发展空间的职业机会及合理的薪酬机制，同时加强风险控制，降低该项目的经营及管理风险。

七、备查文件

第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月九日