证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次股东大会无否决提案的情况；

  2、 本次股东大会无修改提案的情况；

  3、 本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

  一、会议的召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  3、现场会议召开的日期和时间：2015年5月8日（星期五）下午2:30。

  网络投票日期和时间为：2015年5月7日-5月8日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9:30-11:30，下午1:00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月7日下午3:00至2015年5月8日下午3:00。

  4、会议主持人：本次股东大会由董事长邓颖忠先生主持。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票结合网络投票的方式。

  6、现场会议召开地点：公司二楼会议室（地址：中山市西区彩虹大道136号）。

  二、会议的出席情况

  1、现场出席本次股东大会现场会议股东人数为7人，代表有效表决权的股份221,009,399股，占公司股本总额的54.49%；出席现场会议和网络投票的股东合计10人，代表有效表决权的股份221,546,635股，占公司股本总额的54.62%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

  1、审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3、审议《关于2014年度财务决算的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、审议《关于2015年度财务预算的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  5、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意11,986,279 股，占出席会议中小股东所持股份的95.71%；反对537,236 股，占出席会议中小股东所持股份的4.29％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  该项议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  6、审议《关于2014年度报告及其摘要的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  7、审议《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度会计审计机构的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意11,986,279 股，占出席会议中小股东所持股份的95.71%；反对537,236 股，占出席会议中小股东所持股份的4.29％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  8、审议《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意11,986,279 股，占出席会议中小股东所持股份的95.71%；反对537,236 股，占出席会议中小股东所持股份的4.29％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  9、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意11,986,279 股，占出席会议中小股东所持股份的95.71%；反对537,236 股，占出席会议中小股东所持股份的4.29％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  10、审议《关于子公司实施吸收合并的议案》

  同意221,009,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意11,986,279 股，占出席会议中小股东所持股份的95.71%；反对537,236 股，占出席会议中小股东所持股份的4.29％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2、律师姓名：周涛、薛玉婷

  3、结论性意见：

  本所律师认为：中顺洁柔纸业股份有限公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签署的中顺洁柔纸业股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  董事会

  2015年5月8日

  北京国枫律师事务所

  关于中顺洁柔纸业股份有限公司

  2014年年度股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2015]A0152号

  致：中顺洁柔纸业股份有限公司（贵公司）

  北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2014年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年第二次修订）（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1．2015年4月13日，贵公司召开第三届董事会第二次会议，会议决定召开本次股东大会。

  2．2015年4月15日，贵公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》和《中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。上述公告/通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  （二）本次股东大会的召开

  经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于2015年5月8日（星期五）下午14:30在中山市西区彩虹大道136号贵公司二楼会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2015年5月7日至5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会召集人的资格

  经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

  （二）出席本次股东大会人员的资格

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共7人，代表有表决权股份221,009,399股，占贵公司有表决权股份总数的54.49%。出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共3人，代表有表决权股份537,236股，占贵公司有表决权股份总数的0.13%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共10人，代表有表决权股份221,546,635股，占贵公司有表决权股份总数的54.62%。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2015年5月5日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。

  经查验，参加会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称"中小投资者"）及委托代理人（网络及现场）共8人，代表有表决权股份12,523,515股，占贵公司有表决权股份总数的3.09%。

  经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。

  （二）本次股东大会的表决结果

  1．审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  2．审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  3．审议通过了《关于2014年度财务决算的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  4．审议通过了《关于2015年度财务预算的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  5．审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的95.71%；反对537,236股，弃权0股。

  6．审议通过了《关于2014年度报告及其摘要的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  7．审议通过了《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度会计审计机构的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的95.71%；反对537,236股，弃权0股。

  8．审议通过了《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的95.71%；反对537,236股，弃权0股。

  9．审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的95.71%；反对537,236股，弃权0股。

  10．审议通过了《关于子公司实施吸收合并的议案》

  同意221,009,399股，占本次参与有效表决权股份总数的99.76%；反对537,236股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对537,236股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的95.71%；反对537,236股，弃权0股。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师

  周 涛

  薛玉婷

  2015年5月8日