证券时报多媒体数字报

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-35

中化岩土工程股份有限公司

第二届董事会第三十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年4月30日以当面送达、电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第三十四次临时会议的通知,于2015年5月8日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效,本次会议审议通过如下议案:

关于子公司对外投资的议案

公司子公司上海强劲地基工程股份有限公司拟投资设立强劲投资管理有限公司(暂名),注册资本5000万元。

公司董事会授权上海强劲地基工程股份有限公司办理工商登记等事宜。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

《关于子公司对外投资的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2015年5月8日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-37

中化岩土工程股份有限公司

2014年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2015年5月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00。

会议由公司董事会召集,由吴延炜董事长主持。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东或代理人共16人,代表股份371,428,574股,占公司总股本的71.5662%。其中:

(1)出席现场会议的股东或代理人共10人,代表股份371,371,774股,占公司总股本的71.5553%。

(2)通过网络投票的股东共6人,代表股份56,800股,占公司总股本的0.0109%。

(3)中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东13人,代表股份57,629,822股,占上市公司总股份的11.1040%。其中:通过现场投票的股东7人,代表股份57,573,022股,占上市公司总股份的11.0931%。通过网络投票的股东6人,代表股份56,800股,占上市公司总股份的0.0109%。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

三、议案审议表决情况

1、审议通过《2014年度董事会工作报告》

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2、审议通过《2014年度监事会工作报告》

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

3、审议通过《2014年年度报告及摘要》

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

4、审议通过《2014年度财务决算报告》

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

5、审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年,合并报表口径下,实现净利润130,279,725.72元,提取盈余公积金12,116,981.10元,减去2013年度实施现金分红20,040,000.00元,加上年初未分配利润148,216,816.69元,合并报表可分配利润为246,339,561.31元;母公司报表口径下,实现净利润80,779,874.01元,提取盈余公积金12,116,981.10元,减去2013年度实施现金分红20,040,000.00元,加上年初未分配利润152,563,763.76元,母公司可分配利润为201,186,656.67元。

2014年度利润分配预案为:拟以公司2014年12月31日的总股本519,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金红利总额25,950,000元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

资本公积金转增股本预案为:拟以公司2014年12月31日的总股本519,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,资本公积转增股本总金额为519,000,000.00元,以上方案实施后,公司总股本由519,000,000股增至1,038,000,000股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

7、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构,聘用期一年,自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

8、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

9、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

根据公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案,以2014年12月31日公司总股本519,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后公司总股本为1,038,000,000股。拟修改公司章程如下:

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。

10、审议通过《2015年度董事、监事薪酬方案》

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》,董事(不含独立董事)、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2015年度公司董事、监事薪酬、独立董事津贴标准如下:

总表决情况:同意371,421,774股,占出席会议所有股东所持股份的99.9982%;反对6,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0018%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:同意57,623,022股,占出席会议中小股东所持股份的99.9882%;反对6,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.0118%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

四、独立董事述职情况

在股东大会上,公司独立董事向全体股东作了2014年度述职报告,具体内容详见2015年4月18日发布于巨潮资讯网的《2014年度独立董事述职报告》。

五、律师出具的法律意见

国浩律师(杭州)事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

六、备查文件

1、中化岩土工程股份有限公司2014年度股东大会决议。

2、国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司2014年度股东大会法律意见书。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2015年5月8日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 编号:2015-36

中化岩土工程股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)子公司上海强劲地基工程股份有限公司(以下简称“上海强劲”)拟投资设立强劲投资管理有限公司(暂名,以下简称“强劲投资”)。

2、投资事项审议情况

第二届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项无需股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、上海强劲地基工程股份有限公司

公司类型:股份有限公司(非上市);

法定代表人:宋伟民;

注册资本:8200万元整;

成立日期:1998年4月8日;

经营范围:地基与基础工程施工、设计、咨询;岩土工程施工、设计、咨询;钢结构建设工程专业施工,钢结构建设工程专项设计;预应力建设工程专业施工;土石方建设工程专业施工;建设工程检测;地基与基础工程领域内技术开发;工程机械研发、设计、修理与租赁;建筑装修装饰工程施工,建筑材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、投资标的的基本情况

公司名称:强劲投资管理有限公司(暂名)

投资主体:上海强劲地基工程股份有限公司

注册资本:人民币5000万元,上海强劲出资占100%,资金来源为自有资金。

经营范围:股权投资,实业投资,投资管理及咨询。(最终以工商登记为准)

四、本次投资的必要性和对公司的影响及存在的风险

本次设立强劲投资是基于公司及上海强劲战略考虑,以现有业务稳步发展为基础,进行同行业和相关产业项目并购重组、股权投资,实业投资等资本运作,提升公司综合实力。

本次设立强劲投资可能面临经营能力和内部控制方面的风险,为了确保风险可控,强劲投资将建立完善的投资项目风险控制制度。

五、备查文件

公司第二届董事会第三十四次临时会议决议。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2015年5月8日