证券时报多媒体数字报

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-040

浙江方正电机股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年4月30日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2015年5月8日上午10:30分在公司一楼会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案

本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意按照《激励计划》有关规定向激励象授予预留部分股限制性股票。

《预留部分限制性股票激励对象名单》详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次议案表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

监事会

2015年5月8日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-039

浙江方正电机股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2015年4月30日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2015年5月8日上午10:00在公司一楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长张敏先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

一、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，向1名激励对象授予46.3万股预留部分限制性股，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《预留部分限制性股票激励对象名单》详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事翁伟文为本次股权激励对象，作为关联董事回避表决本议案。

本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

董 事 会

2015年5月8日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-041

浙江方正电机股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《浙江方正电机股份有限公司限制性股激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已满足，董事会确定2015年5月8日为授予日。鉴于本公司全资子公司深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）2014年实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过其收购时利润承诺且高科润总经理、公司董事翁伟文先生对高科润业绩的突出贡献，公司决定向翁伟文先生（共计1名激励对象）授予46.3万股预留部分限制性股票。授予价格为9.12元/股，现将相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

《浙江方正电机股份有限公司限制性股激励计划》及摘要已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（一）本次激励计划为限制性股票激励计划。

（二）激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（三）激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计148人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

（四）解锁时间安排：

首次限制性股票计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。

首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（五）授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格依据激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.78元/股的50%确定。预留股份参照上述方法执行。

（六）解锁条件：

1、达到公司业绩考核条件

首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁。

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、达到个人绩效考核条件

根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分为4个档次：

激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

三、董事会对本次预留部份限制性股票的授予是否满足条件的情况说明

根据《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票的授予条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已满足。

四、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

2、授予日：预留部份限制性股票的授予日为2015年5月8日.

3、授予价格：预留部份限制性股票的授予价格为9.12元/股。

4、本次授予限制性股票的对象共1人，授予的限制性股票数量为46.3万股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月8日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票46.3万股，为公司员工。本次预留限制性股票的授予公司承担的成本为75.72万元，具体摊销情况见下表：

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司本次预留部分限制性股票授予的激励对象翁伟文先生为公司董事，其在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股相关事项发表独立意见如下：

1、本次预留部分限制性股票的授予日为2015年5月8日，该授予日距离首次授予日不超过12个月；限制性股票的授予价格9.12元/股，为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司激励计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、公司本次预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，同意公司以9.12元/股的价格向翁伟文先生授予46.3万股预留部分限制性股票，授予日为2015年5月8日。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年5月8日为授予日，向翁伟文先生授予46.3万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

经核查，浙江六和律师事务所律师认为 ：公司本次预留股份授予事项已取得必要的批准和授权；本次预留股份的授予对象及授予数量符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次预留股份授予事项按照《股权激励办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

十一、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；

4、浙江六和律师事务所《关于浙江方正电机股份有限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 8 日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-042

浙江方正电机股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年3月16日上午开市起停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月26日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组相关的核查程序较复杂，公司于2015年4月24日申请了延期复牌，并披露了《浙江方正电机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-032），经公司申请，公司股票自2015年4月24日上午开市起继续停牌。

停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截止目前，公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的前期工作基本完成。有关各方正在就本次重大资产重组的相关方案所涉及的相关问题进一步商讨、论证和完善。公司将督促各方按计划抓紧推进工作进度，加快重组工作进程，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

本次公司筹划的重大资产重组事项，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司

董事会

2015年5月8日