证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。

  （6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。

  2、 分配时间

  新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、 分配原则和程序

  （1）新城控股利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。

  （2）新城控股利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （3）新城控股的利润分配方案由新城控股董事会制定，报新城控股股东大会作为普通决议审议批准。

  （二） 报告期内新城控股实际股利分配情况

  2014年12月10日，新城控股有限召开股东会，会议决定，对新城控股有限截至2014年11月30日的未分配利润中的400,000,000.00元向股东常州富域进行分配（根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《审计报告》（天衡常审字[2015]0320号），截至2014年11月30日，新城控股有限的未分配利润为425,731,699.94元）。截至报告书签署日，上述股利分配已实施完毕。

  （三） 本次换股吸收合并完成后的股利分配政策

  根据《公司章程（草案）》，本次换股吸收合并后，存续公司的股利分配政策如下：

  1、 利润分配政策

  （1）利润分配原则：新城控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。新城控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）新城控股发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）新城控股发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）新城控股发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  新城控股在实际分红时具体所处阶段由新城控股董事会根据具体情况确定。

  （2）分配条件：新城控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （3）分配周期：新城控股原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

  （4）分配方式：新城控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，新城控股优先采用现金分红的利润分配方式。

  （5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则新城控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  （6）新城控股根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （7）可分配利润：新城控股按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过新城控股累计可供分配利润的范围。

  （8）现金分红最低限：不得损害新城控股持续经营能力；在此前提下，新城控股每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （9）保护上市公司和股东的利益：新城控股应当严格执行《公司章程（草案）》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程（草案）》第一百五十八条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用新城控股资金的，新城控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

  2、 利润分配的决策程序和机制

  （1）董事会根据新城控股的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

  （2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。新城控股应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  （3）新城控股根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （4）董事会审议调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （5）监事会对董事会执行新城控股分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。新城控股对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按《公司章程（草案）》规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。新城控股应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  （6）新城控股调整或变更《公司章程（草案）》规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  1）现有利润分配政策已不符合新城控股外部经营环境或自身经营状况的要求；

  2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；

  3）法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程（草案）》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

  3、 利润分配的实施

  （1）新城控股分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入新城控股法定公积金。新城控股法定公积金累计额为新城控股注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  （2）新城控股的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  （3）新城控股从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  （4）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。

  （5）股东大会违反前款规定，在新城控股弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还新城控股。

  （6）新城控股持有的新城控股股份不参与分配利润。

  4、 分配时间

  新城控股股东大会对利润分配方案作出决议后，新城控股董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、 其他

  （1）新城控股年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的利润分配议案；

  （2）如按《公司章程（草案）》第一百五十八条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示新城控股的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。

  （3）新城控股向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

  （4）股东大会审议下列事项之一时，应当安排网络投票为股东参加股东大会提供便利：

  1）新城控股发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种

  2）新城控股重大资产重组；

  3）新城控股拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

  4）新城控股股权激励计划；

  5）新城控股在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案。

  二、 本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  根据2015年5月8日新城控股与江苏新城签署的吸并协议，本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

  上述安排，已经2015年5月8日召开的新城控股第一届第二次董事会和江苏新城第六届第十三次董事会分别审议通过，尚待新城控股和江苏新城股东大会批准。

  三、 过渡期间的利润分配安排

  根据2015年5月8日新城控股与江苏新城签署的《吸并协议》，在过渡期内，除非本次合并终止，在2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。

  第九章 备查文件

  一、 备查文件

  1、新城控股第一届董事会第二次会议决议

  2、江苏新城第六届董事会第十三次会议决议

  3、江苏新城独立董事对本次换股吸收合并之独立意见

  4、新城控股与江苏新城共同签署的新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议

  5、新城控股最近三年的审计报告

  6、江苏新城最近三年的审计报告

  7、新城控股最近一年的备考财务报告及其审计报告

  8、新城控股的备考盈利预测报告和审核报告

  9、新城控股内部控制的鉴证报告

  10、新城控股最近三年非经常性损益明细表及其他专项报告

  11、合并方财务顾问出具的财务顾问报告

  12、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

  13、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告

  14、被合并方律师出具的法律意见书

  15、《公司章程（草案）》

  16、其他与本次发行有关的重要文件

  二、 查阅时间、地点

  上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午2:00-5:00前往查阅。

  （一）新城控股集团股份有限公司

  办公地址：上海市中山北路3000号长城大厦23楼

  联系人：杨超

  联系电话：021-32522988

  传真：021-32522998

  （二）江苏新城地产股份有限公司

  办公地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼

  联系人：唐云龙、杭磊

  联系电话：021-32522906

  传真：021-32522909

  （三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75层

  联系人：陈南、周辰

  联系电话：021-20336000

  传真：021-20336040

  三、 查阅网址

  www.sse.com.cn

  新城控股集团股份有限公司

  2015年5月8日

  江苏新城地产股份有限公司

  2015年5月8日