证券时报多媒体数字报

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-023

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届董事会第二十五次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2015年5月11日开市起复牌。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月7日下午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2015年4月30日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，其中董事候斌委托董事侯五群出席会议，独立董事王秀委托独立董事冷安钟出席会议，其他9名董事均亲自出席会议。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以 11票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度为全资子公司提供担保的议案》；

为满足全资子公司的经营发展需求，同意公司在2015年度为全资子公司-吉林雏鹰农牧有限公司和郑州雏鹰进出口贸易有限公司的银行融资业务分别提供不超过人民币3.5亿元和2.5亿元的担保，担保总额度不超过6亿元人民币。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2015年度为全资子公司提供担保的公告》详见2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

公司拟用非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,927.32万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司募集资金投资项目投入情况出具了《关于雏鹰农牧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，详见2015年5月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构对此项议案发表了专项意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。《雏鹰农牧集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司养殖模式优化升级的议案》；

公司在实践中不断探索，创新性地建立了“雏鹰模式”，并广泛应用于养殖、工程建设等全产业链多个环节。通过“雏鹰模式”，公司打造了一套“人人做老板”的机制，在充分调动积极性、提高工作效率的同时，有效保障了公司产品的安全，实现公司稳步发展。经过多年来的发展，公司积累了大量的忠实合作方，获得了良好的口碑。

近年来，与公司合作的业主、农户、合作方投资人等相关合作方的经济实力逐步增强，随着公司规模、知名度的提升，并为了满足相关合作方积极参与公司业务的意愿，公司计划对原有“雏鹰模式”进行优化升级。与原有“雏鹰模式”相比，新模式中各相关方的分工主要在以下方面进行了优化升级：

1、公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理，即统一采购、供料、供种、防疫、流程、销售；公司根据合作方、农户需求，可提供一定的担保贷款。

2、合作方主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等，通过代养费实现收入。

3、农户主要负责单个猪舍的精细化管理，根据养殖成果由公司统一结算代养费，并按时支付合作方代养费。根据不同的养殖阶段，农户需缴纳一定的保证金，同时代养费也比原模式有所提高。

此次“雏鹰模式”的优化升级，提高了合作方与公司合作的深度与广度，让更多的人参与到公司的业务中，并实现各方利益共享、风险共担、各司其职。一方面不但能够进一步调动所有参与者的责任心和积极性，增加相关方的收益，提高养殖效率；另一方面也减少了公司在养殖板块中固定资产的投入，实现公司轻资产运营。此外，公司通过统一租赁养殖场土地、办理合规性手续，降低了对原有租赁养殖场控制力不足的风险，为公司养殖规模的扩大提供了有力保障，提升了公司的综合竞争力。公司将在新建养殖项目中逐步推进新模式，同时将原有猪舍按照新模式合作方式出售给相关的合作方，最终实现公司轻资产发展。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

四、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设乌兰察布市年出栏300万头生猪产业化基地项目的议案》；

同意公司在内蒙古自治区乌兰察布市投资建设年出栏300万头生猪产业化基地项目，即以建设年出栏300万头优质商品猪养殖场为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、有机肥厂，并种植1.5万亩竹柳树等。此外，公司将设立全资子公司——雏鹰集团（内蒙古）有限公司（名称以工商核准为准），负责该基地项目的实施，子公司注册资本2亿元。

公司独立董事就该项议案发表了独立意见。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资建设乌兰察布市年出栏300万头生猪产业化基地项目的公告》详见2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2015年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

侯建芳先生、侯五群先生、李花女士、吴易得先生、杨桂红女士、候斌女士作为关联董事，对该议案回避表决，其余5名董事参与表决。

该项议案经全体非关联关系董事通过。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《2015 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划草案》”）。该《员工持股计划草案》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开2014年度股东大会前公告法律意见书。《2015 年第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年第一期员工持股计划（草案）摘要》详见2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

侯建芳先生、侯五群先生、李花女士、吴易得先生、杨桂红女士、候斌女士作为关联董事，对该议案回避表决，其余5名董事参与表决。

该项议案经全体非关联关系董事通过。

为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月七日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-024

雏鹰农牧集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月7日下午以现场结合通讯的表决方式召开第二届监事会第十五次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知已于2015年4月30日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度为全资子公司提供担保的议案》；

为满足全资子公司的经营发展需求，同意公司在2015年度为全资子公司-吉林雏鹰农牧有限公司和郑州雏鹰进出口贸易有限公司的银行融资业务分别提供不超过3.5亿元和2.5亿元的担保，担保总额度不超过6亿元人民币。

《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2015年度为全资子公司提供担保的公告》详见2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

监事会对此事项进行了认真审核，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司以非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、以1票同意，0票反对，0票弃权审议《关于公司<2015年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

公司监事侯松平、孟淑萍因是本次员工持股计划参与对象，回避了该议案的表决。

该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

监事会

二○一五年五月七日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-025

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于2015年度为全资子公司提供担保的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

随着公司全资子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断增加。为满足全资子公司的经营发展需求，公司拟在2015年度为全资子公司-吉林雏鹰农牧有限公司和郑州雏鹰进出口贸易有限公司的银行融资业务分别提供不超过3.5亿元和不超过2.5亿元的担保，合计担保总额不超过6亿元人民币。

以上担保计划是全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

上述担保符合法律、法规及《公司章程》的规定。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中有关事项及时得到解决，在上述范围内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司董事长侯建芳先生具体负责签署相关业务合同及其它相关法律文件。超出上述范围的担保，按照《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。公司将按照相关法律、法规履行信息披露义务。

2、董事会审议情况

2015年5月7日公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次对外担保额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此次担保事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、本次对外担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保方基本情况

1、名称：吉林雏鹰农牧有限公司

住所：吉林省洮南市黑水镇长白公路140公里路东

法定代表人：刘建甫

注册资本：人民币20,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；饲料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林雏鹰农牧有限公司为公司的全资子公司。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

2014 年财务数据已经会计师事务所审计，2015 年 1-3月财务数据未经会计师事务所审计。

2015年4月22日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》，公司拟以自有资金出资20,000万元对吉林进行增资，用于补充流动资金。增资后吉林雏鹰的注册资本由2亿元增加至4亿元，净资产增加至44,303.59万元。

2、名称：郑州雏鹰进出口贸易有限公司

住所：新郑市薛店镇世纪大道

法定代表人：侯建业

注册资本：人民币1000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：从事货物和技术进出口业务、批发预包装食品、初级农产品及农副产品、化妆品、生鲜水产品、肉类、机电设备（机电产品、机械设备）、兽药、饲料、饲料添加剂的销售以及粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

郑州雏鹰进出口贸易有限公司为公司的全资子公司。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

2014 年财务数据已经会计师事务所审计，2015 年 1-3月财务数据未经会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

公司拟为上述全资子公司银行融资提供担保的方式均为保证担保，具体条款内容以与各银行签订的合同为准。

四、对公司的影响

本次担保主要是为了满足部分全资子公司的经营发展需求，降低其财务成本，提高资金实力和综合竞争力。公司对上述被担保的子公司有绝对控制权，其目前总体财务状况稳定，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小。上述担保也为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对子公司提供的担保金额为3,000万元，占公司2014年末经审计净资产的1.12%。公司及其全资子公司对外提供担保总额为零，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、独立董事关于对外担保的独立意见

公司2015年度为全资子公司提供担保是为了满足公司部分全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司2015年度为全资子公司提供担保。

七、保荐机构东吴证券股份有限公司的核查意见

经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧本次拟为控股子公司提供担保事宜，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，东吴证券对本次雏鹰农牧对外担保事宜无异议。

八、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》；

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；

4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2015年度拟为控股子公司提供担保事宜的核查意见》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月七日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-026

雏鹰农牧集团股份有限公司以非公开

发行股票募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次募集资金的基本情况

公司第二届董事会第十七次（临时）会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于2015年4月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票105,997,210股，发行价格14.34元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,991.40元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,501,399,991.40元。以上募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月29日出具的致同验字（2015）第110ZC0174号《验资报告》验证确认。

二、承诺募集资金投资项目情况

公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于如下项目：

单位：人民币万元

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了满足公司的发展需要，尽快推动项目的实施，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入。自公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议起至2015年4月29日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,927.32万元，具体投资情况如下：

单位：人民币万元

截至2015年4月29日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与该次非公开发行股票预案承诺情况比较：

单位：人民币万元

根据以上情况，本次公司拟以募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。项目实际投入资金超出募集资金部分，公司以自有资金解决。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司募集资金投资项目的置换情况出具了致同专字（2015）第110ZA2702号《关于雏鹰农牧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

本次募集资金置换距离募集资金到帐时间未到 6 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、董事会决议情况

公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、公司监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、公司独立董事意见

公司本次将非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。因此同意公司用非公开发行股票募集资金13,927.32万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、审计机构意见

经审核，我们认为，雏鹰农牧公司董事会编制的截至2015年4月29日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金置换事项由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，且经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，与募集资金投资项目实施计划相符，不存在影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距本次募集资金到账时间不超过6个月。本保荐机构同意公司实施该置换事项。

九、备查文件

1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》；

2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次（临时）会议决议相关事项的独立意见》；

4、《关于雏鹰农牧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

5、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二〇一五年五月七日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-028

雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资

建设乌兰察布市年出栏300万头生猪

产业化基地项目的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

1、本项目预计总投资43.11亿元人民币，由公司和合作方共同投资，其中公司投资6.41亿元（含银行贷款2亿元），合作方投资36.7亿元。鉴于合作方投资总额较大，后续所需资金能否按期到位存在不确定性，项目实施过程中的资金筹措、信贷政策的变化都将影响项目进度；

2、本项目经济效益分析是基于可行性研究报告测算，未来盈利能力主要取决于市场因素及公司项目建设进度，具有一定的不确定性；

3、本项目投资可能面临异地管理风险，项目所在地相对于公司地理位置较远，项目建成投产后公司存在一定的异地管理、运营风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了保证雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标的实现，结合实际发展需要，经过充分考察与调研，公司拟在内蒙古自治区乌兰察布市投资建设年出栏300万头生猪产业化基地项目，即以建设年出栏300万头优质商品猪养殖场为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、有机肥厂，并种植1.5万亩竹柳树等。

此外，公司将设立全资子公司——雏鹰集团（内蒙古）有限公司（名称以工商核准为准），负责该基地项目的实施，子公司注册资本2亿元。

（二）董事会审议情况

公司2015年5月7日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于投资建设乌兰察布市年出栏300万头生猪产业化基地项目的议案》。《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况

1、拟定名称：雏鹰集团（内蒙古）有限公司（名称以工商核准为准）

2、拟定注册资本：人民币2亿元

3、拟定经营范围：生猪养殖与销售；饲料生产与销售；冷鲜肉、熟食的生产、加工与销售；有机肥生产与销售（以工商核准为准）

三、投资标的的基本情况

1、项目名称：乌兰察布市年出栏300万头生猪产业化基地项目

2、项目计划投资：项目总投资额43.11亿元，由公司与合作方共同投资完成，其中公司投资6.41亿元（含银行贷款2亿元），合作方投资36.7亿元

3、项目实施计划：项目的总建设期为5年

4、主要经济指标：项目达产后年均实现销售收入51.02亿元，年均实现利润总额6.99亿元，年均税后利润6.56亿元，投资回收期3.47年。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、乌兰察布土地资源丰富，距离京津塘较近，具有一定的资源和交通优势，该项目集生猪养殖、饲料生产、屠宰加工、肉制品加工、有机肥加工等相关配套产业一体化的模式，形成绿色循环经济，带动当地区域经济的发展。

2、通过该项目的实施，将进一步扩大公司规模，保证公司战略目标的实现。同时，通过一体化经营模式，将各生产环节有机结合在一起，有利于降低各项生产成本，提高公司生产效率，促进公司整体可持续发展。

3、本项目投资可能面临异地管理风险，项目所在地相对于公司地理位置较远，项目建成投产后公司存在一定的异地管理、运营风险；价格波动风险，公司将会受生猪和饲料原料价格波动风险影响；资金财务风险，项目投资总额较大，后续合作方资金能否按期到位存在不确定性，项目实施过程中的资金筹措、信贷政策的变化都将影响项目进度。

五、公司将及时公告项目进展情况

六、独立董事关于投资建设乌兰察布市年出栏300万头生猪产业化基地项目的独立意见

公司在内蒙古自治区乌兰察布市以建设年出栏300万头优质商品猪养殖场为核心，同时建设与之配套的饲料厂、生猪屠宰加工基地、肉制品深加工基地、有机肥厂，并种植1.5万亩竹柳树等，将进一步扩大公司规模，保证公司战略目标的实现。同时，通过一体化经营模式，将各生产环节有机结合在一起，有利于降低各项生产成本，提高公司生产效率，促进公司整体可持续发展。项目的实施符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司投资建设乌兰察布市年出栏300万头生猪产业化基地项目。

（下转B27版）