证券时报多媒体数字报

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第一章 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华８０．５１％的股权，共支付交易对价４４，８８３．２０万元。其中，以现金支付５，１６８．６４万元，剩余部分３９，７１４．５６万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为３．６５元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行１０，８８０．７０１４万股。

鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本９．６元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权的价格为每元注册资本８元。

具体情况如下：

本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博世华８０．５１％股权。陈昆柏持有的博世华１９．４９％股权（对应博世华１，２２８万元出资额），因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押，本次不予收购。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源拟同时向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票配套募集资金不超过１３，２３８．１９万元，拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％，发行股份价格为３．７４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行３，５３９．６２２０万股。具体情况如下：

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为５，１６８．６４万元，补充博世华运营资金６，５００万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套募集资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据世纪星源、博世华２０１４年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

注：世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其２０１４年度报告；博世华的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自博世华２０１４年经审计的财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标的５０％以上，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格１００％的，一并由并购重组审核委员会予以审核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。

（二）本次募集配套资金的交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更

根据本次交易的相关协议，本公司拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意发行股份募集配套资金，本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。本公司董事局审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司２０１５年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为２０．１５％，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为１９．７４％，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

自控制权发生变更之日起，上市公司未向中国投资有限公司购买资产，本次世纪星源收购博世华不适用借壳上市的条件，不构成借壳上市。

三、本次交易标的的估值情况

本次交易的评估基准日为２０１４年１２月３１日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对博世华１００％股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字（２０１５）第３２６９号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，博世华１００％股权的评估值为５６，０２５．２３万元，８０．５１％股权对应的评估值为４５，１０５．９１万元，经交易各方友好协商，博世华８０．５１％股权的交易价格确定为４４，８８３．２０万元。

四、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资产，以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行价格

１、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（２０１５年５月９日），本次购买资产的股份发行价格为３．６５元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

２、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（２０１５年５月９日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为３．７４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上述发行价格尚需本公司股东大会批准。

（二）发行数量

１、购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为４４，８８３．２０万元，其中３９，７１４．５６万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格３．６５元／股计算，本次购买资产发行股份的数量为１０，８８０．７０１４万股。

２、募集配套资金发行股份的数量

本公司拟向深圳博睿意和上海勤幸分别发行股份２，４７０．１０３３万股、１，０６９．５１８７万股，分别募集配套资金９，２３８．１９万元、４，０００万元，金额不超过拟购买资产交易价格的１００％。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

五、股份锁定期

陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：

“本人／本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起３６个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人／本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起３６个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业／本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起１２个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易配套募集资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起３６个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易配套募集资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起３６个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

六、业绩承诺及补偿安排

根据本公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：博世华２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于４，３００万元、６，０００万元、７，２００万元。如本次重大资产重组未能在２０１５年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。

本次交易完成后，世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告。

如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；但在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

在业绩承诺期届满时，世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后３０个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行１０，８８０．７０１４万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为２０．１５％，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为１９．７４％，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，每股收益增加，上市公司盈利能力得到改善。

八、本次交易尚需履行的审批程序

２０１５年４月２９日，本公司召开第九届董事局第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

２、中国证监会核准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关各方的重要承诺

十、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格执行相关程序

１、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

２、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，世纪星源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事局审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

３、依法履行程序，本次向深圳博睿意发行股份募集资金属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事局及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

４、本次发行股份募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

（二）网络投票安排

本公司董事局将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司２０１４年以９１，４３３．３６０７万股为权数计算的基本每股收益为０．０４７２元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额１０５，８５３．６８万股计算的上市公司２０１４年度备考财务报告的基本每股收益为０．０５８元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二章 重大风险事项提示

一、本次交易的主要风险

（一）本次交易中的审批风险

本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。

（二）本次交易可能被终止或调整的风险

交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中规定的不可抗力事件及其他特定事项的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力及特定事项对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。

同时，本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“自本协议签署之日起１２个月内（即截至２０１６年４月２８日），若本次重大资产重组仍未获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过的，则自该日期届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外”。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

此外，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停或终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以２０１４年１２月３１日为评估基准日，博世华１００％股权的评估值为５６，０２５．２３万元，较其净资产１９，４５６．９６万元增值３６，５６８．２７万元，增值率１８７．９４％。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于博世华净资产规模较小，账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队等无形资产的价值，而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。

本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高，根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果博世华未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对博世华当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。

（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，博世华２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于４，３００万元、６，０００万元、７，２００万元。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（六）盈利承诺补偿不足的风险

本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华１９名股东，经过购买资产之交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用，未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科９家机构股东以及陈青俊、陈振新２名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博，盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时，盈利补偿主体按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例（即５７．５８％）对上市公司进行补偿，对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿，存在盈利补偿不足的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《盈利预测补偿协议》，若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的８０％，则业绩承诺人以股份对本公司进行补偿，股份补偿不足时，该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）标的公司营业收入预测的实现风险

根据中企华出具的中企华评报字（２０１５）第３２６９号《资产评估报告》，博世华未来年度的营业收入预测情况如下：

单位：万元

其中，２０１５年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，２０１６年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于博世华２０１５年度和２０１６年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目大多要履行招投标程序，是否能够转化为业务合同存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注博世华预测期内的收入预测实现风险。

（九）标的公司部分股权质押的风险

截至本报告签署之日，博世华股东陈栩、许培雅持有的博世华１，０００万元和５５０万元出资因为博世华银行贷款提供保证反担保分别质押于浙江华昌和杭州中小担保。

浙江华昌出具了书面文件，确认并同意（１）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向陈栩等发行股份购买陈栩等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日起的两个工作日内（或浙江华昌与陈栩同意的更早日期），博世华向浙江华昌指定账户支付人民币３００万元整保证金作为浙江华昌提供保证担保的反担保，并协助博世华终止浙江华昌与陈栩签署的反担保合同，解除根据反担保合同在陈栩持有的博世华股权上设定的股权质押，并协助陈栩完成该等股权质押注销及过户手续。（２）在陈栩经中国证券结算登记有限公司登记为上市公司股东后，立即将陈栩所持有的不低于在授信总额的上市公司股票重新质押于浙江华昌，浙江华昌在３个工作日内，向博世华退还保证金。如中国证监会在核准本次交易前要求解除陈栩所持博世华股权上的质押，则陈栩承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。

杭州中小担保出具了确认函，确认并同意，（１）在上市公司进行重大资产重组（上市公司向许培雅等发行股份购买许培雅等持有的博世华股权）通过中国证监会核准之日，若核准在２０１５年６月２７日之前，则由博世华提前还清贷款或者提供保证金３２０万元及追加博世华董事长王卫民、总经理温俊明、董事姚臻个人连带责任至贷款到期日，在此前提下杭州中小担保解除许培雅的股权质押，并协助许培雅完成股权质押注销及过户手续；（２）在许培雅经中国证券登记结算有限公司登记为上市公司股东后，立即将其持有的等值上市公司股票重新质押给杭州中小担保。如中国证监会在核准本次交易前要求解除许培雅所持博世华股权上的质押，则许培雅承诺应与质权人进行协商，以提供替代担保或其他双方一致同意的其他方式解除前述股权质押。

请投资者关注股权质押的风险。

（十）公司治理的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有博世华８０．５１％股权，未来博世华仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，博世华的董事会由５人组成，其中，上市公司提名三名董事，业绩承诺人提名两名董事，董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生，总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。

从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与博世华仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对博世华实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制博世华经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。

（十一）业务整合风险

本次交易完成后，本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局。本次交易之前，本公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业务，致力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新业务模式。虽然本公司管理团队对环保业务有一定积累，但在环保项目的具体运营方面仍欠缺相关经验，且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污染治理是专业性很强的行业，本次交易以后，上市公司能否实现多业务的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资者注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。

（十二）博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的风险

博世华高新技术企业资质的有效期限为２０１２年１０月２９日至２０１５年１０月２８日，如果高新技术企业资质到期且不能通过复审，经测算，可能导致评估值减少２，９７９．５１万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的风险。

（十三）本次资产评估未考虑ＢＴ类型项目，可能存在项目数量和金额不足的风险

截至２０１４年末，博世华未完工项目总金额为９，５９１．８８万元，其中ＢＴ项目金额为９６２．１４万元，占比仅为１０．０３％。从历史年度分析，ＢＴ项目的运转占用了博世华大量的资金，根据博世华目前的计划，近期不存在新的ＢＴ项目投资，在本次资产评估预测中也未考虑ＢＴ类型项目的收入，如果未来年度博世华不再承接ＢＴ项目，可能存在项目数量和金额不足从而导致经营业绩受到影响的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）工程项目资金垫付的风险

博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，公司依托先进的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上，公司环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程（ＥＰＣ）、建设—转让（ＢＴ）模式等。

ＥＰＣ合同一般约定按照工程进度分期收取款项，签订工程承包合同后公司通常收到１０％～３０％的预收账款；工程施工过程中至项目完工通常可收到３０％～７０％的工程进度款；仍有１５％～３０％左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。ＢＴ项目签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；待全部工程竣工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回报。

报告期内，公司项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包和ＢＴ项目体现为工程施工；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，ＢＴ项目体现为长期应收款；因此，工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金占用情况。

报告期内，随着公司项目数量的增加以及ＢＴ项目的承接，公司资金占用金额保持在较高水平，２０１３年、２０１４年末，应收账款、工程施工和长期应收款账面余额合计金额分别为２３，３３０．２７万元和３２，３０３．８４万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点，行业普遍存在款项回收周期较长的情形，如果款项不能按照公司预期回收，可能导致公司资金紧张的风险。

（二）经营活动现金流量净额为负的风险

博世华经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期公司承接的ＢＴ项目金额较大，导致经营活动现金流量连续两年为负， ２０１３年度、２０１４年度，博世华经营活动所产生的现金流量净额分别为－２，３７７．２９万元、－２，２６１．３５万元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或ＢＴ项目投资款不能按期收回等，将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。

（三）依赖主要项目的风险

报告期内，博世华收入主要来源于环保工程项目收入，大型项目业务收入对公司主营业务收入影响较大，存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点，２０１３年、２０１４年，收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当期主营业务收入的比例分别为５４．１７％和５６．４８％。大型项目数量减少或单个项目实施过程中发生不利变化，可能导致主营业务收入下降，公司存在依赖主要项目的风险。

（四）项目质量风险

博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性，受社会公众特别是污染物处理工程附近居民的关注度较高，如果因工程质量问题导致出现污染物处理或排放不达标的情况，将会对公司的品牌声誉和经营情况产生负面影响。

（五）业务分包风险

博世华承接的环保工程项目在执行过程中，主要包括工程设计、土建、设备集成、安装、调试、试运行等业务流程，部分工程项目的土建施工和设备安装分包给其他有资质的专业公司。博世华目前已经建立了较为完善的分包商选择机制和管理机制，但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不确定因素对博世华所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外，如果对分包商的监管不力，也可能引发安全事故，技术泄密或经济纠纷等问题的出现。

（六）项目管理风险

博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征，项目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区，项目的区域分布较为分散，给公司的经营管理带来一定的风险。 在信息管理方面，博世华总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息，如工程进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等，信息管理如不能有效通畅，则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面，工程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重要。博世华目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度，具体项目实施过程中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措施。随着公司工程项目的不断增多，项目区域分布更广，公司项目管理的难度有所增加。

（七）核心技术人员流失的风险

博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业，核心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验，这些核心人员一旦流失，则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产权被侵犯等情况，将对公司的发展造成重大影响。

（八）技术更新换代的风险

生态保护和环境治理业是技术密集型行业，对新技术的研究和应用要求较高。近几年来，随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛应用、新材料的不断涌现，污染防治行业的技术水平日渐提高，博世华必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，提高公司的技术水平及其更新换代的速度，否则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司主业进入调整和拓展期

公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营。最近几年，公司物业管理与酒店服务收入规模较小，处于盈利和亏损的边缘；交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期，对当期的利润无贡献。而不动产开发与经营的投资周期较长，产生效益的时间具有较大不确定性，因此，在相当长一段时间内，公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力，竞争优势不明显。

在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机，自２００８年以来，公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务，经过６年多对相关技术的研发及资源投入，公司在低碳环保领域已作初步的积累和准备，但是，作为未来发展的主营业务之一，本公司该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。为了加快形成与技术储备相配套的商业模式，并实现公司在低碳环保领域的深入发展，管理层拟筹划以并购方式，收购环保领域相关的优质公司，实现公司在环保领域的业务开展，减少业绩波动，提高公司盈利能力。

２、标的公司所处的生态保护和环境治理业具有广阔的市场空间和发展前景，符合公司业务拓展的需要

随着我国社会的进步、经济的发展，人民生活水平不断提高，对于生存环境的要求也越来越高，环境保护正日益成为政府和人民关注的重点。２０１１年１２月１５日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，提出加快建设资源节约型、环境友好型社会，切实解决突出环境问题，推进固体废物安全处理处置，遏制重金属污染等。为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处，同时提出要积极实施各项环境保护工程（全社会环保投资需求约３．４万亿元），工程投入以企业和地方各级人民政府为主，中央政府区别不同情况给予支持。

规划提出，围绕重点工程需求，强化政策驱动，大力推动以污水处理、垃圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展，研发和示范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。推动跨行业、跨企业循环利用联合体建设。实行环保设施运营资质许可制度，推进烟气脱硫脱硝、城镇污水垃圾处理、危险废物处理处置等污染设施建设和运营的专业化、社会化、市场化进程，推行烟气脱硫设施特许经营。制定环保产业统计标准。研究制定提升工程投融资、设计和建设、设施运营和维护、技术咨询、清洁生产审核、产品认证和人才培训等环境服务业水平的政策措施。

随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推进，生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑产业经济增长和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业，在我国未来的发展战略中也占有举足轻重的地位。

本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，博世华依托先进的环保技术，为业主提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全，拥有环境工程（废水、废气、固废、污染修复）专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质。在行业内具有较高的知名度。在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下，博世华将具备良好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术集成和环境处理工程业务属于同一行业大类，符合公司未来的战略规划。

（二）本次交易的目的

１、推动公司业务多元化发展战略

本次交易完成后，世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境服务领域。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

最近三年，公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务受制于管理的物业数量和酒店数量较少，公司物业管理和物业出租的营业收入虽然稳定，但规模偏小，无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产开发与经营业务周期较长，实现收益的时间具有不确定性，从而导致公司业绩在过去不同年度波动幅度较大。

公司自２００８年以来初步确立了实施绿色跨越战略，并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务。最近几年，公司所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。２０１４年１１月，公司通过增资深圳清研紫光科技有限公司（以下简称“清研公司”），取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的支持，有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研发支持和成果转化。

通过本次收购，一方面，公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式，实现公司在环境治理行业的深度发展；另一方面，公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世华，应用于环保项目实施中。而博世华有望借助上市公司平台，进一步提高知名度和市场竞争力，拓展项目资源，从而提高盈利能力。

２、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，博世华将成为本公司的控股子公司，纳入合并报表范围。博世华股东承诺其２０１５年至２０１７年扣除非经常性损益后的净利润不低于４，３００万元、６，０００万元、７，２００万元。同时，本公司前期在低碳技术集成和环境处理工程领域积累的技术和资源有望借助博世华的专业团队和商业模式得以迅速开展业务，从而实现协同发展。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

２０１５年３月３１日，购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会，浙江赛盛召开关于转让博世华股权的投资决策委员会会议，新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做出转让博世华股权的决定，审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事宜。

２０１５年４月２日，博世华召开股东会，审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福持有的博世华８０．５１％的股权转让给世纪星源事宜。

２０１５年４月２９日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

（二）尚需取得的授权和批准

本次交易构成重大资产重组，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。

三、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福所持博世华８０．５１％的股权，共支付交易对价４４，８８３．２０万元。其中，以现金支付５，１６８．６４万元，剩余部分３９，７１４．５６万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为３．６５元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行１０，８８０．７０１４万股。

鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本９．６元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权的价格为每元注册资本８元。

具体情况如下：

本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博世华８０．５１％股权。陈昆柏持有的博世华１９．４９％股权（对应博世华１，２２８万元出资额）因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押，本次不予收购。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，公司拟同时向实际控制人之一丁芃控制的关联方深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票配套募集资金不超过１３，２３８．１９万元，拟用于支付现金对价、补充博世华运营资金以及支付本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％，发行股份价格为３．７４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行３，５３９．６２２０万股。具体情况如下：

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为５，１６８．６４万元，增资博世华６，５００万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套募集资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行１０，８８０．７０１４万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向实际控制人丁芃控制的深圳博睿意以及杨未然、章锟、郝春萍拟投资设立的上海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易前，丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司表决权比例为２０．１５％，为公司实际控制人。本次交易完成后，中国投资有限公司及丁芃控制的深圳博睿意持有本公司股权比例为１９．７４％，丁芃和郑列列仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率提高，资产负债率降低，偿债能力有所增强。本次交易完成后，上市公司毛利率有明显提高，上市公司盈利能力得到改善。

深圳世纪星源股份有限公司

签署日期:2015年5月8日