证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。

  3、 竞争风险

  我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

  （三） 经营风险

  1、 开发成本上涨风险

  新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。

  此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。

  2、 项目开发风险

  房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。

  3、 房地产开发资质办理进度延期风险

  本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。

  4、 销售风险

  由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。

  5、 经营地域集中和区域扩张风险

  房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。

  同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。

  6、 技术风险

  人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。

  7、 施工事故和工程质量风险

  房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。

  8、 合作和合资项目的控制风险

  合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。

  （四） 财务风险

  1、 偿债风险

  根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，2014年末合并口径资产负债率达76.03%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

  2、 存货计提跌价准备的风险

  根据备考财务报表，新城控股2014年末存货余额较大，账面余额为298.30亿元，占流动资产比重为72.05%，存货跌价准备余额为5.88亿元。新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。

  3、 资金支出和筹措风险

  房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。

  在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。

  4、 销售按揭担保风险

  购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。

  交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。

  5、 投资性房地产公允价值波动风险

  新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。

  6、 利率风险

  目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。

  7、 经营活动现金流波动较大的风险

  本次交易完成前，新城控股最近三年经营活动产生的现金净流量分别为22.17亿元、-11.92亿元和34.95亿元，其经营性现金流入及流出均呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。

  （五） 大股东控制风险

  本次新城控股发行A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

  （六） 盈利预测的风险

  新城控股2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

  四、 其他风险

  新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第四章 合并方基本情况

  一、 新城控股基本情况

  ■

  二、 新城控股改制设立情况

  （一） 新城控股改制设立情况

  1、2015年2月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：

  （1）新城控股有限拟以整体变更方式发起设立为股份公司，常州富域及常州德润为新城控股集团股份有限公司（筹）发起人股东。

  （2）同意聘请普华永道作为审计机构以2014年12月31日为审计基准日对公司财务进行审计。

  （3）同意聘请中联评估作为资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产及存货进行评估。

  2、2015年3月18日，江苏省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第704号），核准新城控股有限名称变更为“新城控股集团股份有限公司”。

  3、2015年3月26日，普华永道出具普华永道中天特审字[2015]第1059号《审计报告》。根据《审计报告》，新城控股有限截至2014年12月31日的净资产为人民币1,176,530,664元。

  4、2015年3月27日，中联评估出具中联评报字[2015]第298号《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，新城控股有限在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为117,653.07万元，评估后的股东全部权益价值为人民币843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。

  5、2015年3月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：

  （1）同意依照《公司法》等有关规定，以2014年12月31日作为基准日，采取整体变更方式发起设立新城控股，新城控股有限登记在册的股东作为新城控股的发起人。

  （2）同意按照普华永道于2015年3月26日出具的普华永道中天特审字[2015]第1059号《审计报告》的审计结果进行折股，新城控股有限截至2014年12月31日经审计的公司净资产为人民币1,176,530,664元，按1:0.9910的折股比例折为新城控股的股本116,600万股，剩余人民币10,530,664元计入新城控股的资本公积。新城控股的注册资本为人民币116,600万元，股份总数为116,600万股，每股面值人民币1元。

  （3）同意新城控股有限的股东以其在新城控股有限注册资本中的出资额所代表的净资产相应折为新城控股的发起人股份。常州富域持有新城控股股份数额106,000万股，对应新城控股持股比例为90.91%，常州德润持有新城控股股份数额10,600万股，对应新城控股持股比例为9.09%。

  6、2015年3月27日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团股份有限公司之发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权利义务作出了约定。

  7、2015年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31150002号《验资报告》。经审验，截至2015年3月30日止，新城控股集团股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、新城控股集团股份有限公司（筹）章程的规定，以有限公司变更基准日2014年12月31日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币1,166,000,000元。

  8、2015年3月30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。

  9、2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。

  （二） 新城控股发起人

  1、 常州富域

  截至报告书签署日，常州富域持有新城控股股份的比例为90.91%，为新城控股的控股股东。

  2002年4月27日，武进新城房产投资有限公司（常州富域的前身）取得常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3204832104339），注册资本人民币800万元。经股权转让及增资，常州富域的注册资本从800万元增至30,180万元，由香港创拓持有100%股权。

  截至报告书签署日，常州富域持有江苏省人民政府2014年12月22日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号），以及江苏省常州工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400011362），注册资本和实收资本均为30,180万元，经营范围为：投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经普华永道审计，截至2014年12月31日，常州富域合并口径总资产为5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为113,670万元。

  2、 常州德润

  截至报告书签署日，常州德润持有新城控股股份的比例为9.09%。

  2013年8月28日，常州德润取得江苏省常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本人民币200万元，由香港创拓持有100%股权。

  截至报告书签署日，常州德润持有江苏省人民政府2013年8月26日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]95260号），以及江苏省常州工商行政管理局2013年9月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本和实收资本均为200万元，经营范围为：企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，常州德润合并口径总资产为30,215.67万元，净资产为200.65万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-327.56元（未经审计数据）。

  （三） 新城控股改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务

  新城控股改制设立前主要发起人为常州富域，常州富域的主要业务为：

  1、 房地产板块

  房地产板块包括房地产开发及商业管理业务，相关资产运营主体为新城控股。

  2、 其他板块

  其他板块主要包括物业管理、投资咨询、建筑设计等业务，相关资产运营实体包括：新城物业（根据江苏新城2015年2月15日召开的第六届董事会第十一次会议决议，同意向常州富域出售新城物业100%股权）、新城发展投资有限公司、新城万圣、新城万嘉。

  （四） 新城控股改制设立时的主要资产和主要业务

  新城控股改制时的主要资产和主要业务与新城控股现有情况没有发生重大变化。具体请参见换股吸收合并报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。

  （五） 新城控股改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务

  新城控股改制设立后至报告书签署日，为避免重组后与新城控股发生潜在同业竞争，常州富域及其子公司新城万圣、新城万嘉主动变更经营范围并不再从事境内房地产开发业务，除此以外，常州富域在新城控股外的资产及该等资产经营的相关业务均与新城控股改制前没有发生重大变化。

  （六） 新城控股改制设立前后的业务流程

  新城控股系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体请参见本摘要第五章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  （七） 新城控股改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  新城控股主要通过下属控股子公司、合营公司从事境内房地产开发业务。新城控股具备独立面向市场自主经营的能力，截至本报书签署日，新城控股与其主要发起人常州富域不存在相互占用资产、共用技术和销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有重大依赖的情形。

  （八） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  新城控股由新城控股有限整体变更而设立，新城控股有限的全部资产由新城控股承继，截至报告书签署日，除商标资产正在办理变更手续外，新城控股有限拥有的其他资产已更名至新城控股名下。

  （九） 新城控股的独立运行情况

  新城控股在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：

  1、 资产独立

  在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。

  2、 人员独立

  新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

  新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

  新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

  3、 财务独立

  新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在中国银行股份有限公司常州分行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理《税务登记证》（税务登记证号：苏常税字320400832301号），依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

  4、 机构独立

  新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

  5、 业务独立

  新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2）拥有从事业务经营所需的相应资质；3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

  三、 新城控股股本变化情况

  （一） 有限责任公司阶段

  1、 设立，1996年6月

  1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。

  1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。

  1996年6月11日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第75号）审验确认，截至1996年6月11日，新城控股有限股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司分别以货币出资120.00万元、56.00万元、4.00万元及20.00万元，新城控股有限注册资本200.00万元已全部到帐。

  1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。

  新城控股有限设立时，股权结构如下：

  ■

  2、 股权转让，1996年12月

  1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。

  1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。

  1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

  1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。

  1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

  本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  3、 增加注册资本至580万元，1997年6月

  1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，股东王振华、王杏娣、汤宇平一致同意增加注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴266.00万元，王杏娣认缴106.40万元，汤宇平认缴7.60万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580.00万元。

  1997年6月18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（97）第307号）审验确认，截至1997年6月18日，新城控股有限已收到股东投入的资本580.00万元，其中王振华出资406.00万元，占注册资本70.00%，王杏娣出资162.40万元，占注册资本28.00%，汤宇平出资11.60万元，占注册资本2.00%。

  1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

  1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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  4、 股权转让及增资至3,000万元，1998年4月

  1998年4月20日，新城控股有限召开股东会，同意原股东汤宇平将其出资额11.60万元转让给王振华，同时增加公司注册资本至3,000.00万元，新增注册资本由王振华认缴2,400.00万元，由王杏娣认缴600.00万元。

  1998年4月20日，汤宇平与王振华签署《股权转让协议》，汤宇平将其持有的新城控股有限2%.00的股权，以11.60万元的价格转让给王振华。

  1998年4月20日，股东王振华及王杏娣签署公司章程。

  1998年4月21日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号）审验确认，截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。

  1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。

  本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：

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  5、 增加注册资本至5,000.00万元人民币，1999年3月

  1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴400.00万元。

  1999年2月25日，王振华及王杏娣就上述变更事项签署公司章程修正案。

  1999年3月18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资1,600.00万元，投入资本由2,400.00万元变更为4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。

  1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  6、 增加注册资本至11,000万元，2001年6月

  2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，股东王振华及王杏娣一致同意新城控股有限注册资本由原5,000.00万元增加至11,000.00万元，其中王振华以货币形式认缴5,900.00万元，王杏娣以货币形式认缴100.00万元。

  2001年6月26日，王振华及王杏娣就上述变更事宜签署公司章程。

  2001年6月28日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2001）第558号）审验确认，截至2001年6月28日，新城控股有限增加注册资本6,000.00万元，增资后新城控股有限注册资本为11,000.00万元。其中，王振华以货币增资5,900.00万元，占注册资本90.00%；王杏娣以货币增资100.00万元，占注册资本10.00%。

  2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  7、 增加注册资本至16,000万元，2006年12月

  2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，股东王振华及王杏娣一致同意新城控股有限注册资本由原11,000.00万元增加至16,000.00万元，其中王振华以未分配利润转增资本4,500.00万元；王杏娣以未分配利润转增资本500.00万元。

  2006年12月12日，股东王振华及王杏娣重新签署公司章程。

  2006年12月16日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号）审验确认，截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000.00万元整转增注册资本。

  2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  8、 变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月

  2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，股东王振华及王杏娣一致同意变更增加5,000.00万元注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500.00万元，现变更为以现金增资4,500.00万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本500.00万元，现变更为以现金增资500.00万元。

  2007年1月28日，股东王振华及王杏娣重新签署公司章程。

  2007年1月31日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2007）第104号）审验确认，截至2007年1月31日，新城控股有限已收到王振华及王杏娣缴纳的改变出资方式投资资本合计5,000.00万元，以货币形式出资。

  2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。

  9、 股权转让，2008年7月

  新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

  2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

  2008年7月6日，股东王振华及王晓松签署公司章程。

  2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

  本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  10、 增加注册资本至52,000万元，2009年8月

  2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。

  2009年8月26日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资共同签署公司章程。

  2009年8月27日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2009）第545号）审验确认，截至2009年8月27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,00.000万元，全部以货币形式出资，变更后的累计注册资本为52,000.00万元。

  2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  11、 增加注册资本至90,000万元人民币，2009年9月

  2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，股东王振华、王晓松及江苏新城投资一致同意增加注册资本38,000.00万元，新增注册资本由股东江苏新城投资以货币形式认缴。同日，各股东重新签署了公司章程。

  2009年9月11日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2009）第552号）审验确认，截至2009年9月11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000.00万元，全部以货币形式出资，变更后的累计注册资本为90,000.00万元。

  2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

  ■

  12、 增加注册资本至116,000万元，2009年9月

  2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，股东王振华、王晓松及江苏新城投资一致同意增加注册资本26,000.00万元，新增注册资本由股东江苏新城投资以货币认缴。并签署了《新城控股集团有限公司章程》。

  2009年9月17日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2009）第653号）审验确认，截至2009年9月17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000.00万元，全部以货币形式出资，变更后的累计注册资本为116,000.00万元。本次增资后，股东王振华的出资额为14,400.00万元，占注册资本12.41%，股东王晓松出资额为1,600.00万元，占注册资本1.38%，股东江苏新城投资出资额为100,000.00万元，占注册资本86.21%。

  2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  13、 第一次存续分立，2009年10月

  2009年8月1日，新城控股有限召开股东会议，一致同意分立新城控股有限，分立形式为存续分立，新城控股有限继续存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日；分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。

  2009年8月21日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

  2009年9月30日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会。因自2009年8月15日至2009年9月30日，新城控股有限进行了一系列变更，如名称、注册资本等，现股东重新确认，新城控股有限存续分立为“新城控股集团有限公司”与“江苏新城亿科房地产有限公司”。股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签署《新城控股集团有限公司章程》。

  2009年9月30日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城亿科房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案，且确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。

  2009年10月28日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B094号）审验确认，新城控股有限原注册资本为116,000.00万元，因存续分立新设江苏新城亿科房地产有限公司而减少注册资本6,000.00万元，截至2009年9月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本6,000.00万元，其中，江苏新城投资减少5,172.50万元，王振华减少744.70万元，王晓松减少82.80万元，变更后的注册资本为110,000.00万元。

  2009年10月30日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。

  本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  14、 第二次存续分立，2009年12月

  2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。

  2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

  2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为2009年11月30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。

  2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。

  2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。

  2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少137.92万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。

  2009年12月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。

  本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  15、 股东变更，2010年4月

  2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；王晓松出资1,378.00万元，持有1.38%股权。

  2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。

  2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。

  本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  16、 增加注册资本至35,000万元，2010年5月

  2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，股东常州富域、王振华及王晓松一致同意增加注册资本25,000.00万元，注册资本由原10,000.00万元增加至35,000.00万元，增加部分由股东常州富域以货币形式认缴。股东常州富域、王振华及王晓松重新签署《新城控股集团有限公司章程》。

  2010年5月28日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2010]B057号）审验确认，截至2010年5月27日，新城控股有限已收到常州富域以现金缴纳的新增注册资本（实收资本）25,000.00万元。

  2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  17、 增加注册资本至60,000万元人民币，2010年6月

  2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，股东常州富域、王振华及王晓松一致同意增加注册资本25,000.00万元，注册资本由原35,000.00万元增加至60,000.00万元，增加部分由股东常州富域以货币形式认缴。股东常州富域、王振华及王晓松重新签署《新城控股集团有限公司章程》。

  2010年6月2日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2010]B062号）审验确认，截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域以现金缴纳的新增注册资本（实收资本）25,000.00万元。

  2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

  ■

  18、 减资，2014年10月

  2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由60,000.00万元变更为58,621.00万元，减少注册资本1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。

  2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。

  2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。

  2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。

  本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。

  19、 增加注册资本至11,000万元，2014年12月

  2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至11,000万元，新增注册资本51,379.00万元，其中由常州富域认缴41,379.00万元，由常州德润认缴10,000.00万元。

  2014年12月28日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团有限公司章程》。

  2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

  本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

  ■

  （二） 股份有限公司阶段

  2015年3月30日，新城控股召开创立大会暨首次股东大会，2015年4月2日，新城控股取得股份公司营业执照。新城控股有限整体变更为新城控股的过程参见本摘要本章之“二、新城控股改制设立情况”。

  四、 重大资产重组情况

  报告期内，新城控股未发生重大资产重组。

  五、 新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况

  截至报告书签署日，新城控股共计拥有4家分公司、102家控股子公司、4家合营及2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有12家，其余均位于境内。具体情况请参见换股吸收合并报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。

  六、 新城控股控股股东和实际控制人的基本情况

  截至报告书签署日，新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系如下图所示：

  ■

  （一） 控股股东——常州富域

  截至报告书签署日，常州富域基本情况如下：

  ■

  注：上述数据为合并口径。

  （二） 实际控制人

  新城控股的实际控制人为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本摘要第七章之“董事、监事和高级管理人员”。

  七、 新城控股股本情况

  （一） 本次换股吸收合并前后的股本情况

  本次换股吸收合并前，新城控股股份总数为1,166,000,000股，本次发行542,064,758股，占本次发行后总股本的31.74%，本次换股吸收合并后，新城控股股份总数为1,708,064,758股。本次换股吸收合并前后，公司股本结构如下所示：

  ■

  注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权的实施情况而发生减少的情况

  本次合并完成后，在假设未出现投资者行使现金选择权的情形下，常州富域的持股比例将由90.91%下降到62.06%，仍为新城控股的控股股东；常州德润的持股比例将由9.09%下降到6.21%。

  （二） 新城控股前十大股东

  截至报告书签署日，新城控股前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三） 本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

  新城控股股东常州富域与常州德润均为同一实际控制人控制的香港创拓的全资子公司。

  （四） 本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  新城控股股东常州德润承诺：自新城控股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新城控股本次换股发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。

  （五） 新城控股上市后无流通限制及锁定安排的股份

  新城控股上市后无流通限制和锁定安排的股份为向未行使现金选择权的江苏新城B股流通股股东发行的A股股票。

  八、 同业竞争和关联交易情况

  新城控股的同业竞争和关联交易情况请参见换股吸收合并报告书第七章的相关内容。

  九、 重大商务合同

  截至2014年12月31日，新城控股及其控股子公司尚在履行中的借款及担保合同、尚在履行中的土地购置协议及履行情况、以及尚未履行完毕的合同金额排名前五大的重大建设工程施工合同具体情况请参见换股吸收合并报告书第十五章之“二、重大商务合同”。

  十、 对外担保事项

  截至报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在对外担保事项。

  十一、 阶段性连带责任保证担保事项

  截至2014年12月31日，新城控股及其控股子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保447,863.45万元，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。在未解除期间内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致新城控股因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。在这种情况下，新城控股可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。上述阶段性连带责任保证担保事项对新城控股持续经营不构成重大影响。

  十二、 重大诉讼、仲裁事项

  （一） 新城控股及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项

  1、 行政处罚

  经核查，新城控股及其控股子公司在报告期内受到与土地（包括闲置、取得方式等）、税务相关及与国土管理部门、建设规划部门、环境保护部门、房屋销售部门相关的罚款金额在5万元至20万元之间的行政处罚总计7宗，罚款金额在20万元以上的行政处罚总计8宗。罚款金额在20万元以上的行政处罚具体情况请参见换股吸收合并报告书第十五章之“五、重大诉讼、仲裁事项”。

  2、 重大诉讼和仲裁事项

  截至报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在尚未结案的占该公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万的，对该公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁，以及与土地、股权相关的诉讼、仲裁（无论金额大小）。

  （二） 控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项

  截至报告书签署日，新城控股控股股东常州富域不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  （三） 董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项情况

  截至报告书签署日，新城控股的董事、监事、高级管理人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，新城控股的董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第五章 业务和技术

  一、 交易双方所处行业的基本情况

  江苏新城和新城控股的核心业务均为房地产开发业务，属于房地产行业。

  （一） 房地产行业的市场竞争情况

  1、 行业竞争格局和市场化程度

  我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由1997年21,286家持续增长至2013年的91,444家，年均增长近4,400家。主要原因是我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰厚，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。

  近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：

  （1）规模化经营成为主流

  从企业的经营风险来看，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在融资、土地竞争、项目开发管控、经营内控等方面面临一定竞争劣势，难以抵御市场风险的冲击；相比之下，大型房地产企业拥有雄厚的开发实力，具备良好的信用融资能力，更容易获得资源倾斜。

  从国家的调控政策来看，随着我国房地产市场的不断规范，严格的土地、信贷、税收等政策势必使规模较小的房地产企业以及一些靠不正当手段进行土地投机的房地产企业面临出局的危险；同时，也为资金实力雄厚、规模较大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。

  综上所述，我国房地产行业正逐步从以数量扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模化经营是我国房地产企业发展的必经之路。

  （2）差异化、品牌化竞争

  随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的分类设计。

  另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。

  （3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持

  土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位；但随着土地出让制度的不断完善，房地产行业的竞争焦点逐步由土地储备转为获取土地背后的资源支持。能够以市场手段实现社会资源再配置的房地产企业，可以通过资产优化组合、资本结构调整与跨界资源整合，在短期内迅速扩大经营规模，从而获得竞争优势。

  （4）行业集中度将不断提高

  在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。

  2、 行业内主要企业及其市场份额

  （1）行业内主要企业排名情况

  1）按销售金额口径

  根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算的我国前30名房地产企业具体如下：

  ■

  数据来源：CRIC，中国房地产测评中心

  2）按销售面积口径

  根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售面积口径计算的我国前30名房地产企业具体如下：

  ■

  数据来源：CRIC，中国房地产测评中心

  （二） 交易完成后存续公司在房地产行业的竞争地位及核心竞争力

  1、 江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强

  新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第25位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。

  本次交易完成前，江苏新城作为一家B股上市公司独立负责住宅地产的开发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合至同一A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。

  2、 标准化开发程序及快速资产周转模式

  新城控股自2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90%以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质房地产产品。

  3、 产品组合多样化

  新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。

  商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、“城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。

  4、 完善的内部管理体系

  新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。

  5、 丰富的商户资源及有效的整合能力

  新城控股自2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。

  6、 良好的品牌形象

  “新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”榜单中，新城控股2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。

  通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。

  7、 优质的客户服务

  在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。

  新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台，并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。2006年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业主与社会的和谐交流平台。

  8、 经验丰富的管理团队

  新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有20年以上的经验；管理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达10年以上。经验丰富的管理团队为新城控股整体的可持续发展奠定了基础。

  二、 新城控股业务和技术情况

  （一） 主营业务及主要产品

  新城控股的主营业务为房地产开发与销售，其经营模式以自主开发销售为主，2013年底开始尝试进行合作开发。新城控股的业务板块分为住宅地产开发（以江苏新城为经营实体）和商业地产开发（以下属全资子公司新城万博为主要经营实体）。其中，新城控股住宅地产开发的具体情况请参见本摘要本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。

  新城控股的商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。报告期内，新城控股商业地产开发的销售收入占其商业地产开发总收入的比例保持在90%以上。除苏州吴江吾悦广场项目为新城控股与北京千石创富资本管理有限公司联合投资以外，其余商业地产开发项目的经营模式均为自主经营。

  新城控股的商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业供对外出售，主要包括住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺等；持有型物业供自持运营或对外租赁，主要是购物中心。根据整体定位不同，新城控股开发的商业综合体可分为三类：

  1、定位高端、主打国际精品的“国际广场”系列，与之配套的一般为中高端写字楼、中高端酒店、高端酒店式公寓，代表项目为位于常州的吾悦国际广场；

  2、以缤纷、动感、塑造区域型时尚商业中心为特点的“城市广场”系列，与之配套的一般为中高端酒店及酒店式公寓，代表项目为位于苏州的吴江吾悦广场、张家港吾悦广场；

  3、致力于成为便捷社区生活中心的“生活广场”系列，与之配套的一般为中端写字楼、酒店及酒店式公寓，代表项目为位于常州的吾悦生活广场。

  报告期内，新城控股的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：

  ■

  注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均不包含江苏新城，且均为控股子公司开发的项目；2、销售面积、销售金额数据不包含车位；3、2014年度的在建项目个数指在建的子项目个数。

  （二） 主要经营模式

  1、 组织管控模式

  新城控股建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—项目公司”两级管控模式，并针对商业综合体项目的经营特征，设立了专门的商业管理中心及商管子公司，具体请参见换股吸收合并报告书第五章之“六、新城控股的组织结构”。

  2、 生产模式、采购模式及销售模式

  新城控股主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付或自持租赁”这一流程进行房地产项目的开发。

  （1）土地获取

  1）土地信息监察及筛选

  总部战略投资中心会定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告，并与房地产代理商、经纪商等保持良好关系以获取二级市场上合适地块的出让信息。

  在发现合适地块的出让信息后，总部战略投资中心将立即组织人员进行全面调研及现场评估，对相关地块进行筛选。调研及评估指标包括但不限于：地理位置及地块规模；当地人口、购买力、目标客户需求及地块所在区域的预期增长情况；当地交通设施和基础设施配套情况；预计开发成本及时间，包括拆迁及重新安置所需费用及时间；预期的财务回报；当地竞争环境；政府针对该地块及其周边区域的发展计划；产品定位等。

  2）项目可行性研究

  针对筛选后决定进行开发的地块，战略投资中心将组织土地拓展人员与当地政府进行磋商洽谈，与此同时战略投资中心还将牵头设计研发中心、市场营销中心、项目管理中心成本管理条线、商业管理中心及项目公司相关部门进行深入彻底的可行性研究，主要包括产品设计、产品定位、财务预测和回报分析等内容。

  以可行性研究中的产品设计部分为例，设计研发中心将根据战略投资中心提供的相关土地技术资料，按照公司要求进行指标测算性规划方案，具体职责包括：全面收集地块所在城市相关技术规定、地块用地红线周边现状资料，并整理完成地块相关土地出让要求；进行现场勘察，完成相应地块周边现状资料的摸底核实工作；将指标测算性规划方案提交战略投资中心，并根据其具体要求修改完善方案等。在上述过程中，项目公司技术部将负责相关基础资料的收集及整理。

  3）项目投资决策及土地获取

  项目的可行性研究报告将提交至总部的投资决策委员会，投资决策委员会将根据公司资源的使用情况及拟建项目是否符合公司的战略方向进行综合考量，并评估拟建项目的成本、回报、资金需求和资源需求等因素，最终形成项目的投资决策。

  对于决策通过的地块，由总部战略投资中心组织土地拓展人员完成土地招拍挂流程、《土地出让合同》签订等相关手续的办理，获取土地。

  （2）规划设计

  新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——设计分册（2014版）》。

  1）设计单位的选择及管理

  在设计单位的选择上，建立设计类供应商储备库制度，由总部设计研发中心及项目公司技术部负责。设计研发中心负责审核所有设计类供应商的入库资料，并发起规划概念方案设计供应商、建筑方案设计供应商等的入库审批；项目公司技术部主要负责发起景观、灯光、幕墙等专项设计供应商的入库审批。

  在设计单位的管理上，建立过程评估及年度评估两级考评体制。在过程评估环节，由设计研发中心、项目公司技术部主责，须在供应商的使用过程中，分别负责记录总部主导供应商、项目公司主导供应商在进度、质量、成本控制及服务方面的情况，并须在供应商评估中反映。在年度评估环节，由设计研发中心牵头，负责每两个月收集过程评估环节中的供应商信息及评价表；负责与行政人事中心合作，拟定评估方案并发起年度供应商评估及定级。

  2）设计方案的选择及执行

  在设计方案的选择上，首先由项目公司营销部、商业管理中心、项目管理中心成本管理条线等相关部门分别提供项目住宅部分的定位、项目商业部分的定位、成本控制建议等设计条件，由设计研发中心、项目公司技术部根据设计条件编制设计任务书，并提交公司内部审批（其中项目商业部分必须经商业管理中心的分管总裁审批）。设计任务书经审批后，设计研发中心或项目公司技术部将邀请设计供应商储备库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终形成合适的设计方案。

  在设计方案的执行上，实行“总部设计研发中心—项目公司技术部”两级管控模式，职责分工如下：设计研发中心主责方案设计阶段，在扩初设计阶段负责审核方案及提供协助，在施工图设计阶段负责复核校验；项目公司技术部在方案设计阶段负责提供前期资料、组织外部评审、配合报批工作等，主责扩初设计阶段、施工图设计阶段（包括落实施工图设计进度等）。此外，为更好地把控设计工作质量，实行过程管理巡查制度及项目评估制度等。

  （3）工程建设

  新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——工程分册（2014版）》、《项目管理手册——采购分册（2014版）》以及《项目管理手册——成本分册（2014版）》等。

  1）施工单位、监理单位的选择及管理

  施工单位可分为土建、安装等总承包商以及装饰、设备配套等专业承包商两大类，其中总承包商及部分专业承包商的选择由总部项目管理中心负责，剩余部分专业承包商的选择由项目公司工程部负责；监理单位作为服务承包商，由项目公司工程部负责。具体流程如下：首先，由项目管理中心及项目公司工程部分别负责各自主导的工程类供应商的考察、入库及关系维护，并报公司内部审批；随后，通过邀请招标或直接委托方式，在工程类供应商储备库范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同（若采用免招标直接委托方式，须优先选择3家以上合格供应商经过比价后再确定直接委托单位）。

  对于施工单位的管理，项目公司工程部负责每月对施工单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、施工质量管理、施工进度管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督施工单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部、监理单位对施工单位的检查考核，对各施工单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度工程类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。

  对于监理单位的管理，项目公司工程部负责每月对监理单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、档案管理、质量管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督监理单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部对监理单位的检查考核，对各监理单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度服务类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。

  2）工程物资的采购

  根据采购材料的产品特性和管控需要，分为两级采购：电梯、型材、空调等采购金额较大的材料设备施行总部战略采购，由项目管理中心负责；混凝土、管桩、人防设备等具有区域属性或政府垄断性的材料设备施行项目公司采购，由项目公司工程部及成本部负责。

  新城控股建立了全面完整的采购管理体系，主要分为采购策划、材料设备的招投标、材料设备的验收管理三个环节。在采购策划环节，由项目公司工程部负责编制《项目材料设备总体采购计划》、《项目材料设备年度采购计划》、《甲供材月度计划》等，并报项目管理中心审批；在材料设备的招投标环节，遵循“公开、公平、公证及诚实守信”原则，通过邀请招标方式，在材料设备类供应商储备库范围内确定合适的供应商；在材料设备的验收管理环节，主要由项目公司工程部负责材料设备的进场前准备、验收检查、成品保护及领用监控，确保材料设备的质量达标并对材料设备的领用过程予以规范。

  （4）销售交付或自持租赁

  新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——营销分册（2014版）》等。

  1）销售模式

  新城控股总部设市场营销中心、项目公司设营销部，专门负责为其开发的商业综合体项目制定和执行适当的广告和销售计划。在此基础上，新城控股也聘请外部代理（包括广告公司和房地产销售代理）协助其实施销售和营销计划。新城控股营销方案的执行可分为“品牌落地、客户蓄水、开盘销售、续销清盘”四个阶段。

  此外，新城控股自2014年起尝试营销创新，推出以“全民经纪人”为核心理念的线上经纪平台“新城带客通”，通过连接新老业主、新城员工、销售代理、自由经纪人、线上粉丝等相关群体并提供相应服务，建立以社交关系为中心的创新销售模式。通过“新城带客通”平台，一方面线上注册的经纪人为意向楼盘推荐客户后，可以线上追踪客户动态，包括上门看楼、电话回访、认筹认购、签约回款等，并可在个人账户中清晰掌握佣金结算情况；另一方面新老业主可以图文并茂地全方位了解到每一个项目的周边配套、户型详解、楼盘详情等情况。作为国内第一家既有项目展示功能、又有经纪人功能的全国性线上平台，“新城带客通”开启了房地产企业线上经纪平台的“2合1”新时代，以创新模式颠覆互联网营销渠道。

  2）销售理念及定价模式

  新城控股将“吾悦”品牌定位于“创造愉悦体验”，旨在通过高性价比的产品为人们带来更加愉悦的休闲体验和生活方式，提升所在区域和城市的长远价值。

  新城控股采用底价管理的定价模式，项目的初次定价和后续调价均是在经公司内部审批后的房源底价的基础上进行的，具体如下：

  在初次定价环节，于房源推售前10天内由项目公司营销部组织召开价格评审会，提报内容主要包括区域房地产市场情况、区域竞争分析、当期房源特征及客户排摸情况、项目财务情况、开盘房源的价格建议，价格评审通过后项目公司将发起价格文件流转。

  在后续调价环节，项目公司营销部将依据当前市场形势、阶段性销售任务等，定期提出调价建议，报公司内部审批。

  3、 盈利模式

  新城控股商业地产开发业务的营业收入主要来源于销售型物业的销售收入及持有型物业的租金收入两大块。对于销售型物业而言，主要通过住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺的出售取得收入、实现盈利；对于持有型物业而言，主要通过收取商铺租金取得收入，此外还可通过收取停车费、展位费等配套设施服务费增加经常性收入。

  4、 结算模式

  就销售型物业而言，新城控股在相关开发产品已经完成竣工验收、与购买方签订销售合同、向购买方交付物业时，确认物业销售收入的实现。

  就持有型物业而言，新城控股在租赁期内按照直线法确认物业租赁收入。

  5、 融资模式

  报告期内，新城控股开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。新城控股自2013年底引入项目的合作开发模式，以实现自有资金投资回报率的最大化。本次吸收合并完成后，新城控股将实现A股上市，随着房地产企业A股市场再融资渠道的打开，新城控股的融资渠道将更加丰富。

  6、 物业管理模式

  新城控股委托新城物业为其开发的综合体项目中的住宅部分提供物业管理服务。新城物业的相关介绍请参见本摘要本章之“三、江苏新城业务和技术情况”。

  7、 对出租物业的经营方式

  新城控股成立了专门的商业管理中心，负责持有型物业的自持运营及对外租赁，旨在通过持有型物业（即购物中心）的持续经营，形成浓厚的商业氛围，从而提升租金水平，带来长期稳定的现金流，同时带动整个项目的价值提升，实现良性循环。

  在持有型物业的经营上，新城控股将“吾悦”系广场定位于体验式商业，具体体现在以下三个方面：（1）从建筑布局来看，吾悦广场在多个城市的落地项目均追求当地最大、单层面积多，但是层数少、动线清晰，以实现消费者为主导的整体人性化设计体验；（2）从品牌招商来看，商业管理团队在最初的招商过程中，即对各个业态品牌进行充分摸底和市场预判，并结合各个品牌在项目当地消费群体中的认可度，合理引进符合项目定位的品牌商户；（3）从业态布局来看，吾悦广场强调去百货化，在满足各个业态基本比例的基础上，适当结合当地市场需求、增加一定比例的新型体验式业态，比如儿童娱乐类体验、文化旅游类体验等。

  在新城控股旗下的多个吾悦广场中，公司自持商业比例高达80%。开发商持有高比例商业，有利于其充分运用自身拥有的丰富商家资源以及专业运营经验，保障商业地产后期的品牌招商与统一管理，最大化地实现综合体项目的长远增值。在由赢商网联合21世纪中国商业地产研究院等发起主办的“2014年中国体验式商业地产发展论坛”中，新城控股位于常州的吾悦广场项目荣获“中国最佳体验式商业模式奖”。

  （三） 原材料供应情况

  除土地外，新城控股房地产开发项目中的主要原材料即钢筋、混凝土等各类建筑材料。

  （四） 主要资产情况

  1、 存货

  新城控股主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货。截至2014年12月31日，新城控股的存货净额为2,983,042.83万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  2、 固定资产

  新城控股的固定资产主要包括常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备，具体情况请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  3、 无形资产

  （1）无形资产基本情况

  新城控股的无形资产主要包括土地使用权和软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等，具体请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  （2）土地使用权

  截至2014年12月31日，新城控股及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地使用权详细情况请参见换股吸收合并报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。

  （3）软件著作权

  截至2014年12月31日，新城控股及其下属子公司拥有的计算机软件著作权详细情况请参见换股吸收合并报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”。

  （4）商标

  1）新城控股拥有的注册商标

  截至2014年12月31日，新城控股（原新城控股有限）拥有的注册商标共计88项，具体情况请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  2）许可第三方使用的商标

  根据新城控股提供的其与江苏新城签署的《商标使用许可合同》，新城控股许可江苏新城及其子公司、分公司无偿使用注册号为10762860及10762861的注册商标，许可使用期限为该等注册商标的有效期。截至报告书签署日，上述商标许可合同正在办理备案手续。

  4、 投资性房地产

  报告期内，新城控股的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  5、 租赁房屋情况

  截至2014年12月31日，江苏新城及其子公司的房屋租赁情况请参见换股吸收合并报告书第十三章之“一、江苏新城的基本情况”，新城控股及其子公司（除江苏新城外）作为承租人共计租赁房产11处，具体请参见换股吸收合并报告书第六章之“二、新城控股业务和技术情况”。

  三、 江苏新城业务和技术情况

  （一） 主营业务及主要产品

  江苏新城的主营业务为新城控股旗下的住宅地产开发。其房地产产品以出售为主，经营模式以自主开发为主，2013年底开始尝试进行合作开发，合作对象包括旭辉集团股份有限公司、上海歌斐资产管理有限公司、上海市北高新集团（南通）有限公司、上海万科房地产有限公司等。

  江苏新城的主要产品为各类商品房，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。为满足不同客户群体的需求与偏好，江苏新城共推出四大产品系列，分别为：定位于新婚夫妇首次置业需求的“启航”系列（代表项目包括香溢紫郡系列、悠活城系列等）、定位于年轻家庭住房刚性需求的“乐居”系列（代表项目包括新城金郡系列、香溢澜桥系列等）、定位于中高收入家庭改善型需求的“圆梦”系列（代表项目包括新城公馆系列、西溪逸境系列等）、以及定位于高净值家庭改善型需求的“尊享”系列（代表项目包括新城首府、新城帝景、新城碧翠等）。

  目前，江苏新城的业务范围主要集中于常州、上海、南京、苏州、无锡等长三角区域，未来计划以长三角为核心，扩展至珠三角、环渤海和中西部全面发展的全国布局，并将重点布局供需关系较为均衡、对周边城市具有较强吸附力的省会城市。

  报告期内，江苏新城的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：

  ■

  注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均包含合营项目及联营项目；2、2014年度的销售面积、销售金额数据不包含车位，但2012-2013年度的销售面积、销售金额数据包含车位。

  （二） 主要经营模式

  江苏新城为一家上市公司，在新城控股旗下独立运营，新城控股与江苏新城在组织架构、经营模式等方面均存在一定差异。

  1、 组织管控模式

  江苏新城建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—城市公司—项目公司”三级管控模式。

  项目公司为项目执行的责任主体，负责对项目全过程进行管理，整合内外部资源实现项目的经营目标。项目组织架构为平衡矩阵式，项目公司由直接派驻的工程、营销、技术专业人员以及阶段性派驻的其他专业人员组成，各专业组均同时接受项目总经理和城市公司对应业务部门负责人的双重领导。其中，项目总经理负责积极推进各专业工作按照项目计划及时保质完成，城市公司对应业务部门负责对本专业工作进行质量把关和专业支持。

  2、 生产模式、采购模式及销售模式

  江苏新城主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付”这一流程进行房地产项目的开发。

  （1）土地获取

  江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《既有城市土地拓展定位流程》等。

  1）《年度土地拓展计划》的制定

  每年年初，总部的战略投资中心将统筹考虑江苏新城的业绩增长目标、现有存量资源的销售计划、自有资金实力，结合各城市公司的市场地位目标、经营发展计划，以及各城市的市场表现与购地可行性等各项因素进行年度土地储备规划，经总裁室与财务管理中心审核后备案，并制定年度投资KPI目标。

  在总部年度土地储备规划的基础上，城市公司投资部将充分考虑城市公司的业绩增长目标、城市公司目标市场地位、市场总体运行情况、城市公司运营能力等因素确定城市公司的《年度土地拓展计划》，经城市公司总经理审核后报总部的战略投资中心及总裁室备案。

  2）土地信息收集筛选

  根据城市公司的《年度土地拓展计划》，城市公司营销部、技术部、投资部将负责对具有投资机会与投资价值的板块进行研究，具体分工如下：营销部负责开展当地的宏观经济研究、城市规划研究、土地政策研究、客户消费行为研究及房地产市场动态监测等；技术部负责开展当地的房地产产品发展趋势研究、产品类型研究及产品定位经验的总结等；投资部则负责对当地的土地出让市场进行动态监测，包括政府推进地块、二手地块、合作开发地块等，并将收集到的土地信息整理成《土地周报》，每周报总部的战略投资中心审批。

  对于审批通过的地块，由城市公司投资部统一发送推进通知至相关部门，启动项目拓展论证阶段，通知内容主要包括项目来源与背景、周边市场概况等地块基础信息。

  3）项目拓展论证及《项目可行性研究报告》的形成

  针对经过初步筛选的的地块，由城市公司投资部组织市场调研及现场勘验，主导《项目可行性研究报告》的完成，并负责其中“项目概况、城市投资环境、结论与建议”等部分的撰写。城市公司营销部、技术部、财务部均将参与调研及勘验，并分别负责《项目可行性研究报告》中“市场分析、项目定位”部分、“概念方案设计”部分、“成本及财务测算”部分的撰写，其中“概念方案设计”部分、“成本及财务测算”部分还须分别报总部的技术管理中心、财务管理中心审核。最终由城市公司投资部负责整合形成《项目可行性研究报告》终稿，启动项目投资决策流程。

  4）项目投资决策

  项目投资决策分为预审及评审两个环节。在预审环节，由城市公司投资部上报《项目可行性研究报告》，经城市公司总经理审核后，由总部的战略投资中心、技术管理中心、财务管理中心参与预审并反馈意见，再由城市公司相关部门形成反馈意见回复。如预审通过，则进入评审环节，由分管投资副总裁主持决策会议，城市公司投资部于会议上统一提报并回复各专业反馈意见，总部的战略投资中心、技术管理中心、财务管理中心、市场营销中心进一步发表专业意见并提示风险，最终由总裁对项目方案调整、项目谈判方向、是否参与竞标、如何竞标等事项进行决策。

  5）土地获取

  对于决策通过的地块，由城市公司投资部主导完成《投标方案》，协调技术部、财务部分别对概念设计方案、财务测算方案进行调整，并由总部的技术管理中心、财务管理中心进行审核，最终经总裁审批后由城市公司投资部组织投标。

  对于成功获取的地块，由城市公司投资部主导完成《土地出让合同》、《三方协议》签订等相关手续的办理；对于未能获取的地块，也将由城市公司投资部负责跟踪，针对其开发进展形成《项目总结》以供分析学习。

  （2）规划设计

  江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《设计供应商管理办法》及《项目设计管理流程》等。

  1）设计单位的选择及管理

  在设计单位的选择上，遵循“中心建库原则”，由总部的技术管理中心负责设计供应商库的建设和维护，各城市公司应在设计供应商库内进行设计单位的选择。对于首次合作的设计单位，由城市公司与技术管理中心进行考察评估，经技术管理中心审定后方可开展具体项目的设计工作。

  在设计单位的考评上，遵循“实时评估原则”，由总部的技术管理中心负责制定完善设计供应商的评估标准，各城市公司技术部联合项目公司、总部各专业条线负责对设计供应商进行评估。项目评估按设计阶段进行，并结合技术管理中心综合条线的半年度评估及全年度评估，全面完整地反映设计供应商的设计与服务能力。

  在设计单位的管理上，遵循“优胜劣汰原则”，由总部的技术管理中心根据总部各专业条线及各城市公司的的评估结果，按照设计供应商类别进行强制排序与等级划分。其中，A级供应商将入选战略供应商，增加次年合作并在选择时予以优先考虑；B级供应商将维持当前合作水平；C级供应商将减少次年合作并进行末位淘汰警示；D级供应商原则上3年内不再合作。

  2）设计方案的选择及执行

  在设计方案的选择上，首先由城市公司营销部、运营部提供设计条件，由项目公司技术经理、城市公司技术部根据设计条件编制方案设计及施工图设计任务书，并提交公司内部审批。设计任务书经审批后，项目公司将邀请设计供应商库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，并根据国家相关规定采取设计招标或方案竞赛等方式，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终选择合适的设计方案。

  在设计方案的执行上，实行“总部技术管理中心—城市公司技术部—项目公司技术经理”三级管控制度，职责分工如下：城市公司技术部负责各设计阶段的管理工作，确保设计成果的质量及进度，并就中间成果组织内部沟通或内审会议、形成会议纪要；项目公司技术经理负责各设计阶段的组织、协调及对接工作，并完成外部审批的沟通及报批配合工作；技术管理中心负责指导并审核城市公司各阶段设计成果，并对其设计质量进行监督考核。

  （3）工程建设

  江苏新城规范该环节的制度文件主要包括《项目工程管理手册》、《供应商管理流程》、《项目招投标管理流程》、《项目采购管理流程》及《甲供材领用管理办法》等。

  1）施工单位、监理单位的选择及管理

  项目施工单位及监理单位的选择主要由城市公司运营部负责，具体流程如下：首先，根据项目需求收集供应商资源信息、形成供应商信息库，入库的供应商主要包括江苏新城同类项目施工优质供应商、项目所在区域优质楼盘项目供应商、各地区建设局年度颁布优质质量和安全奖章获得者、行业内口碑较好的供应商（如标杆企业合作供应商）等；随后，由江苏新城采购、设计、成本、工程各专业条线人员组成考察小组，对待考察供应商进行资格预审及现场考察，筛选出符合江苏新城要求的备选供应商；最后，通过竞争性谈判、直接委托或邀请招标方式，在备选供应商范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同。

  项目施工单位及监理单位的管理主要由总部的运营管理中心负责，项目公司及城市公司运营部参与，具体分工如下：项目总经理将组织项目各专业负责人、施工单位及监理单位每月进行联合检查，对施工单位、监理单位的履约过程进行评估，检查内容涵盖基础施工、主体施工、装饰施工、门窗施工、幕墙施工、机电施工、市政工程、景观施工等各个方面；城市公司运营部每半年将对项目进行巡检，主要从工程质量、安全管理两个方面对施工单位、监理单位的履约过程进行评估；运营管理中心将于样板区开放前组织验收、于房屋交付前组织预验收，并于房屋交付满3个月后根据投诉问题统计信息对施工单位、监理单位进行评估。

  根据上述考核评估结果，江苏新城将把合作过的施工单位及监理单位划分为优秀（A级、B级）、合格（C级）、不合格（D级）三个级别，其中优秀供应商有望纳入战略合作方并在价款等方面享有一定奖励，合格供应商将维持现有合作水平，不合格供应商将直接淘汰。

  2）工程物资的采购

  江苏新城历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为三级采购：江苏新城总部战略采购、城市公司区域采购和项目公司零星采购。

  目前，江苏新城对钢材、电梯、空调等采购金额较大、客户敏感度较高的材料设备均已施行总部战略采购，由运营管理中心负责，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。江苏新城对发电机组等具有区域属性的材料，施行以城市公司为责任主体的区域采购，由城市公司运营部负责，供应商属地化管理，便于项目合作；对非常规、采购金额小的材料设备直接归口项目公司采购。

  江苏新城建立了较为全面的采购管理体系，分为采购策划、采购实施及合同履约管理三个环节。在采购策划环节，城市公司财务部及技术部全程参与，对项目总体采购计划、月度采购计划等进行把关；在采购实施阶段，江苏新城要求采购金额大于30万元的材料采购必须进行邀请招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正公开，对采购金额小于30万元的材料采购可采取竞争性谈判，对战略供应商可采取直接委托的采购方式；在合同履约管理阶段，由运营管理中心、城市公司运营部及项目公司相关人员负责材料进场验收、材料质量抽查及材料领用过程的管控，确保材料设备的质量满足国家标准，并对施工单位的材料设备领用过程进行规范。

  （下转B15版）