证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  单位：万元

  ■

  各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：

  单位：万元

  ■

  （八）本次非公开发行股票的限售期

  1、发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  （1）顶立汇智承诺：

  ①自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  ②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。

  本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  （2）汇德投资和汇能投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  （3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  2、募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  精诚铜业第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （九）奖励机制

  若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于10项专利，且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。

  （十）配套融资的用途

  本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  （十一）过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  （十二）交易合同的主要内容

  就本次重大资产重组，精诚铜业已与交易对方于2015年5月8日签署了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“框架协议”）。

  《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、奖励机制、陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达及其他条款。

  《框架协议》12.1条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成就及满足：12.1.1精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；12.1.2精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；12.1.3顶立科技本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；12.1.4中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。

  （十三）上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  （十四）其他安排

  1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

  4、精诚铜业将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

  三、本次交易是否构成关联交易

  本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的2014年度（末）相关财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）拟购买资产数据未经审计；（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。

  拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条规定的情况，本次交易不构成重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十七条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

  本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易后公司仍符合上市条件

  以发行股份上限4,630.45万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由39,820.34万股变更为44,450.79万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在中小板上市管理办法》等法律法规规定的股票上市条件。

  七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止

  （一）任职期限承诺及提前离职的处理

  1、基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方（以下简称“业绩承诺关键人员”）系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证：

  （1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立科技任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇能投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  （4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：

  ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇能投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。

  ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。

  2、上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。

  3、上述承诺任职期内，任职期限承诺人不得在顶立科技同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与顶立科技相同或类似产业，否则，上述人员违反承诺的所得归属于顶立科技所有。

  4、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止劳动关系的情形。

  （二）任职承诺的责任承担

  对未签署《框架协议》的任职期限承诺人的承诺履行情况，由顶立汇智、刘刚和汇德投资作为责任方，承担分别及共同的连带责任。

  （三）竞业禁止

  业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或终止劳动关系后的5年内，不得有下列行为：

  1、直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；

  2、与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；

  3、使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；

  4、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；

  5、在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；

  6、做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。

  业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义务。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第20次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

  2、2015年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技100%股权；

  3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；

  4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项；

  5、2015年5月7日，顶立科技召开2015年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。

  6、2015年5月7日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

  7、2015年5月8日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

  8、2015年5月8日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

  9、2015年5月8日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、精诚铜业召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；

  2、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；

  3、中国证监会核准；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  此外，根据国家相关法律法规规定，本次交易实施完成后，上市公司及顶立科技均需在《公司章程》中设定有关涉军事项的特殊条款，并需将上市公司章程报湖南省国防科技工业局备案。

  第三节 上市公司基本情况

  一、基本情况

  ■

  经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  二、设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005年12月6日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。2005年12月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]603号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第52号批准证书批准本公司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第0695号审计报告，芜湖精诚截至2005年11月30日经审计的净资产为100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份10,085万股（余额9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。2005年12月20日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。2005年12月21日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3400002400083号《企业法人营业执照》。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  1、2007年首次公开发行 A 股股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。

  2、2008年资本公积转增股本

  根据公司2007年年度股东大会决议，2008年6月11日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。

  3、2011年资本公积转增股本

  2011年3月1日，公司实施了2010年年度利润分配方案，增加股本163,020,000股，公司于2011年3月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。

  4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月29日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为39,820万元。

  在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：74308228-9均未发生变化。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至2015年3月31日，本公司前10大股东如下：

  ■

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）精诚铜业的主营业务情况

  公司主营业务为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管）的研发、加工、销售。近三年的主营业务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014年精诚铜业发行股份购买资产，导致收入规模大幅增加。

  （二）精诚铜业的主要财务指标

  本公司2012-2014年主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

  ■

  注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014年精诚铜业发行股份购买资产，导致资产及收入规模大幅增加。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  1、基本情况

  名 称： 安徽楚江投资集团有限公司

  住 所： 芜湖经济技术开发区北区

  法定代表人：姜纯

  注册资本： 11,436万元

  实收资本： 11,436万元

  公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业期限： 1999 年11月7日至2049年8月21日

  成立日期： 1999 年11月7日

  登记机关： 芜湖市工商行政管理局

  经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

  目前，楚江集团的股权结构如下：

  ■

  2、历史沿革

  楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为400 万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资160 万元，占注册资本的40%；王陈标出资120 万元，占注册资本的30%；谢平锐出资120 万元，占注册资本的30%。公司于1999 年11 月7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。

  2002 年9 月2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权299.92 万元以及现金20.08 万元，合计320 万元对公司进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金240 万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。

  2002 年11 月15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。

  2003 年11 月28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持有的公司30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。2003 年12 月8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有的公司20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，谢平锐持有公司30%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2004 年11 月28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，王言宏持有公司20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司10%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2005 年9 月1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司80%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2005 年10 月12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，即将公司注册资本由1,200 万元增加至11,436 万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为11,436 万元，其中姜纯出资10,376万元，占注册资本的90.73%；王言宏出资1,060 万元，占注册资本的9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。

  2005 年12 月8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。

  截至本预案签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。

  （二）实际控制人基本情况

  截至本预案披露之日，姜纯持有楚江集团90.73%的股权，为本公司的实际控制人。

  姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、本公司董事长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第四节 交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。

  本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为精诚铜业员工持股计划。

  一、顶立汇智

  （一）基本情况

  ■

  目前，顶立汇智的股权结构如下：

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2014年4月14日，顶立汇智股东会决议，决定共同出资成立湖南顶立汇智投资有限公司。同日，全体股东签署《公司章程》，约定出资额、出资方式和出资期限等内容。

  2014年4月18日，顶立汇智领取了注册号为430100000184289的《企业法人营业执照》，注册资本2000万元，法定代表人戴煜，经营范围为：实业投资（不直接参与经营的投资）；高科技产业投资。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

  顶立汇智设立时，各股东的股权结构情况如下：

  ■

  截止本预案签署日，顶立汇智成立后的股本及股权结构未发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  顶立汇智的股权结构及控股关系如下：

  ■

  （四）主要股东情况

  1、戴煜

  戴煜，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430104196602******，住所为长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑A栋，通讯方式：0731-82940826 。2006年4月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、董事长兼总经理，专业从事新能源装备、新材料装备及新材料的研发、生产及管理工作。

  截至本预案签署日，除持有顶立汇智41.50%的股权外，戴煜控制的其他企业情况如下：

  ①长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）

  ■

  注：长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理注销手续中。

  ②长沙中色冶金工程设计有限公司

  ■

  注：戴煜与谢雪梅系夫妻关系。长沙中色冶金工程设计有限公司目前正在办理注销手续中。

  ③长沙市久泰炉业科技有限公司

  ■

  注：长沙市久泰炉业科技有限公司目前已无实际经营，已于2014年2月26日被吊销营业执照。

  2、羊建高

  羊建高，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510304195808******，住所为长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑A栋，通讯方式：0731-82940826。2005年11月起任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、总经理；江西理工大学工程研究院副院长、教授，湖南顶立科技有限公司副总经理，负责技术营销、生产研发等方面工作。

  截至本预案签署日，除持有顶立汇智31.07%的股权外，对外投资的其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴煜””。

  3、谭兴龙

  谭兴龙，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430104196701******，住所为长沙市岳麓区岳山南路932号，通讯方式0731-82940826。2007年1月起历任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、西安华山钨制品有限公司副总经理、湖南顶立科技有限公司副总经理。

  截至本预案签署日，除持有顶立汇智投资17.92%的股权外，对外投资的其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴煜””。

  （五）最近三年主要业务发展情况

  顶立汇智为持股型公司，2014年4月设立，未开展具体业务。

  （六）主要下属公司情况

  截至本预案签署日，除持有顶立科技44.45%股权外，顶立汇智无其他对外投资。

  （七）最近三年主要财务数据

  最近一年顶立汇智（母公司）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：顶立汇智于2014年设立，以上财务数据未经审计。

  （八）声明与承诺

  顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  二、汇德投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2012年7月16日，汇德投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同货币出资116.28万元成立汇德投资。

  2012年7月25日，汇德投资领取了注册号为430100000166543的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人谭兴龙，经营范围为：投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  汇德投资设立时，各合伙人出资情况如下：

  ■

  2、2012年8月，第一次增资（合伙人资本由116.28万元增加至277.78万元）

  2012年8月23日，汇德投资全体合伙人同意刘志标货币认缴新增合伙人资本161.5万元，并签署变更后的《合伙人协议》。

  本次增资后，汇德投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇德投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案签署日，汇德投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  （四）交易对方主要合伙人基本情况

  汇德投资合伙人主要为顶立科技中层及高级管理人员。

  谭兴龙的基本情况见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）湖南顶立汇智投资有限公司”。

  （五）主营业务发展情况

  汇德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。

  （六）对外投资情况

  截至本预案签署日，除持有顶立科技3.23%股权外，汇德投资无其他对外投资。

  （七）最近三年主要财务数据

  最近三年汇德投资主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经审计。

  （八）声明与承诺

  汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  三、汇能投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2012年7月16日，汇能投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同货币出资368.22万元成立汇能投资。

  2012年7月30日，汇能投资领取了注册号为430100000166455的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人周赛，经营范围为：投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：

  ■

  2、2012年8月，第一次增资（合伙人资本由368.22万元增加至853.6586万元）

  2012年8月23日，汇能投资全体合伙人同意贺柱娇货币认缴新增合伙人资本485.4386万元，并签署变更后的《合伙人协议》。

  本次增资后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  3、2012年12月，第一次股权转让

  2012年12月14日，贺柱娇分别与李爽、李根强签署《出资转让协议》，约定贺柱娇分别向李爽、李根强转让其持有汇能投资22.61万元、6.46万元出资，转让价格为1元每股。同日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  4、2013年4月，第二次股权转让

  2013年4月，李畅与贺柱娇签署《出资转让协议》，贺柱娇分别与陈凤、刘浩松、李正强、赵卫国、刘文俊签署《出资转让协议》，分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。2013年4月8日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  5、2014年3月，第三次股权转让

  2014年3月，贺柱娇分别与庞蓉、李利文、肖焕章、彭文、陈凤、彭文奇、刘铁林、胡高健、周赛、潘成、何波、李正强签署《出资转让协议》，分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。2014年3月26日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  6、2014年7月，第四次股权转让

  2014年7月，李军（1987）、洪庆坤、隆尚红分别与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资的出资转让给贺柱娇。2014年7月18日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  7、2014年11月，第五次股权转让

  2014年11月12日，彭文奇与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资22.61万元出资转让给贺柱娇，转让价格为1元每股。2014年11月11日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  8、2015年1月，第六次股权转让

  2015年1月22日，谢国强与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资1.615万元出资转让给贺柱娇，转让价格为1.615万元。2015年1月22日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下： (下转B7版)