证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  交易对方声明

  根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

  在本公司/本企业/本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易预案的审议

  本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  二、本次交易的主要内容

  精诚铜业拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向精诚铜业员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

  （一）非公开发行股份及支付现金购买资产

  精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

  单位：万元、股

  ■

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  精诚铜业通过向精诚铜业第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过13,000万元。

  该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。

  截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的现金对价的，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。

  本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。

  三、本次交易标的预估值

  本次交易的交易标的为顶立科技100%股权，标的公司截至2014年12月31日的预估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易的交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的标的资产评估值，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  四、本次交易发行价格、发行数量

  （一）定价基准日和发行价格

  本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

  非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价11.68元/股、前120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。

  为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （二）发行数量

  本次交易的标的资产预估值合计约52,000万元，交易双方将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。

  本次交易将发行股份购买标的资产75%股权；以支付现金方式购买标的资产25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产75%股权的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的100%）除以募集配套资金部分的发行价格（11.23元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为34,728,408股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,576,135股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

  五、业绩补偿安排

  （一）业绩补偿安排

  业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  （二）业绩补偿金额计算方式

  当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。

  2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：

  ■

  注：科技风投不承担业绩承诺义务

  第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。

  第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1 元总价回购。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  （三）业绩补偿的实施

  业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  六、股份锁定安排

  （一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  1、顶立汇智承诺：

  （1）自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  （2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。

  本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  2、汇德投资和汇能投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  （二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  精诚铜业第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  七、激励机制

  根据交易各方签订的了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于10项专利，且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。

  八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  以发行股份上限4,630.45万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由39,820.34万股变更为44,450.79万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的股票上市条件。

  九、其他事项

  1、本公司股票自2014年11月24日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素” 的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能取消的风险

  精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  2、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

  3、配套融资金额不足或募集失败的风险

  本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本预案签署日，精诚铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。

  若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。

  4、本次交易标的资产估值风险

  本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。本次交易以2014年12月31日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为52,000万元，净资产账面值为10,435.31万元（未经审计）、预估增值率为398.31%。

  鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

  标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

  6、财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  7、业绩补偿实施的违约风险

  本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  二、标的资产经营风险

  1、标的资产财政补贴依赖风险

  报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：

  ■

  注：以上数据未经审计

  如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，政府补助占利润总额的比重分别为90.33%和15.28%。标的公司所获得的政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项政府补助政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变化，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  2、军品订单波动的风险

  报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

  3、军品生产资质到期后不能续期的风险

  由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

  ■

  注：湖南省国防科技工业局于2015年2月10日出具《证明》：“湖南顶立科技有限公司已于2015年1月20日-21日通过了我局组织的武器装备科研生产许可现场审查。正按程序办理发证相关手续。”

  标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

  4、国家秘密泄露的风险

  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

  5、高新技术企业税收优惠政策变化的风险

  根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于2012年11月12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。

  虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  1、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科技在业务、管理及经营上均具有一定的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  2、标的公司人员流失的风险

  随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

  3、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  四、其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  2、其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

  释 义

  本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重组的背景和目的

  一、本次重组的背景

  （一）由传统材料产业向新材料产业延伸升级是行业发展大势所趋

  1、新材料产业是我国材料行业未来发展重点

  材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研究与开发投入高、产品附加值高、生产与市场国际性强、以及应用领域范围广、发展前景好等特点，是二十一世纪及未来重要的战略性新兴产业。

  随着我国经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对于促进我国工业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业强国转变，构建国际竞争新优势具有重大战略意义。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确表示要将包括新材料产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。国家后续又制定了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》，明确表示要发展战略性新兴产业及基础设施等重点领域所需装备，推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系。

  2、新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力

  新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力，两者相辅相成，共同推动新材料产业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。因此，材料技术和材料制造装备技术共同构成了新材料产业的核心竞争力。

  （二）向高附加值新材料行业发展符合上市公司的总体战略

  1、上市公司的未来总体战略

  公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜加工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综合实力。

  新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。

  2、上市公司已经具备了进一步转型升级的能力

  公司经过多年发展，已经成长为国内铜加工行业处于领先地位的企业，其中，公司铜板带材加工业务位于行业第一位。2007年上市以来，公司综合实力得到进一步加强，资本优势得以充分体现，2014年9月，公司整合楚江集团原有其他铜加工相关业务，公司业务由原来的铜板带材加工业务拓展至所有与铜加工相关业务，进一步优化和丰富了公司产品种类结构，扩大了主营业务规模，进一步提高了整体盈利能力和抗风险能力，公司整体实力得以进一步增强。

  公司于2007年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验。公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与顶立科技共同对新材料技术进行产业孵化，提升顶立科技在新材料技术和材料制造装备技术方面的产业化输出实力。

  （三）顶立科技与上市公司优势互补，具有良好的发展前景

  1、顶立科技具有较强的新材料和材料制造装备研发能力，掌握的新材料和热工装备技术具有较好的开发前景

  顶立科技拥有一支在粉末冶金和有色金属领域从业多年、具备创新研发能力的技术团队，现有技术研发人员近百人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。该技术团队围绕产业链最核心的上游材料制造设备和新材料领域，坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，其中碳纤维增强复合材料工艺及其系列热工装备设计制造、纳米硬质合金复合材料制备工艺及产业化装备、球形金属粉体材料制备及产业化装备等技术代表国内领先水平，其研发制造的碳纤维复合材料热工装备、高端真空热处理装备等，填补了国内空白。

  根据《新材料产业“十二五”发展规划》，我国新材料产业发展迅速，2010年我国新材料产业规模超过6,500亿元，与2005年相比年均增长约20%，到2015年，新材料总产值将达到2万亿元，年均增长率超过25%,到2020年，将建立起具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，新材料产业成为国民经济的先导产业。

  经过多年的积累和大量的技术研发投入，顶立科技在新材料及其材料制造装备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势，具有热工设备节能技术、高温绝缘绝热技术、热工设备远程诊断与控制技术、纳米结构表面强化材料制备技术、超细晶硬质合金制备技术等。顶立科技秉承“产业链向高端延伸，做精、做优、做强、做大产业”的经营方针，在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。随着未来相关新材料技术的产业化推进，顶立科技将拥有广阔的发展前景。

  2、顶立科技与上市公司具有良好的互补性

  顶立科技在向新材料技术的产业化推进的过程中，面临着资金实力不足、材料领域管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而精诚铜业通过多年的发展和积累，在材料特别是有色金属领域，积累了丰富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，有着得天独厚的资本和规模优势。能够有效的弥补顶立科技的不足，为公司向新材料技术的产业化推进的过程保驾护航。

  同时，近年来，精诚铜业作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。顶立科技掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。

  二、本次交易的目的

  （一）提升上市公司的综合研发能力

  顶立科技基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，已经形成了为下游新材料产业客户提供完整生产工艺技术解决方案和配套核心装备的核心竞争优势。经过多年的积累，截止目前，公司已申请和获得授权的专利共计110项（其中发明专利40项），并拥有一批非专利核心技术；先后承担了国家和省部级重大专项8项；起草国家和行业标准3项；荣获省部级科技进步奖8项；研发制造的重大装备30余台套，填补了国内空白。

  本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，公司将在芜湖和长沙形成两个研发中心，在技术方面形成优势互补，有利于提高公司技术研发能力，进一步巩固公司在行业内的领导地位，保证公司长远可持续发展。

  （二）丰富上市公司的业务类型，增强上市公司的盈利能力

  公司目前主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢、钢管的生产与销售，业务范围已涵盖铜加工所有业务，产品种类齐全，业务规模庞大，已成为铜加工行业的龙头企业。本次交易完成后，公司将实现从单纯的铜加工基础材料业务向上游材料制造装备领域延伸，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。而且顶立科技本身具有较强的盈利能力，最近两年2013年及2014年度实现的净利润分别为541.54万元及2,732.03万元，预计2015年度实现净利润3,800万元左右，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力。

  （三）介入高附加值新材料产业领域的开发，增强上市公司的核心竞争力

  公司目前主要从事单纯的铜加工业务，其产品为铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢及钢管，业务规模虽然庞大，但是高附加值产品比例不高，整体毛利率水平相对较低。本次交易完成后，公司可以利用顶立科技在粉末冶金和碳纤维复合材料领域的新材料制备技术，结合上市公司的融资渠道优势、市场化管理经验及销售渠道，从事包括铜铁基粉末材料、超细晶硬质合金及碳纤维复合材料等新材料的生产与销售，实现上市公司向上游产业延伸及产品多元化经营，从根本上提升公司的技术实力，扭转铜加工基础材料行业产品附加值低，依靠业务规模获取竞争优势的不利局面，实现由单一铜加工业务向新材料业务和材料制造装备业务的拓展，增强上市公司的核心竞争力。

  （四）合作双方形成优势互补，协同发展的格局

  公司经过多年发展，特别是2014年9月，整合完成以后，产品种类更加齐全，业务规模更加庞大，已成为涵盖铜加工所有业务的龙头企业；公司面对日益激烈的行业竞争，坚持技术创新与引进并存，不断丰富产品种类，推陈出新，持续优化产品线，在新技术产业化方面积累了丰富的经验；针对铜加工消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络；公司经过多年资本市场的规范运作，在内部建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，其生产及管理团队积累了丰富的管理经验，为公司规模日益扩大提供了支撑。

  而顶立科技作为一家技术密集型企业，聚集了一大批在材料行业及材料制造装备行业颇有建树的专家学者，经过多年发展，技术成果丰硕，大部分产品或技术在新材料及材料制造装备行业处于国内领先或国际领先水平。

  本次交易促使双方强强联合，上市公司利用顶立科技的先进技术成果实现产业结构调整与技术升级，而顶立科技借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进新技术产业化生产。本次交易实现了双方优势互补，协同发展的双赢局面。

  （五）有利于上市公司和股东的长远利益保障

  公司目前面临行业竞争激烈、高附加值产品比例不足及技术基础还不足以对公司的战略形成有力支撑的不利形势，迫切需要进行产业结构调整和技术升级，提升公司技术实力，促进公司的可持续发展。本次交易完成后，从长远来看，公司的技术实力大大增强，实现了从基础材料加工企业向新材料企业的转变，壮大了公司可持续发展能力，提升了公司盈利水平。而且本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。

  第二节 本次交易具体方案

  一、本次发行股份购买资产方案

  （一）本次交易的内容

  1、非公开发行股份及支付现金购买资产

  精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

  单位：万元、股

  ■

  2、非公开发行股份募集配套资金

  精诚铜业通过向精诚铜业第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过13,000万元。

  本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的现金对价的，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。

  截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （二）本次交易的原则

  1、合法合规；

  2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益；

  3、诚实信用、协商一致；

  4、提升核心竞争力和持续发展能力；

  5、提高管理效率，增强核心竞争力；

  6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  二、交易方案具体内容

  （一）交易主体

  标的资产：顶立科技100%股权。

  资产出让方：顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。

  资产受让方：精诚铜业。

  配套融资认购方：精诚铜业第1期员工持股计划。

  （二）交易标的及其定价依据、交易价格

  本次重大资产重组的交易标的为顶立科技100%股权。

  上述交易标的在评估基准日（2014年12月31日）的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经预估，本次交易标的资产的预估值约52,000万元。

  （三）发行股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）发行对象

  本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业—第1期员工持股计划。

  （五）定价基准日和发行价格

  本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

  非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价11.68元/股、前120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。

  为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价12.47元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （六）发行数量

  本次交易的标的资产预估值合计约52,000万元，交易双方将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。

  本次交易将发行股份购买标的资产75%股权；以支付现金方式购买标的资产25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产75%股权的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的100%）除以募集配套资金部分的发行价格（11.23元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为34,728,408股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,576,135股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

  （七）业绩补偿

  1、业绩补偿安排

  业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  2、业绩补偿金额计算方式

  当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  （1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。

  （2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：

  ■

  注：科技风投不承担业绩承诺义务

  第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。

  第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格

  精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1 元总价回购。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  3、业绩补偿的实施

  业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。

  4、业绩补偿的实施情况示例

  假设本次交易业绩承诺期为为2015 年、2016年及2017 年；业绩承诺标准为2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润；标的资产交易价格为52,000万元；实际完成业绩2015-2017年均为2000万元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：

  (下转B6版)