证券时报多媒体数字报

(上接A54版)

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

公司2014年末、2013年末和2012年末资产总额分别为281,008.35万元、268,842.28万元和247,172.20万元；2014年末和2013年末的资产总额分别较上年末增长了4.53%和8.77%，主要由于公司经营规模不断扩大、收入和盈利提升、新项目建设投资加大并逐步投入运营所致。

公司2014年末、2013年末和2012年末流动资产占总资产的比例分别为15.60%、12.14%和11.90%，非流动资产占总资产的比例分别为84.40%、87.86%和88.10%。公司流动资产占总资产的比例较低，非流动资产占总资产的比例相对较高，主要由于两个原因：一方面是公司垃圾焚烧发电业务有较大的机器设备、厂房建筑物等资本性投入，而该等投入在报表上将主要反映为BOT特许经营权，以无形资产计量，属非流动性资产；另一方面本公司最近三年有较多的新项目处于投资建设期，因此在建工程规模较大。

公司2014年末、2013年末和2012年末负债总额分别为183,195.08万元、190,230.22万元和180,556.86万元。2013年末的负债总额较2012年末增加9,673.36万元，增幅5.36%，主要是玉环项目、永康项目及昆山项目二期的二期工程于2013年内投入正式运营并相应计提预计负债，使非流动负债有所增加；2014年末的负债总额较2013年末减少7,035.14万元，降幅3.70%，主要系短期借款、应付账款等流动负债下降所致。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两个部分。公司主营业务收入以项目运营为主，其他业务收入则主要包括废料销售、租金收入等。

公司主营业务收入中，以垃圾处置费、发电收入构成的项目运营收入是公司报告期内收入的主要部分，其中以公司运营的各BOT项目收入为主。公司垃圾运营及发电收入2014年度、2013年度和2012年度收入占主营业务收入的比例合计为98.93%、99.20%和98.77%

2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务综合毛利率分别为66.25%、65.93%和64.42%。2013年度、2014年度综合毛利率上升的原因是项目运营毛利率相比上年度有所提高。其他收入分部仅占主营业务收入的约1%，其毛利水平对综合毛利率的影响很小。

公司项目运营的毛利率最近三年相对较为稳定，主要因公司各项目垃圾处理量和上网电价水平在BOT协议中均有较为长期的约定，变化和调整幅度均有限，而成本中最主要的部分即无形资产直线法下每年摊销的金额也较为稳定。

行业同类上市公司虽经营固体垃圾处置业务，但涵盖多元化的环保业务，且在具体经营模式和技术应用方面有所不同，因此毛利率之间的差异相对较大；同时，上述行业同类上市公司并非全部采用BOT方式从事垃圾焚烧发电业务，相应收入和成本结构均有所差别，因此其整体或分部毛利率与公司项目运营分部毛利率不完全可比。

公司项目运营板块的毛利率整体较高，主要有以下两个方面的原因：

（1）公司一体化的运营模式具有较高盈利能力。公司是垃圾焚烧发电产业链一体化的运营者，可自行研究、设计并制造炉排炉、烟气处理系统等关键设备，从而降低项目设备采购等投资成本，最大化提升综合的项目运营收益水平。公司历史上通过多个项目的建设，与设备材料供应商、工程建设服务商、设计院等建立良好的合作关系，有足够的能力合理安排建设工期，保证工程质量、控制建设成本，提升投资效率，降低每吨日处理能力的投资规模。

（2）由于会计处理方式的不同，公司毛利率与行业同类上市公司并不完全可比。公司将BOT项目投资建设形成的厂房设备等计入无形资产，按照BOT经营年限以直线法摊销。BOT经营年限一般比计入固定资产的厂房设备折旧年限长。此外，公司为使BOT项目在运营期间及移交前保持正常运转能力，对项目运营中将要发生的设备大修、重置及恢复性大修等费用支出按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定确认为预计负债，同时由于项目特许经营期限较长、货币时间价值影响重大，将该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用，未确认融资费用按照实际利率法下的摊销额计入公司的财务费用；而行业同类上市公司并未将预计发生的该等设备大修、重置及恢复性大修支出确认为预计负债，导致公司项目运营成本中计提的折旧摊销成本与行业同类上市公司不完全可比。

3、现金流量分析

公司主要采用BOT的模式进行垃圾焚烧发电业务。BOT项目投资建设初期有较高的土建、设备等投资需求，对于现金支出要求较高，但项目投入运营后，且现金流质量较好，收益较为稳定。

公司经营活动收益较为稳定，且客户主要为政府部门，信誉较好，使得公司保持了优质的现金流入状况。2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流入小计与营业收入的比例分别为1.16、1.21和1.28，现金流入高于营业收入，且两者匹配关系较好；2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期净利润之比分别为1.80、2.26和1.87，主要由于一方面公司营业成本中较大比例为BOT形成的无形资产的摊销，而该等摊销并不占用公司当期现金流；另一方面公司BOT项目运营过程的材料采购成本占比很小。

报告期内公司有较多的项目处于建设过程中，2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流量净流出分别为9,232.41万元、20,425.34万元和20,350.56万元。报告期内公司筹资活动的现金净流入分别为-22,817.96万元、-15,383.35万元和3,404.53万元，主要为公司通过银行借款方式借入资金用于项目建设所致；2013年度、2014年度筹资活动现金流为负的原因系随着各在建项目的陆续投产运营，公司减少了新增借款收到资金并增加了偿还债务支付资金。

（五）股利分配政策

1、发行人报告期内股利分配政策及分配情况

（1）发行人报告期内利润分配政策

根据发行人2010年6月20日召开的2010年度股东大会审议修订的《公司章程》的有关规定，公司的利润分配政策如下：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）报告期内股利分配情况

根据公司2013年3月24日召开的2012年度股东大会决议，公司以截至2012年12月31日的总股本34,000万股为基数，全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），实际分配利润1,700万元。

根据公司2013年12月27日召开的2013年第二次临时股东大会决议，公司以截至2013年6月30日的总股本34,000万股为基数，全体股东每10股送红股2股（含税）、派送现金股利1元（含税），实际分配利润10,200万元。

根据公司2014年2月28日召开的2013年度股东大会决议，公司以截至2013年12月31日的总股本40,800万股为基数，全体股东每10股派送现金股利0.75元（含税），实际分配利润3,060万元。

根据公司2015年3月8日召开的2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的总股本40,800万股为基数，全体股东每10股派送现金股利1元（含税），实际分配利润4,080万元。2015年4月21日，本次利润分配方案已实施完毕。

除上述分配外，公司最近三年未进行其他股利分配。

2、发行上市后股利分配政策

发行人本着同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。发行人可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。

根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付普通股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增股本前注册资本的25%。

除上述内容外，根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司股利分配政策如下：

（1）利润分配政策的基本原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式分配利润的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）利润分配的条件及比例

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述利润分配条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（4）差异化的现金分红政策

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（5）利润分配方案制定和实施

董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的制定情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

（6）利润分配政策的决策机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关制定和修改利润分配相关政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策的议案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的未分配滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）控股子公司的基本情况

1、瓯海公司

瓯海公司于2001年6月1日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有瓯海公司的100%股权。瓯海公司目前的注册资本为880万元，经核准的经营范围为：“一般经营项目：城市生活垃圾焚烧发电、废渣利用。（法律、行政法规禁止的项目除外；应经审批的未获审批前不得经营）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为朱善银，公司住所为温州市瓯海南白象东庄（104国道线边）。经立信审计，截至2014年12月31日，瓯海公司总资产为8,199.59万元，净资产为1,774.26万元，2014年度净利润为284.76万元。

2、永强公司

永强公司于2003年3月19日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有永强公司的100%股权。永强公司目前的注册资本为3,500万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：城市生活垃圾焚烧发电（电力业务许可证有效期至2028年3月24日）；一般经营项目：废渣利用。（法律法规禁止或限制的项目除外）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为温州市龙湾区永中度山村。经立信审计，截至2014年12月31日，永强公司总资产为27,803.73万元，净资产为15,307.63万元，2014年度净利润为3,471.34万元。

3、昆山公司

昆山公司于2005年5月17日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有昆山公司的100%股权。昆山公司目前的注册资本为7,920万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：投资焚烧城市生活垃圾、发电、处理利用废渣建设项目。一般经营项目：无。”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为巴城镇夏东村。经立信审计，截至2014年12月31日，昆山公司总资产为64,040.95万元，净资产为26,927.84万元，2014年度净利润为7,414.23万元。

4、临海公司

临海公司于2007年12月14日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有临海公司的100%股权。临海公司目前的注册资本为4,200万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：生活垃圾焚烧发电。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为陈革，公司住所为临海市邵家渡街道钓鱼亭村。经立信审计，截至2014年12月31日，临海公司总资产为24,953.33万元，净资产为9,186.59万元，2014年度净利润为2,519.53万元。

5、温州公司

温州公司于2009年7月10日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有温州公司80%的股权，并通过永强公司间接持有温州公司20%的股权。温州公司目前的注册资本为5,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：城市垃圾焚烧发电、废渣利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为温州市鹿城区临江镇沙头。经立信审计，截至2014年12月31日，温州公司总资产为40,749.92万元，净资产为10,148.22万元，2014年度净利润为4,344.19万元。

6、瑞安公司

瑞安公司于2009年7月24日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有瑞安公司80%的股权，并通过永强公司间接持有瑞安公司20%的股权。瑞安公司目前的注册资本为5,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：城市垃圾焚烧发电；一般经营项目：废渣利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为朱善银，公司住所为瑞安市上望街道垃圾填埋场内。经立信审计，截至2014年12月31日，瑞安公司总资产为42,318.24万元，净资产为7,697.23万元，2014年度净利润为3,099.33万元。

7、永康公司

永康公司于2009年11月10日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有永康公司80%的股权，并通过永强公司间接持有永康公司20%的股权。永康公司目前的注册资本为3,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：城市垃圾焚烧发电，废渣利用（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为朱善银，公司住所为永康市城西新区花川村（垃圾填埋场旁）。经立信审计，截至2014年12月31日，永康公司总资产为30,085.04万元，净资产为8,100.34万元，2014年度净利润为3,553.83万元。

8、玉环公司

玉环公司于2010年6月12日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有玉环公司80%的股权，并通过永强公司间接持有玉环公司20%的股权。玉环公司目前的注册资本为6,000万元，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：城市垃圾焚烧发电，废渣销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”，主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，法定代表人为项光明，公司住所为玉环县玉城街道西滩村小滩。经立信审计，截至2014年12月31日，玉环公司总资产为31,329.76万元，净资产为9,217.48万元，2014年度净利润为3,042.07万元。

9、秦皇岛公司

秦皇岛公司于2009年8月3日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有秦皇岛公司70%的股权，并通过昆山公司间接持有秦皇岛公司30%的股权。秦皇岛公司目前的注册资本为3,000万元，经核准的经营范围为：“一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：环保设备技术开发、推广和技术咨询服务”，法定代表人为项光明，公司住所为抚宁县留守营镇（秦皇岛鹤凤化工有限公司院内）。秦皇岛公司目前未开展实际经营业务，在秦皇岛项目停建后，不再从事垃圾焚烧发电项目开发建设。经立信审计，截至2014年12月31日，秦皇岛公司总资产为41.66万元，净资产为-686.13万元，2014年度净利润为-3,293.28万元。

10、伟明设备

伟明设备于2007年6月25日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有伟明设备60%的股权，并通过昆山公司间接持有伟明设备40%的股权。伟明设备目前的注册资本为5,008万元，经核准的经营范围为：“一般经营项目：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务；垃圾、烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务；环保工程施工；环保设备自动化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务。”，主营业务为环保设备的研发、制造与销售，法定代表人为项光明，公司住所为温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号。经立信审计，截至2014年12月31日，伟明设备总资产为16,767.31万元，净资产为10,584.29万元，2014年度净利润为1,757.28万元。

11、嘉伟科技

嘉伟科技于2010年6月24日成立，截至本招股意向书签署日，发行人持有嘉伟科技的100%股权。嘉伟科技目前的注册资本为300万元，经核准的经营范围为：“环保科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务和技术转让；环保工程；环保设备的开发和销售；机电设备安装工程；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，主营业务为垃圾处理厂渗滤液处理站建设与运营中的技术咨询与服务，法定代表人为项光明，公司住所为上海市杨浦区赤峰路65号3号楼122室。经立信审计，截至2014年12月31日，嘉伟科技总资产为415.86万元，净资产为380.94万元，2014年度净利润为19.64万元。

12、嘉善公司

嘉善公司于2012年9月28日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有嘉善公司99%的股权，并通过永强公司间接持有嘉善公司1%的股权。嘉善公司目前的注册资本为10,000万元，经核准的经营范围为：“城市生活垃圾焚烧发电及炉渣的综合利用”，法定代表人为项光明，公司住所为嘉善县姚庄镇界泾港村溇上。嘉善公司目前主要负责投资建设嘉善项目。经立信审计，截至2014年12月31日，嘉善公司总资产为13,667.41万元，净资产为5,763.48万元，2014年度净利润为-216.15万元。

13、龙湾公司

龙湾公司于2013年8月20日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有龙湾公司90%的股权，并通过永强公司间接持有龙湾公司10%的股权。龙湾公司目前的注册资本为1,000万元，经核准的经营范围为：“城市生活垃圾焚烧发电项目的筹建”，法定代表人为项光明，公司住所为温州市龙湾区永中度山村（温州永强垃圾发电有限公司内）。龙湾公司目前未开展实际经营业务，其负责的永强项目二期尚在项目前期阶段。经立信审计，截至2014年12月31日，龙湾公司总资产为1,053.38万元，净资产为963.57万元，2014年度净利润为-30.15万元。

14、苍南伟明

苍南伟明于2013年9月10日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有苍南伟明90%的股权，并通过永强公司间接持有苍南伟明10%的股权。苍南伟明目前的注册资本为800万元，经核准的经营范围为：“销售环保设备、机械配件、金属材料、建筑材料、环保能源技术服务”，法定代表人为项光明，公司住所为苍南县灵溪镇双台小区1-13幢404室。苍南伟明目前未开展实际经营业务，其负责的苍南丽湾项目尚在项目前期阶段，BOT协议尚未签署。经立信审计，截至2014年12月31日，苍南伟明总资产为792.26万元，净资产为789.82万元，2014年度净利润为-9.11万元。

15、武义公司

武义公司于2014年7月23日成立，截至本招股意向书签署日，发行人直接持有武义公司100%的股权。武义公司目前的注册资本为6,600万元，经核准的经营范围为：“垃圾焚烧发电项目的筹建；垃圾渗滤液处理项目的筹建；污泥处理；垃圾处理项目投资；环保工程投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备制造、销售及安装服务”，法定代表人为项光明，公司住所为浙江省金华市武义县白洋街道官山后垅生活垃圾填埋场。武义公司目前未开展实际经营业务，其负责的武义项目尚在项目前期阶段，BOT协议尚未签署。经立信审计，截至2014年12月31日，武义公司总资产为1,507.98万元，净资产为1,306.44万元，2014年净利润为-13.56万元。

第四节 募集资金运用

经公司于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会以及于2014年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会批准，并经于2015年4月19日召开的第四届董事会第四次会审议通过，公司拟公开发行不超过4,580万股人民币普通股（A股）。结合本公司的业务发展目标，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后，按轻重缓急投资于以下项目：

募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换已投入的自筹资金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

本次募集资金拟投资于2个生活垃圾发电BOT项目和垃圾焚烧发电研究开发中心项目，其中生活垃圾发电BOT项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求，随着本次募集资金投资项目的建成投运，公司城市生活垃圾处理运营业务规模将显著增加。研发中心的建设可使本公司在国内外同行业中保持竞争优势，增强产品开发与技术创新能力，提高企业核心竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

1、行业发展及竞争的风险

（1）行业竞争激烈的风险

我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小。本公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。本公司2011年、2012年及2013年的垃圾焚烧处理量的市场份额分别为5.72%、5.22%和5.25%。

（2）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险

公司主要通过BOT模式从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。

此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

（3）业务地区较为集中，未来新地区业务拓展存在不确定性风险

截至本招股意向书签署日，公司运营的10个BOT项目均集中在浙江和江苏地区，该等BOT项目是公司目前的主要收入来源。2012年度、2013年度和2014年度，公司BOT项目运营收入（含垃圾处置费及发电收入）占公司营业收入的比例分别为96.81%、97.69%和96.94%。

公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。

由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强；同时，公司已获得的新地区项目在建设运营过程中也将面临较大的不确定性，从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临一定的考验。

2、项目运营风险

（1）垃圾处置费不能及时调整的风险

公司BOT项目的运营成本可能会出现上升，虽然公司与项目所在地政府签署的BOT协议或运营协议中均约定：由于国家环保标准调整、产业政策调整、物价指数变化使公司生产成本或收入发生较大变化时，可相应调整垃圾处置费标准。但由于具体调整限定了成本变化幅度、双方重新测算程序等前提，且需双方具体协商，因此公司仍有可能面临因运营成本上升而垃圾处置费标准不能得到及时、到位的调整而导致收益下降的风险。

（2）上网电价补贴政策的变化风险

公司垃圾焚烧所产生的上网电力由电力部门全额收购。公司垃圾发电项目的上网电价均由当地省物价局根据相关规定核定，并享受补贴电价的优惠，如果国家有关垃圾焚烧补贴电价的政策发生变化，将影响公司发电收入及盈利水平。

（3）特许经营权到期后无法延续的风险

公司的BOT项目特许经营权期限一般为25-30年，公司现有的特许经营权到期日最早的项目为东庄项目，到期日为2026年6月13日。公司BOT协议中一般均会约定，特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定情况下，公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。

（4）垃圾特性变化引致的风险

由于国内生活垃圾的成分较为复杂，且不同地区、不同季节垃圾的成分也存在较大差异。公司一般仅在BOT协议中对垃圾种类及热值作了原则性的规定，并没有对垃圾的成分、性质作详尽的要求。垃圾的成分和含水量等因素，不仅影响公司垃圾焚烧设备的使用效率和使用期限，而且还直接影响公司的发电量。

因此，垃圾特性的变化不仅可能导致公司需要加大在设备维护和技术工艺方面的投入，从而增加公司的运营成本；而且还可能降低公司的发电效率，从而影响公司的营业收入。上述都将对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）项目运营过程中的环境保护风险

为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了ISO14001环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。

3、项目建设风险

（1）项目建设投资成本上升的风险

公司BOT项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。虽然公司BOT项目的关键设备主要向其下属子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，价格可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出，从而增加公司的资金压力，并将使得BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，从而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。

（2）BOT项目选址不能确定导致新项目无法按期施工建设的风险

公司BOT项目的选址要求较为严格，在满足一系列项目建设条件的基础上，初步选址还需通过土地征用及环境影响评价公众参与程序，因此选址周边居住人口的密集度、对垃圾焚烧处理的接受度以及对可能涉及的拆迁安置的配合度，成为项目能否确定选址并开工建设的重要制约因素。

若公司BOT筹建项目及未来新取得项目在选址过程中，未能在合理时间内确定符合建设条件的备选厂址，或在土地征用及环境影响评价等各环节中未能妥善取得选址周边民众的支持和配合，则公司将面临新项目前期审批进度缓慢甚至未能获批而被迫重新选址的不利后果，导致项目无法按照BOT协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从而对公司新项目拓展经营和业绩增长造成不利影响。

（3）项目建设因不可预期的因素导致延期甚至停止的风险

截至本招股意向书签署日，公司在建项目1个，即嘉善项目，设计日处理垃圾能力600吨，预计将于2015年8月投产。嘉善项目投产后将成为公司重要的收入利润来源之一。

截至本招股意向书签署日，公司在建项目的建设较为顺利，但建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成较为重大的不利影响。

（4）与项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险

在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等合规风险。

（二）财务风险

1、发行后净资产收益率及每股收益大幅下降的风险

预计本次发行完成后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金不能立即产生预期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率及每股收益出现较大幅度的下降。

2、资产负债率较高所带来的偿债风险和流动性风险

公司截至2012年末、2013年末和2014年末的合并口径资产负债率分别为73.05%、70.76%和65.19%，该等资产负债率处于相对较高的水平，在一定程度上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力。公司2012年度、2013年度和2014年度息税折旧摊销前利润分别为28,160.24万元、39,253.23万元和46,113.61万元，对应的利息保障倍数为4.31、6.33和8.40，表明公司偿债能力较好，但若公司随着未来建设投资规模的扩大而增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险和流动性风险。

3、利率水平波动的风险

截至2014年末，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）余额合计为69,420.00万元。在保持上述借款规模的情况下，根据测算，假设借款利率上升1个百分点，则2015年度增加的利息支出将使当期财务费用上升603.16万元，占2014年度息税前利润、利润总额及净利润的比例分别为2.02%、2.44%和2.71%。

截至2014年末，公司短期借款余额合计为6,000.00万元。在保持上述借款规模的情况下，根据测算，假设借款利率上升1个百分点，则2015年度增加的利息支出将使当期财务费用上升21.38万元，占2014年度息税前利润、利润总额及净利润的比例分别为0.07%、0.09%和0.10%。

综合上述假设分析，利率水平增加1个百分点将使公司2015年度利息支出增加624.55万元，占公司2014年度息税前利润、利润总额及净利润的比例分别为2.09%、2.52%和2.81%。

若未来市场利率水平出现上升，将对公司的盈利水平和经营业绩产生不利影响。

（三）技术风险

1、核心技术扩散的风险

公司重视技术研究开发工作，组建了专门的研究团队，配备专职的研究人员，负责总体技术开发工作。公司已通过签署长期合约及提供具有市场竞争力的薪酬待遇等措施稳定核心技术团队，并通过制定《保密管理制度》、《核心技术保密措施》等规章制度，与知悉核心技术的员工签订保密协议和竞争性业务限制协议等措施防范核心技术泄露。但随着公司业务规模的扩张及技术人员数量的增加，未来公司的核心技术仍存在扩散的风险，从而对公司的业务产生不利影响。

2、技术替代的风险

为确保公司在垃圾焚烧发电相关技术方面的领先优势，公司不断加大研发投入，并拟以本次募集资金投资建设垃圾焚烧发电技术研究中心，以实现技术水平升级和相关产品的更新换代。但未来不排除出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至诞生其他垃圾处理技术，从而对公司的技术路线产生替代性的威胁，并进而对公司的业务产生不利影响。

3、专利技术许可使用的费用补偿风险

发行人使用的专利号为021114552的生活垃圾焚烧炉发明专利，系伟明集团与杭州新世纪和屠伯锐共同拥有的专利。伟明集团于2012年3月10日与发行人签订《专利实施许可合同》，以普通许可方式将该专利无偿许可给伟明环保实施，许可期限至2022年4月22日该专利保护期届满之日，并已经国家知识产权局核准办理了专利实施许可的备案手续。

根据《专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

伟明集团已作出承诺：如该项专利其他共有人就专利许可事宜向伟明环保提起诉讼或其他任何要求，伟明集团将全额补偿伟明环保，以使其避免承担任何责任、损害赔偿、索赔和费用，以确保伟明环保及其控股子公司无偿使用该专利。

截至本招股意向书签署日，该项专利其他共有人未就伟明集团无偿许可发行人使用该项专利提出异议，但未来仍有可能向伟明集团提出许可费用的分配请求。虽然伟明集团已承诺赋予发行人补偿请求权，但如果专利共有人要求的专利许可费用过高，仍可能使发行人遭致一定的经济损失。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投资于瑞安生活垃圾焚烧发电项目、永康生活垃圾焚烧发电项目、垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目以及偿还银行贷款，该等项目总投资合计85,320.96万元，拟使用募集资金45,147.32万元。该等投资项目的可行性分析是基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展趋势、公司自身在生活垃圾焚烧处理方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，以及对当地生活垃圾现状及增长趋势等因素综合做出的。

虽然公司为上述募集资金投资项目进行了充分的市场调研和前期准备工作，且瑞安项目和永康项目已建成投入运营，但在项目运营过程中仍可能会出现各种非预期的不利因素，导致项目建成投产后收入低于预测等，因而本次募集资金投资项目存在不能达到预期收益的风险。

（五）管理风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行完成后，实际控制人项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生 和朱善银先生实际控制公司的股份仍超过50%，处于绝对控股地位。实际控制人可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事任免、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。

2、人才流失的风险

公司的核心人才包括技术人才和管理人才两方面，尽管公司建立了特有的文化和凝聚力，且对该等技术及管理人才提供了具有市场竞争力的薪酬，但仍不排除该等人才流失从而为公司未来发展带来不利影响的风险。

3、业务规模扩张带来的管理风险

截至2012年末2013年末和2014年末，公司运营项目的设计日处理垃圾能力分别为6,460吨、8,260吨和8,260吨，2012年至2014年的年均复合增长率为13.08%。公司未来仍将持续新建项目以实现业务扩张，因此公司运营管理的项目数量将进一步增长，从而对公司的管理能力提出更高的要求。

若公司管理能力的提升未能与业务规模的扩张保持一致，将会给公司带来一定的管理风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2014年12月31日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同主要包括：

1、项目特许经营权协议14份；

2、借款合同50份；

3、担保合同12份；

4、重大采购合同5份；

4、工程施工合同18份

6、电力业务相关协议23份。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼、仲裁事项

1、秦皇岛公司与兴龙建设的工程施工合同诉讼

2010年11月，秦皇岛公司与兴龙建设签订建设工程施工合同，兴龙建设承揽秦皇岛项目的土建工程施工。2011年6月，秦皇岛项目因环评批复文件被撤销终止在原址建设，兴龙建设相应停止施工。

2013年12月18日，兴龙建设向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）秦皇岛公司支付工程款24,971,074元并支付至判决给付之日按银行同期贷款利率计算的利息；（2）赔偿停工损失5,512,222元；（3）确认兴龙建设对秦皇岛项目工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权：（4）由秦皇岛公司承担该案诉讼费。

2014年5月14日，秦皇岛公司与兴龙建设签署《协议书》，就秦皇岛项目建设工程施工合同的善后事宜达成一致。秦皇岛公司应向兴龙建设支付相关款项14,255,536元并承担该案诉讼费，伟明环保对秦皇岛公司的付款义务承担保证责任。

2014年5月15日，河北省秦皇岛市中级人民法院作出（2014）秦民初字第19号《民事裁定书》，同意兴龙建设撤回起诉，该案终结。

截至本招股意向书出具日，秦皇岛公司已按照《协议书》的约定向兴龙建设支付全部合同款项及诉讼费，双方已无往来款余额。

2、玉环公司与宁波同三的工程施工合同纠纷

2011年1月及11月，玉环公司与宁波同三建设集团有限公司（以下简称“宁波同三”）签订建设工程施工合同，宁波同三承揽玉环项目的主厂房及引桥工程、附属土建工程施工，合同总金额为3,700万元。2012年10月，玉环项目投产试运行。

报告期内，玉环公司与宁波同三就工程结算造价的核定存在持续争议。经双方对工程结算造价的多次核对，最终于2015年3月10日达成一致并签署《补充协议》，确定工程结算造价为3,992万元；并约定于2015年3月20日前，宁波同三将负责的土建工程资料全部移交到项目建设指挥部，同时玉环公司将结算应付款通过项目建设指挥部划入宁波同三账户。

截至本招股意向书签署日，伟明环保及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、有关本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

投资者可于本次发行承销期间，到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。查阅时间：本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。

招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：

http://www.sse.com.cn。

浙江伟明环保股份有限公司

2015年5月8日