证券时报多媒体数字报

  特别提示

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）等法规，及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

  根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定的要求，本次发行在网下发行比例、回拨机制、定价程序、配售原则和方式等方面有重大变化，请投资者重点关注。

  重要提示

  1、广东天际电器股份有限公司首次公开发行2,400万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获证监会证监许可[2015] 837号文核准。股票简称为“天际股份”，股票代码为002759，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下、网上申购。天际股份拟在深圳证券交易所中小板上市。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  3、本次公开发行新股的数量为2,400万股，发行后流通股占发行后总股本比例为25%。

  网下初始发行量占本次发行总量的60.00%，即1,440.00万股，网上发行量为本次发行总量减去网下发行量。

  4、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为C38类“电气机械和器材制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

  5、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2015年5月18日（T-1日，周一）组织本次网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年5月15日（T-2日，周五）刊登的《广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

  本次发行不安排网下公开路演推介。

  6、本次网下初步询价时间为2015年5月13日（T-4日）和2015年5月14日（T-3日），每日9:30至15:00。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台提交报价。参与本次网下询价投资者条件详见本公告“三、网下询价投资者条件”，初步询价的具体安排详见本公告“四、初步询价安排”。

  7、网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。拟申购价格的最小变动单位为0.01元。

  网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，拟申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过1,440万股。

  8、本次发行发行人和保荐人（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。定价方式、定价程序和有效报价投资者的确定详见本公告“六、定价和有效报价投资者的确定”。 发行价格和有效报价投资者名单将在2015年5月18日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

  9、本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。参与网下申购的投资者应于T日9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息。可申购数量应为初步询价中的有效报价对应的拟申购数量（如因发行规模调整导致其有效报价对应的拟申购量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量时，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量参与申购），配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）会将违约情况报证监会和协会备案。

  2015年5月19日（T日），配售对象应当从在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户足额划付申购资金，申购资金应当于T日15:00前到账。对于配售对象在T日规定时间（8:30-15:00）以外时间划入的资金，中国结算深圳分公司将认定为无效资金并予以退回。

  本次网下发行具体安排详见2015年5月18日（T-1日）刊登的《广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

  10、符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。本次网下配售原则和方式详见本公告“八、配售原则和方式”。

  11、本次网上发行时间为2015年5月19日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00，通过深交所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。

  网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户且在2015年5月15日（含，T-2日）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股股票一定市值的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。

  投资者证券账户市值的计算方法详见《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》。

  12、凡参与网下初步询价的配售对象，无论报价是否有效，均不得参与网上新股申购。对于违规者，中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理；深交所将视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

  13、本次初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的，中止发行；网下投资者申购数量低于网下初始发行量，不得向网上回拨，中止发行；网上申购不足网上初始发行量，向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未取得一致，中止发行；发生其他特殊情况，发行人与保荐人（主承销商）可协商决定中止发行。

  中止发行后，在核准文件有效期内，经向证监会备案，保荐人（主承销商）和发行人将重新启动发行。

  14、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  15、本次发行由保荐人（主承销商）采用余额包销的方式承销。

  16、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年5月11日（T-6日）登载于证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站：www.tonze.com的招股意向书全文，本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

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  注：1、T日为发行日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

  3、如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐人（主承销商）和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

  二、路演推介

  1、网下路演

  本次发行不安排网下公开路演推介。

  2、网上路演

  本次发行拟于2015年5月18日（T-1日，周一）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年5月15日（T-2日，周五）刊登的《广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

  三、网下询价投资者条件

  1、投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（2015年5月12日（T-5日））12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》等相关规定在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。

  2、已开通深圳证券交易所CA证书。

  3、网下投资者参与询价的配售对象应在2015年5月11日（含，T-6日）前二十个交易日持有的深市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

  4、不属于下列投资者类别：

  （1）根据《证券发行承销管理办法》第十五条，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  ④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  ⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  保荐人（主承销商）将于2015年5月12日（T-5日）更新禁止配售名单；初步询价结束后，保荐人（主承销商）和北京大成（上海）律师事务所将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售名单进行比对，若发现上述禁止配售对象提交报价，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2015年5月18日（T-1日）在《发行公告》中披露。

  （2）根据《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  （3）根据《首次公开发行股票承销业务规范》，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

  5、若网下投资者及其指定的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）包含私募投资基金（私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，属于私募投资基金；证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务的，也属于私募投资基金），则该私募投资基金需在2015年5月12日（T-5日）12:00前已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序。备案时间以在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

  6、已按照下列要求向保荐人（主承销商）提交网下询价资格认证材料：

  （1）针对机构投资者

  机构投资者须提交《网下投资者承诺函及基本信息表（机构投资者）》（包括表1-1、1-2、1-3及附件）。附件如下：网下投资者及其指定的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）中，若包含：A按照相关规定需要向基金业协会备案的私募基金，则须提供该私募基金有效的备案确认函，复印件加盖公章；B资产管理计划或合伙企业，则须提供产品合同、募集说明书或合伙协议，复印件加盖公章。

  其中，通过公开募集方式设立的证券投资基金（简称“公募基金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（简称“企业年金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（简称“保险资金”），可仅免予提交表1-3及附件（表1-1和1-2仍须提交），但上述四类投资者须自行核查关联关系，确保其直接投资者和最终投资者符合相关法律法规和本方案“（三）网下询价投资者条件”列示的各项规定。同时，上述四类投资者须自行核查其直接投资者和最终投资者的私募基金备案情况，否则网下机构投资者应承担由此产生的全部责任。

  同时，机构自营投资账户可免于提交表1-3。

  （2）针对个人投资者

  《网下投资者承诺函及基本信息表（个人投资者）》（包括表2-1、2-2）。

  （3）文件模版和提交方式

  网下投资者可从国金证券官网（www.gjzq.com.cn）下载文件模板，下载路径为：首页--关于国金--公司业务--投资银行--IPO信息披露。网下投资者须在2015年5月12日（T-5日）12:00前以电子邮件形式向国金证券资本市场部指定邮箱ecm@gjzq.com.cn发送指定材料，未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）有权将其报价确认为无效并剔除。

  邮件标题请描述为：中国证券业协会为投资者设定的编码（例如：jjXXX）+投资者全称+天际股份，将表1-1、1-2、1-3（如有）或表2-1、2-2的WORD版和原件扫描件（需签字或盖章）及附件原件扫描件（如有，需签字或盖章）压缩成一个文件。

  发送时间的认定以主承销商邮箱显示的时间为准，发送后如收到国金证券邮箱自动回复，则表明已收到邮件，无需致电；如未收到自动回复，请尽快致电：021-68826812。

  （4）原件邮寄

  请将邮件发送的全部材料（须与邮件发送的扫描版文件一致）在2015年5月14日（T-3日）17:00前寄至：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层资本市场部 ，邮编：201204，电话： 021-68826812。网下投资者未能在规定时间内提交上述原件材料的，保荐人（主承销商）有权将其报价确认为无效并剔除。原件材料提交时间的认定以“根据快递单号查询的主承销商收件时间”为准。请投资者充分考虑原件材料邮寄过程中的在途时间。

  7、所有参与本次网下初步询价的投资者，应自行审查视为认可并确认及承诺符合相关法律法规及本方案的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐人（主承销商）或北京大成（上海）律师事务所认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐人（主承销商），提供进一步的证明材料，承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足或经核查不符合条件，保荐人（主承销商）有权拒绝向其进行配售。

  四、初步询价安排

  1、初步询价时间

  本次网下初步询价时间为2015年5月13日（T-4日）和2015年5月14日（T-3日），每日9:30至15:00。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台提交报价。

  2、拟申购价格和拟申购股数

  网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。拟申购价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

  网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，拟申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过1,440万股。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

  3、注意事项

  （1）相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

  （2）投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

  （3）保荐人（主承销商）将对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的报价和拟申购数量。簿记建档期间，咨询电话全程录音。

  （4）保荐人（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

  （5）网下投资者在协会完成登记备案后，应当办理网下发行电子平台数字证书（以下简称“CA”证书），与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。网下投资者应当使用CA证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

  五、公司股东公开发售股份

  本次发行原股东不公开发售股份。

  六、定价和有效报价投资者的确定

  1、定价方式

  本次发行发行人和保荐人（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

  2、定价程序

  （1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本方案“（三）网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

  （2）投资者初步确定后，发行人和保荐人（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：

  A、按照申报价格由高至低排序；

  B、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；

  C、申报价格及申报数量均相同的，按照在网下发行电子平台提交的时间由后到先排列；

  D、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在网下发行电子平台中的编码降序排列。

  （3）排序后，保荐人（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。剔除部分不得参与网下申购。剔除后，发行人和保荐人（主承销商）将根据剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商合理确定发行价格。

  3、有效报价投资者的确定

  有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

  本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者（以下简称“有效报价投资者”）方可参与网下申购。天际股份本次公开发行股票数量在4亿股以下，保荐人（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。

  发行价格和有效报价投资者名单将在2015年5月18日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

  七、回拨机制

  网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据总体申购情况于T日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制如下：

  1、若网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和保荐人（主承销商）将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；仍然认购不足的，可以中止发行；

  2、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；

  3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数低于50倍，不启动回拨机制；若网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月限售期的股票数量计算。

  八、配售原则和方式

  符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者（以下简称“有效申购投资者”）方可参与本次网下配售。

  1、投资者分类

  （1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

  （2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

  （3）除（1）和（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。

  2、配售原则和方式

  在网下最终发行数量中，首先安排不低于40%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为10%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，将适当降低B类投资者的配售数量。

  按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：

  （1）当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的40%时，A 类投资者的配售比例≥B 类投资者的配售比例≥C 类投资者的配售比例；

  （2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A 类投资者全额配售；B 类投资者的配售比例≥C 类投资者的配售比例。

  3、零股的处理原则

  配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。剩余零股加总后按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的投资者；若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。

  九、发行人和保荐人（主承销商）

  发行人：广东天际电器股份有限公司

  住 所：广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区

  法定代表人：吴锡盾

  联系电话：0754-88118888

  传 真：0754-88116816

  联 系 人：郑文龙

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  住 所：四川省成都市东城根上街95号

  法定代表人：冉 云

  联系电话：021-68826812

  传 真：021-68826800

  联 系 人：资本市场部

  发行人：广东天际电器股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  2015年5月11日

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