证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股东自愿锁定股份的承诺

  公司实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇及其控制的持股企业合众创世承诺：所持公司股票自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的25%。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/本公司不再作为公司控股股东/实际控制人/公司控股股东控制的企业或者职务变更、离职而终止。

  公司控股股东、董事长及总裁罗衍记承诺：在离任后6个月内，不转让所持公司股份，离任6个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人持有合众创世100%的股权，自引力传媒首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有合众创世的股权。

  公司股东罗衍玉承诺：自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。

  公司股东苏州南丰长祥、上海富厚加大、新疆百富华、重庆越秀、夏锐、上海富厚骏领、上海齐铭投资、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华承诺：自引力传媒首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的引力传媒的股份，也不要求引力传媒回购该股份。

  公司担任董事、高级管理人员的股东谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建新、王晓颖承诺：本人所持公司股票自公司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持公司股份，离任6个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

  二、关于稳定股价的承诺

  如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

  1、启动股价稳定预案的具体条件

  （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应在5个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体预案，并在履行相关法定程序后实施稳定股价预案。

  （3）停止条件：在本稳定股价预案实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定预案。

  本稳定股价预案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价预案。

  2、稳定股价的具体措施

  （1）公司回购

  当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司应依照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取回购公司股份的措施以稳定股价，并保证回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  公司回购股份方案应提交公司董事会、股东大会审议通过：

  ①董事会对公司回购股份方案做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  ②股东大会对公司回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，公司控股股东、实际控制人及其控制的持股企业、持股的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

  ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  （2）控股股东增持

  当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。

  公司控股股东承诺，其增持公司股份，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元；

  ②单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  （3）董事、高级管理人员增持

  当触发前述股价稳定预案的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持。

  公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案公告时该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%（若不领取薪酬的董事参照公司领薪董事的平均薪酬的30%以自有资金购买），但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额（若不领取薪酬的董事不超过公司领薪董事上年度的平均薪酬总额）。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  3、稳定股价措施的启动程序

  （1）公司回购

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  ③公司股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行法律法规等相关规定的程序并取得所需的批准后，由发行人实施股份回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

  ④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （2）控股股东及董事、高级管理人员增持

  ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内公告增持计划。

  ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  （一）发行人承诺

  1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定后5个交易日内，依法回购首次公开发行的全部新股。其中具体的回购方案如下：

  （1）在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

  （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

  （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其控制的持股企业、持股的董事、监事、高级管理人员均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

  （4）回购数量：首次公开发行的全部新股；

  （5）回购价格：回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。

  3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：

  （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

  （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

  （二）发行人实际控制人及其控制的持股企业承诺

  罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世作出如下承诺：

  1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在证券监督管理部门作出上述认定后5个交易日内，依法购回已转让的原限售股份，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。本人/本公司承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：

  （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人/本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

  （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

  3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

  （1）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

  （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

  （四）中介机构承诺

  德邦证券股份有限公司承诺：本机构承诺为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本机构将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构承诺为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本机构将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  北京市金杜律师事务所承诺：因本所为引力传媒股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世做出如下声明：

  拟长期持有公司股票；

  如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

  减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

  如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

  罗衍记与蒋丽夫妇声明，锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的10%。

  合众创世声明，锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。

  因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

  如果未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；

  如果未履行上述减持意向，持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

  五、未履行承诺的约束措施

  （一）发行人未履行承诺的约束措施

  发行人承诺：本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股意向书及申请文件中所载有关本公司的承诺内容系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；

  （4）本公司违反承诺因此给股东、投资者造成损失的，将依法对股东、投资者进行赔偿。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  （1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

  （二）发行人实际控制人及其控制的持股企业、公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  罗衍记与蒋丽夫妇及合众创世、公司董事、监事、高级管理人员承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股意向书及申请文件中所载有关本人/本公司的承诺内容系自愿作出，且本人/本公司有能力履行该等承诺。

  1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：

  （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；

  （4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

  （5）罗衍记与蒋丽夫妇、合众创世、谭建勇、王骞、桑志勇、李浩、李建新、王晓颖承诺将其应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  谭建勇、王骞、桑志勇、李浩、李建新、王晓颖、费华武、陈艳萍、储军锋、吴江华同意公司调减向其发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

  六、本次发行前滚存利润的分配

  根据2012年6月13日公司2012年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

  七、本次发行后的公司股利分配政策

  根据2014年4月25日公司2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策主要条款如下：

  （一）利润分配的形式

  公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

  在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （二）公司现金分红的比例：

  在满足现金分红条件时，在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  同时，公司制定和修订了《引力传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后未来三年的股利分配作了进一步的安排。

  八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  （一）客户相对集中的风险

  2012-2014年，公司前五大客户的营业收入分别为30,905.37万元、49,913.60万元及43,293.63万元，占本公司各期营业收入的比例分别为32.93%、35.82%及30.39%。客户相对集中。本公司与客户签订的合同一般都是根据客户广告投放需求，按一定时期（通常在一年以下）签订的，本公司并未与客户签订长期协议。如果公司的主要客户流失或其在本公司的广告投放金额大幅下降，则可能对本公司经营业绩产生较大不利影响。

  （二）客户所处行业集中于食品饮料和医药等行业的风险

  报告期内，公司客户主要集中于食品饮料和医药行业。2012-2014年，按客户所处行业划分，本公司源于食品饮料行业客户的营业收入占各期主营业务收入的比例分别为33.27%、36.28%及33.71%；源于医药行业客户的营业收入占各期主营业务收入比例分别为20.59%、17.21%及14.87%；两者合计占公司各年度主营业务收入的比例分别为53.86%、53.49%及48.58%。

  食品饮料和医药行业的终端消费者为普通大众，其安全性直接影响人的生命健康。生产食品饮料和医药的企业一旦出现安全问题或其他损害其声誉的事件，则可能对其正常生产经营活动产生不利影响。近年来，我国食品饮料和医药行业安全问题呈高发态势，部分公司因此市场销售受到重大影响。如果本公司的客户发生重大安全问题或其他严重损害其声誉的事件，影响其正常生产经营活动，则可能对本公司的业务经营、广告款的回收等产生不利影响。

  （三）业绩波动风险

  2012-2014年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,430.11万元、6,349.08万元及 5,021.81万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,623.76万元、4,995.39万元及4,180.86万元。2014年，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2013年出现下降。

  未来，宏观经济波动导致的客户消减广告支出，市场竞争导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费用的加大投入等，都可能会导致公司净利润水平的波动。

  （四）政策风险

  我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响。如2011年国家广播电影电视总局相继出台有关政策，包括规定国内34个卫视频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告（“限插令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模等产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生了一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而本公司不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对本公司经营产生不利影响。

  另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场规模，如烟草类广告的禁播等。如果本公司某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对本公司的经营产生不利影响。

  （五）应收账款回收的风险

  2012-2014年末，公司应收账款余额分别为9,172.58万元、12,081.42万元及 16,334.27万元，占公司各期末流动资产的比例分别为24.42%、27.83%及28.91%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款不能按合同规定如期收回，则可能给公司应收账款带来呆坏账的风险。

  2012-2014年末，公司对安吉斯集团下属公司应收账款余额分别为4,261.84万元、5,720.06万元及7,285.29万元，占公司当年末应收账款余额的比例分别为46.46%、47.35%及51.06%，单一客户所占比例很高。公司对安吉斯集团下属公司应收账款回款期一般在6-9个月，较其他主要客户回款期长，如果该客户出现经营、信用恶化等状况，则可能会给本公司应收账款的回收造成较大的风险。

  （六）公司财政补贴风险

  2012年，引力传媒收到北京市国有文化资产监督管理办公室文化创新发展专项扶持资金250万元；天津引力收到财政补贴838万元；上海九合收到营业税改征增值税试点过渡性财政扶持12.90万元，2012年发行人收到财政补贴合计1,100.90万元。2013年，引力传媒收到北京市国有文化资产监督管理办公室广告行业扶持资金250万元，收到北京市海淀区金融服务办公室促进企业上市专项资金50万元，收到北京中关村企业信用促进会的补贴资金0.60万元；天津引力收到财政补贴998.64万元，收到时值12.49万元车辆补贴；上海九合收到财政补贴358.20万元；北京九合收到北京市国有文化资产监督管理办公室的扶持资金135万元；2013年发行人收到财政补贴合计1,804.93万元。2014年，发行人收到中关村科技园管理委员会的改制上市资助资金50万元；发行人收到海淀财政局营业税改征增值税财政扶持98.62万元；天津引力收到中新天津生态城管理委员会的财政补贴两笔分别为361.23万元和364.85万元；上海九合收到上海嘉定工业区管理委员会财政补贴1万元；上海九合收到营业税改征增值税财政扶持28.89万元；上海九合收到2014年度政府扶植资金82万元；北京九合收到北京市国有文化资产监督管理办公室的扶持资金136万元;2014年，发行人收到财政补贴合计1,122.59万元。上述财政补贴分别占发行人2012-2014年合并财务报表归属于母公司所有者净利润的24.85%、28.43%及22.35%。

  天津引力所获得的财政补贴系来自于中新天津生态城对其辖区内企业的鼓励政策，政策较为稳定。根据中新天津生态城管理委员会下发的《关于给予辖区内企业天津引力传媒文化产业有限公司财政补贴政策的通知》，天津引力为生态城辖区内重点招商引资企业，中新天津生态城管理委员会为确保新公司顺利运营，扶植企业长期稳定发展，特给予天津引力如下财政补贴政策：（1）以企业所得税为依据计算的财政补贴：自盈利之日起，天津引力所缴纳的企业所得税生态城留成部分，前五年内给予100%的财政扶持，之后五年给予50%的财政扶持。（目前生态城所得税留成比例为40%）；（2）以营业税、增值税为依据计算的财政补贴：自营业之日起，天津引力所缴纳的营业税、增值税生态城留成部分，前三年给予100%的财政扶持，之后二年给予50%的财政扶持。（目前生态城营业税留成比例为100%，增值税留成比例为25%）；（3）对公司高管及部分员工给予的财政扶持：自营业之日起，天津引力的高层管理者及达到生态城每年薪酬标准的员工所缴纳的个人所得税生态城留成部分，给予相应的财政扶持。

  上海市嘉定区人民政府办公室于2009年10月19日下发的《关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号）规定, 对自2009年在嘉定区注册的、经认定的文化信息类企业，可以享受如下财政扶持政策：自实际经营起五年内，对企业在从事文化信息经营活动中缴纳的营业税、增值税、企业所得税所形成的区、镇两级地方财力部分，前二年给予全额扶持，后三年给予减半扶持。上海九合依据上述规定自2012年3月起享受财政补贴政策。

  如果上述财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将对公司盈利能力和财务状况产生一定的影响。

  天津引力自2010年3月设立起、上海九合自2012年3月设立起开始享受上述财政补贴政策，根据上述相关政策规定，未来公司享受财政补贴的优惠比例将有所降低并逐步到期，随着优惠政策的减少并到期，也将会对公司的盈利能力和财务状况产生一定的影响。

  （七）大股东控制的风险

  本次发行前，本公司的实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇直接及间接持有本公司股份合计8,450万股，占本公司发行前股份总数的84.50%。公司有可能存在实际控制人及其关联方凭借控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产经营决策等方面进行不当控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。

  （八）审计截止日后财务信息未经审计的风险

  《招股意向书摘要》“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息与管理层讨论与分析”之“（六）管理层讨论与分析”之“5、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了披露了审计截止日（2014年12月31日）后至2015年3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止2015年3月31日，发行人资产总额58,104.75万元，归属于母公司所有者权益32,919.13万元。2015年1-3月，发行人实现营业收入52,372.29万元，归属于母公司股东的净利润1,147.87万元。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  发行人系由引力有限以截至2011年11月30日经审计的净资产128,175,007.07元折股100,000,000股，每股面值1.00元，整体变更设立的股份公司，净资产与股本之间的差额28,175,007.07元计入股份公司的资本公积。2011年12月28日，发行人在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，领取了注册号为110108008814307的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元。中瑞岳华于2011年12月23日出具了“中瑞岳华验字[2011]第346号”《验资报告》，审验确认公司的注册资本已全部缴足。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  本公司的发起人具体如下：

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  公司系由引力有限整体变更设立，承继了引力有限的全部资产及业务。公司设立时拥有的主要资产是货币资金及在业务经营中产生的应收款项、预付款项等资产。公司设立时从事的主要业务是为客户提供媒介代理和专项广告服务。公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

  三、发行人股本情况

  （一）发行人股本及股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本为10,000万股，本次公司公开发行股份数量不超过3,334万股。

  关于本次发行前公司股份流通限制和锁定的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示/三、股东自愿锁定股份的承诺”有关内容。

  （二）股东的持股比例及数量

  发行前后公司的股本结构如下：

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  （三）发行前各股东之间的关联关系

  公司股东中，罗衍记与蒋丽为夫妻关系；罗衍记持有合众创世100%的股权；罗衍记与罗衍玉为兄弟关系；上海富厚加大与上海富厚骏领的普通合伙人、执行事务合伙人同为上海富厚股权投资管理公司；新疆百富华的普通合伙人、执行事务合伙人朱建军与上海齐铭投资的普通合伙人、执行事务合伙人张寅颖是夫妻关系。

  除上述关联关系之外，发行前各股东间不存在其他关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务及其变化情况

  发行人是为客户提供媒介代理服务，以及数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务的客户服务型广告公司。

  发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  媒介代理业务是发行人主要业务，发行人获取新客户主要有直接获取和客户招投标两种。直接获取方式通常是发行人的营销人员利用广告监测数据、市场研究报告等多重信息渠道筛选目标客户，沟通传播需求，为客户制定传播策略与媒介计划，与客户达成合作意向后，签订销售合同。发行人通过客户招投标的方式获取客户，一般是发行人接受客户的招标邀请或主动申请参加客户的招标会，凭借投标书内容为客户制定的精准、有效的传播策略与媒介计划和合理的价格顺利中标后，与客户签订销售合同。专项广告服务业务主要是为客户提供数据策略与咨询、品牌管理、互联网公关、植入广告等专项广告服务。

  （三）所需原材料

  本公司主要向电视台、互联网媒体进行媒介采购。本公司并不买断媒体广告资源进行销售，而是根据客户的需求，结合产品定位与目标消费者，经过专业的策划制定媒介计划、形成媒介排期表，经客户确认后，按照媒介排期表与媒介谈判，并进行媒介购买。

  （四）行业竞争情况发行人在行业中的地位

  由于广告行业进入门槛低，我国广告公司数量众多，大部分规模较小，市场竞争较为激烈，市场化程度较高。1998-2013年，我国广告公司数量由3.30万户发展到20.76万户，年均复合增长率达13.04%；营业额由230.10亿元增长到2,997.99亿元，年均复合增长率为18.67%。2013年我国广告公司平均营业额为144.43万元，可见我国广告公司的平均规模较小，行业集中度低。

  发行人定位于客户服务型广告公司，在为广告主提供专业媒介代理服务过程中，形成了以下核心竞争优势：

  1、市场与媒体研究优势

  市场与媒体研究是广告公司制定传播策略与媒介计划的基础，发行人拥有专业研究团队及较全面的数据库资源，具备市场、媒体、消费者等方面的专业研究能力。

  （1）具备深度的市场和媒体研究能力。

  发行人的策略部门根据所服务广告主的行业分类，成立了医药行业、食品饮料行业、汽车行业、家电行业、日化行业、商业服务业等多个行业的专业研究小组，对各个行业的现状及发展趋势、企业广告投放及未来传播趋势、广告主及其竞争品牌、目标消费人群以及广告投放媒体进行深度研究，为制定精准、经济、有效的传播策略与媒介计划提供了研究和技术支持。

  发行人依托专业研究团队、丰富的媒体研究经验和较为全面的数据库系统，通过对媒介环境、媒介资源、媒介组合、媒介排期优化等方面的媒体研究，为广告主提供专业的传播策略服务。发行人根据广告主市场营销的传播需求，为广告主提供全国及区域性媒介环境、媒介资源分析及投放策略建议；考虑竞争品牌媒介类型投放选择以及各类媒介的市场覆盖率，为广告主提供媒介组合建议和进行媒介排期优化指导；同时，通过对媒介的价值评估和广告投放效果预测，为广告主提供媒介资源优化整合及媒介谈判与购买的建议。发行人通过对市场与媒体的深入理解和研究，为广告主制定精准、经济、有效的传播策略与媒介计划，以实现广告投放效益的最大化。

  发行人对电视媒体的专业研究和理解能力已得到业内多家电视媒体的认可，报告期内，发行人为贵州电视台、天津电视台、河北电视台、安徽卫视、山东广播电视台等十余家电视媒体提供了咨询顾问服务。

  （2）拥有较全面的广告决策数据库资源。

  近年来，发行人购买了央视索福瑞（CSM）、央视市场研究（CTR）、中国城市居民调查数据库（CNRS）、艾瑞网络数据库（iResearch）等专业调研、咨询机构的权威数据库系统，拥有的数据库资源较为全面，涵盖了市场、媒体、消费者等各个方面，为发行人制定传播策略、媒介计划，以及数据策略与咨询等业务提供了数据支持，有助于发行人对市场、媒体与消费者的研究能力的提升和研究范围的扩大。

  2、传播策略与媒介计划优势

  媒介购买是广告传播过程中花费最大，同时也是风险最大的环节。发行人传播策略与媒介计划的制定实行五级量化目标管理，保证媒介计划的有效性与经济性，实现广告投放的精准、有效管理。其中包括，品牌金字塔、有效频次分析工具、GRP-REACH分析模型、CSPC分析工具和买后评估及费用分摊工具。

  除上述五级量化目标管理以外，发行人在制定传播策略与媒介计划过程中研发和使用的其他技术分析工具主要如下表所示：

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  发行人正在将上述五级量化目标管理及其他技术分析工具整合形成“引力智能传播决策系统”，从而可以更高效地实现传播策略与媒介计划各环节的量化管理和技术支持，既保证了广告投放效果，也节约了客户的广告投放成本，形成了发行人的传播策略与媒介计划优势。

  3、客户资源优势

  发行人属于典型的客户服务型广告公司，为客户提供专业广告服务。发行人客户以直接客户为主，在行业中客户资源优势明显。2014年，公司服务客户数量达到175家；2012-2014年，投放金额在百万元以上的客户数量分别为81家、75家及73家。

  4、媒体资源优势

  发行人进行广告资源采购的媒体包括央视、省级卫视、省级地面频道、市县级频道、视频网站、综合性网站等，并通过影视剧内容植入帮助客户进行品牌传播。发行人目前已经成为我国省级卫视和省级地面频道媒介采购规模较大的广告公司。发行人的媒体资源优势主要表现在合作媒体数量、跨地区媒体资源的整合能力以及跨媒体资源的优势。

  报告期内，发行人进行广告投放的电视台超过50家、电视频道超过200个。发行人合作的电视台主要为国内影响力较大的和广告投放规模领先的电视台，2012-2014年，位列发行人广告投放金额前十名的电视台，均为当期全国媒体单位广告营业额排名前列的电视媒体（按照CTR刊例价广告营业额计算）。

  除上述优势外，公司还具有业务协同服务优势、本土服务优势和团队优势，在业内具有较强的市场竞争力。

  五、发行人与生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产情况

  本公司属于“轻资产”公司，固定资产较少。公司主要的固定资产为运输工具、电子设备、办公设备等，截至2014年12月31日，公司运输工具、办公设备、电子设备的资产净值分别为291.11万元、24.89万元、75.11万元。

  （二）无形资产情况

  1、土地使用权

  截至招股意向书签署日，发行人及其子公司无土地使用权。

  2、商标

  截至招股意向书签署日，发行人及其子公司获得的商标情况如下表所示：

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  另外，发行人正在申请注册引力、Gravity相关的一系列商标，截至招股意向书签署日，上述商标的注册手续尚未完成。

  3、专利

  截至招股意向书签署日，发行人及其子公司未拥有专利权。

  4、软件著作权

  截至招股意向书签署日，发行人及其子公司获得的软件著作权情况如下表所示：

  (下转A30版)