证券时报多媒体数字报

  哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司提醒投资者应认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

  一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人陈振华，及其关联方陈庆华、刘国平、周宝田、李滨、陈新华、陈卫华承诺：

  “自威帝电子股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝电子回购该部分股份”。

  （二）公司其他股东白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民、王彦文、宿凤琴、冯鹰、张铁军承诺：

  “自威帝电子股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝电子回购该部分股份”。

  （三）作为持有公司股份的董事/高级管理人员，陈振华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢同时承诺：

  “本人所持威帝电子股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；

  若威帝电子上市后6个月内威帝电子股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持威帝电子股票的锁定期限自动延长6个月（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；

  上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止”。

  （四）除上述承诺外，作为持有公司股份的董事/监事/高级管理人员的陈振华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民同时承诺：

  “在本人担任威帝电子董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有威帝电子股份总数的25%，不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的威帝电子股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售威帝电子股票数量占所持有威帝电子股票总数的比例不得超过50%”。

  二、公开发行前持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向说明

  （一）陈振华、刘国平作为持有威帝电子5%以上股份的股东，对于公司股票上市后持股意向及减持意向的承诺如下：

  1、减持条件

  自威帝电子首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

  如威帝电子及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不会减持威帝电子股份。

  2、减持方式

  本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

  3、减持价格

  本人所持威帝电子股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价（发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价＝发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总成交金额/发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总股份数量）。

  4、减持限额

  陈振华承诺：锁定期满后将减持股份，锁定期满后两年内累计减持股份数量不超过本人所持股份总额的10%；锁定期满后两年后，每年减持股份数量不超过本人所持股份总额的25%，若减持当年威帝电子出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。

  刘国平承诺：锁定期满后将减持股份，每年减持股份数量不超过本人所持股份总额的25%，若减持当年威帝电子出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。

  5、信息披露义务

  本人减持公司股份前，将提前三个交易日通知威帝电子减持事宜并予以公告，再实施减持计划。本人将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、如未履行上述承诺的责任和后果

  若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归威帝电子所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给威帝电子或威帝电子的投资者带来的损失。

  （二）陈庆华作为持有威帝电子5%以上股份的股东，对于公司股票上市后持股意向及减持意向的承诺如下：

  1、减持条件

  自威帝电子首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

  2、减持方式

  本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

  3、减持价格

  本人减持公司股份的价格不低于发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价（发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易均价＝发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总成交金额/发布减持股份提示性公告前10个交易日公司股票交易总股份数量）。

  4、减持限额

  锁定期满后将减持股份，每年减持比例最高可至本人所持股份总额的100%，若减持当年威帝电子出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。

  5、信息披露义务

  本人减持公司股份前，将提前三个交易日通知威帝电子减持事宜并予以公告，再实施减持计划。本人将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人持有公司股份低于5%时除外。

  6、如未履行上述承诺的责任和后果

  若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归威帝电子所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给威帝电子或威帝电子的投资者带来的损失。

  三、关于稳定股价的承诺

  （一）为维护公众投资者的利益，本公司及本公司控股股东、董事及高级管理人员承诺：

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权除息后的收盘价皆低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值（以下简称“启动条件”），公司将按照以下顺序执行公司股价稳定方案：

  1、公司应在触发启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在15个交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。

  2、公司董事会应当在做出上述决议后的2个工作日内公告董事会决议、稳定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

  3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  （二）稳定股价的具体方案

  稳定股价的具体方案可以包括以下部分或全部措施：

  1、由公司回购股票

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过。

  （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②公司用于回购股份的资金不少于公司上一会计年度经审计净利润的10%。

  （5）在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东、实际控制人增持

  （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

  （2）控股股东或实际控制人承诺：用于增持公司股票的总金额不少于最近一个会计年度从公司所分得现金股利的10%。

  3、董事、高级管理人员增持

  （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股票的总金额不少于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的100%；

  （3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  本公司承诺：

  公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相关法律、法规的条件下，本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  发行人控股股东、实际控制人及持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺：

  公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相关法律、法规的条件下，届时本人承诺将在股东大会上对稳定股价的议案投赞成票。本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

  发行人全体董事承诺：

  公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相关法律、法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会上对稳定股价的议案投赞成票。本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

  四、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  （一）发行人承诺

  如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  其中具体的回购方案如下：

  1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

  2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司现任董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

  3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

  4、回购数量：首次公开发行的全部新股；

  5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价（相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总成交金额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总股份数量）及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

  （二）控股股东、实际控制人陈振华承诺

  1、如因威帝电子招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将回购已转让的原限售股份。因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

  2、如因威帝电子招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促威帝电子履行股份回购事宜的决策程序，并在威帝电子召开股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （三）董事、监事、高级管理人员承诺

  威帝电子首次公开发行股票并上市的招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因威帝电子招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （四）中介机构关于为公司首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  民生证券股份有限公司作为发行人的保荐机构、主承销商承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失”。

  北京市长安律师事务所作为发行人律师承诺：“如因本所过错导致为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失”。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计及验资机构，与签字注册会计师承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任”。

  银信资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构，与签字注册资产评估师承诺：“因我们为哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法赔偿投资者损失”。

  五、关于未履行承诺的约束措施

  （一）公司承诺

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

  （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  （二）控股股东、董事、高级管理人员承诺

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过威帝电子及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向威帝电子及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护威帝电子及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交威帝电子股东大会审议；

  （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于威帝电子，因此给威帝电子或投资者造成损失的，将依法对威帝电子或投资者进行赔偿。

  2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过威帝电子及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向威帝电子及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护威帝电子及其投资者的权益。

  保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

  保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

  发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

  六、本次发行上市后公司股利分配政策

  根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策具体如下：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  1、实施现金分红的条件

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.10元；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无特殊情况。特殊情况指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%（募集资金投资项目除外）。

  2、利润分配期间间隔

  在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  3、现金分红最低金额或比例

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  （五）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）公司利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  2、公司因前述第（四）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  关于公司股利分配政策的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行完成后的公司全体新老股东按持股比例共同享有。

  七、财务报告审计截止日后的经营状况

  公司已在招股意向书中披露财务报告审计截止日（2014年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2015]第113504号《审阅报告》。2015年1-3月，公司实现营业收入4,032.68万元，与上年同期4,102.81万元相比基本持平，变动不大；2015年1-3月，公司扣除非经常性损益净利润为1,384.40万元，与上年同期1,399.63万元相比基本相当。2015年1-3月主要财务数据及分析详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  财务报告审计截止日至招股意向书签署日期间，公司的经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式、主要客户和主要供应商构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

  八、特别风险提示

  （一）宏观经济波动风险

  汽车产业与宏观经济的周期波动具有相关性，该行业具有一定的周期性。作为汽车产业的一部分，大中型客车市场需求受宏观经济波动的影响。根据中国汽车工业协会的统计，2008年-2014年国内大中型客车销量由12.31万辆增至16.77万辆。从同比增长速度上看，大中型客车销量增速的波动与宏观经济增速的波动趋势基本一致。

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  数据来源：中国汽车工业协会、中国国家统计局

  目前公司产品主要用应于客车车身电子领域，若宏观经济环境出现较大波动，公司将面临由此带来的相关风险。

  （二）市场进入风险

  由于汽车生产企业对汽车产品承担着较大的质量追索风险，汽车工业发展到今天已形成了一套严格的前端配套供应商资质认证体系，只有通过汽车生产企业配套供应商认证的企业才能进入其配套体系，成为合格供应商。公司存在不能进入其他汽车生产企业供应商配套体系及新产品不能通过汽车生产企业产品测试认证的风险。

  （三）核心技术人员及技术机密流失的风险

  研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。由于国内高素质汽车电子人才匮乏，随着客车车身电子行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁。如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。此外，由于公司部分核心技术及公司长期积累的技术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此，公司上述技术机密存在流失的风险。

  （四）客户集中度较高的风险

  公司客户主要为客车生产企业，报告期各期公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为69.94%、77.20%和75.20%，公司客户集中度较高，不排除主要客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变的可能性，进而对本公司经营业绩产生不利影响。

  （五）募集资金投资项目的市场风险

  公司本次募集资金将用于汽车CAN总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研发中心建设项目。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。

  本次募集资金投资项目实施后，随着公司经营规模的扩大，公司需要更多的营运资金投入。同时由于本次募集资金投资项目产能扩张幅度较大，如果未来市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，将可能导致公司募集资金投资项目新增产能不能及时消化，从而为公司带来财务和经营风险。

  （六）每股收益及净资产收益率下降的风险

  2014年度，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.22元，加权平均净资产收益率为35.66%。本次发行结束后，公司总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目建成后产生预期效益也需要一定时间，因此，发行当年及之后公司每股收益及净资产收益率存在较发行前年度较大幅度下降的风险。

  （七）税收优惠政策变化的风险

  公司于2010年12月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于2011年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。同时经哈尔滨市开发区地方税务局批准，公司作为经认定的软件企业享受自2011年至2012年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税的优惠政策。

  报告期各期，公司享受的各项税收优惠合计占当期利润总额的比例分别为34.31%、27.14%和26.09%。如果国家上述财税政策调整，公司未能通过软件企业年审以及相关税收优惠政策到期后，公司将无法继续享受相关税收优惠政策，公司整体盈利水平将受到影响。

  （八）政府补助政策变化的风险

  报告期各期，公司收到了高新技术产业专项资金、科技成果转化项目补助资金等政府补助，各期政府补助合计占同期利润总额的比例分别为3.12%、3.91%和11.68%。由于此类政府补助具有一定的偶发性，如果未来公司因政府补助政策变化等原因而无法获得政府补助，公司未来现金流和经营成果将受到一定影响。

  九、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施

  本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，拟从以下三个方面着手，努力提高公司每股收益及净资产收益率，提升公司未来的回报能力：

  第一，得益于行业发展和产业政策支持，公司产品市场前景广阔，公司将凭借现有行业地位和市场竞争优势，努力采取各项措施巩固和扩大市场，维持盈利的增长趋势；

  第二，募集资金投资项目的实施，将有利于公司突破目前的产能限制，优化产品结构，公司将进一步提升业务规模，提高产品收入，通过规模效应降低产品单位成本；

  第三，募集资金投资项目的实施亦有助于公司在现有基础上继续提高研发能力和技术水平，为公司发展提供强大的技术支撑，从而使公司的抗风险能力和现有竞争优势得到进一步巩固和增强，有利于维持公司产品毛利率的稳定和可持续发展。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  哈尔滨威帝电子股份有限公司系由哈尔滨威帝汽车电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。威帝有限成立于2000年7月28日。2009年11月27日，威帝电子召开第一次股东大会暨创立大会，以威帝有限截至2009年9月30日经审计的账面净资产人民币96,882,036.62元为基础，其中6,000万元折为等额6,000万股，余额36,882,036.62元计入资本公积，将威帝有限整体变更为哈尔滨威帝电子股份有限公司。公司于2009年12月4日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局领取了注册号为230103100048434的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元人民币。

  公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：

  ■

  （二）发起人情况

  公司发起人为陈振华、陈仰民、陈庆华、刘国平、白哲松、王彦文、宿凤琴、冯鹰、吕友钢、吴鹏程、周宝田、崔建民、李滨、杨海云14位自然人。

  （三）发起人投入的资产情况

  发起人投入的资产为与汽车电子产品生产、销售、研发相关的经营性资产，主要有土地使用权、房产、生产设备及货币资金等。

  三、发行人股本的情况

  （一）发行人本次发行前后的股本情况

  本公司本次公开发行前总股本为6,000万股，本次公开发行股票数量为2,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。不进行老股转让。

  本次发行完成后公司总股本为8,000万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例为25.00%。

  发行前后公司股权结构如下：

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  公司控股股东陈振华在本次公开发行后的持股比例为45.21%，仍为公司控股股东，公司股权结构未发生重大变化。公司本次公开发行股份不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

  （二）持股数量及比例

  1、发起人持股数量及比例

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  2、前十名股东的持股数量和比例

  本次发行前，发行人前10名股东及持股情况如下：

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  3、前十名自然人股东情况

  本次发行前，公司股东皆为自然人股东。其中前10名自然人股东持股情况及在公司担任的职务如下：

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  4、国家股、国有法人股股东和外资股份情况

  本公司不存在国有股份和外资股份。

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司各关联股东之间关系及各自持股比例如下：

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  除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）公司的主营业务

  公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括CAN总线产品、控制器（ECU控制单元）、仪表、传感器等系列产品。

  公司被认定为国家高新技术企业和软件企业，拥有黑龙江省级企业技术中心，目前拥有专利29项，其中发明专利5项。公司基于柔性配置的汽车CAN总线控制系统、汽车轮胎压力温度无线监测系统产品达到国际先进水平，彩色液晶仪表产品达到国内领先水平。公司自主开发的客车用中央处理器在国内率先实现客车电器智能化控制。公司自主开发的具有数据处理、存储、记录和管理功能的汽车行驶记录仪，率先在国内进行产业化推广，使我国汽车拥有了自己的“黑匣子”。公司是宇通客车、厦门金龙、苏州金龙、厦门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内客车生产企业超过70家。

  （二）公司主要产品及用途

  公司主要产品及用途如下：

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  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  (下转A42版)