证券时报多媒体数字报

  （上接A21版）

5、外资股股东持股情况

公司无外资股。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前存在关联关系的股东如下：

股东方震霄系股东钱木水的外甥，其中方震霄持有公司股份30万股，占发行人发行前股本的0.71%，钱木水持有公司股份593.34万股，占发行人发行前股本的14.13%，两人合计持有发行人发行前股份比例为14.84%；

股东周志法与股东朱玲芝系夫妻关系，周志法持有公司股份130.2万股，占发行人发行前股本的3.10%，朱玲芝持有公司股份0.75万股，占发行人发行前股本的0.02%，两人合计持有公司发行前股份比例为3.12%；

股东杜卫祥的配偶与股东王连波的配偶系姐妹关系，杜卫祥持有公司股份30万股，占发行人发行前股本的0.71%，王连波持有公司股份7.5万股，占发行人发行前股本的0.18%，两人合计持有公司发行前股份比例为0.89%。

此外，钱木水、沈剑巢分别为华通集团的股东且钱木水任华通集团的董事。

除上述情况外，其余股东之间均不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司的主营业务

本公司自设立以来一直以药品批发、连锁零售为主营业务，批发业务由本公司负责，连锁零售业务由子公司华通连锁负责。公司拥有自己的医药物流基地，主要为自身的批发、零售提供配套物流服务，具体由全资子公司华药物流负责。2010年9月，子公司华药物流取得了第三方药品物流业务资格，是浙江省内第二家具有第三方药品物流资格的公司，除以第三方药品物流模式对母公司及其子公司提供物流服务外，华药物流自2011年开始也对外部客户提供第三方药品物流业务。另外，子公司华通会展具有医药会展服务商资格，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。

2003年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公司景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。

（二）主要产品或服务及其用途

药品批发业务的上游客户主要是药品生产企业和大型医药商业企业，下游客户主要包括各种医疗机构和药店。公司依托自身较强的物流配送实力，与上游药品生产企业、供应商和下游各级医疗机构、药店等结成紧密的合作关系，努力提升自己的市场份额。

零售业务主要通过直营连锁药店进行，由总部对下属门店实行集中统一管理，统一采购、统一配送、统一资金管理，充分发挥规模效应和网点覆盖能力，为消费者提供购药便利和性价比较高的药品。

子公司华药物流专门负责物流业务，在以第三方药品物流业务模式对公司医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托先进的物流配送设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统开展外部第三方药品物流业务，外部第三方药品物流是把原为公司自身批发、零售提供的配套仓储、物流服务转而向外部第三方提供，只是服务对象的变化，并非一项全新的业务。

子公司景岳堂属于医药制造企业，从事中药饮片加工业务，所加工的中药饮片主要用于母公司华通医药、子公司景岳堂药材对外批发和华通连锁零售，直接为公司的批发零售业务服务，同时，景岳堂还生产加工风油精等外用药。

（三）产品销售方式和渠道

公司的药品批发业务主要以纯销为主，销售对象分为城市县级以上医疗机构、城市一般医疗机构、农村医疗机构（含农村乡镇社区卫生服务中心、卫生院、乡村卫生室和个体诊所）、连锁和单体药店，业务人员根据自己的经验和阅历分别管理不同的销售对象。客户中的各级公立医疗机构通过全省药品统一招标采购系统下单。

连锁零售业务通过各零售药店直接销售给终端消费者。

子公司景岳堂主要产品风油精的出口销售模式为订单式销售。

（四）所需主要原材料

公司的采购主要采取集中统一采购模式，由母公司华通医药负责药品的集中采购。此外，华通连锁零售的药品除从母公司统一采购外还根据自己经营的需要直接从市场进行部分采购，主要原因是连锁公司直接面对消费者，具有终端广告效应，部分品种从厂家直接采购可以争取到终端促销价格，比从母公司采购更具价格优势。

（五）发行人行业竞争情况

目前，除了中国医药集团下属的国药控股股份有限公司和九州通医药集团股份有限公司等少数以全国性跨区域扩张为发展战略目标的特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业布局都有一定的区域性，都选择在自己所在区域进行密集性布局和精耕细作。从区域分布来看，我国医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区。

据商务部统计，2013年，前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的64.03%。其中，前3位企业占29.7%；前10位企业占42.4%；前20位企业占49.5%。

2013年，前100位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的28.3%。其中，前5位企业占9.0%，前10位企业占14.4%，前20位企业占18.5%。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司在商务部对2013年药品批发企业主营业务收入统计排名中位列第80位，华通连锁在商务部对2013年药品零售企业销售总额排名中位列第85位；2014年9月，公司获得浙江省商业贸易协会授予的首批“浙江省商贸流通业诚信示范企业”称号；2011年12月，公司被浙江省供销合作社联合社授予“浙江省供销社系统服务三农示范企业”称号；2011年，公司被浙江省医药行业协会评为“2010年度浙江省医药商业十强企业”；2011年，公司被绍兴市人民政府列入“绍兴市服务业重点企业名单”；2010年、2011年，公司和子公司华药物流还承担了浙江省“药品第三方物流配送网标准化试点”工作，负责制订《农村药品配送管理规范》等地方性行业标准。

截止招股意向书摘要签署日，公司有零售连锁业务直营门店86家（按地区分绍兴地区82家、杭州4家；按城乡分，农村地区58家、城市28家）。公司零售连锁销售额2012年居浙江省内同行业第7名，2013年为第8名，零售连锁利润总额2012年居浙江省内同行业第2名，2013年为第1名。子公司华药物流是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的企业。公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴项目2011年中央预算内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助280万元，是浙江省医药行业2011年唯一一个获得中央预算补助的产业调整和振兴项目。

同时，公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的药品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务“三农”的鲜明特色，最近三年公司农村村镇一级药店占连锁门店总数的比例在70%左右，农村门店销售额占药品零售总额的三年累计平均比例为53.11%；最近三年向乡镇医疗机构和农村药店等农村客户进行批发销售的金额占批发总额三年累计平均比例为38.46%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截至招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共有27处房产，其中6处尚未办理更名手续。截止2014年12月31日，公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，账面价值为9,529.85万元。

（二）土地使用权

截止本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共有19宗土地使用权。

（三）商标使用权

截止本招股意向书摘要签署日，本公司共有37项注册商标，子公司华通连锁有2项注册商标，子公司景岳堂共有7项注册商标。

（四）专利权

截止本招股意向书摘要签署日，子公司景岳堂有1项实用新型专利

（五）重要特许经营权

公司及子公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范（GSP）证书、食品流通许可证、医疗器械经营许可证、开展第三方药品物流业务确认件、互联网药品信息服务资格证书、道路运输经营许可证、药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书和药品批准文号等生产经营所需的各项特许经营权。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争，同时，为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东华通集团及实际控制人绍兴县供销社已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1） 商品采购

单位：元

公司所有的生活用纸都从绍兴唯尔福生活用品有限责任公司采购，采购价格为协商定价。此项关联交易与公司主营业务没有直接关系。绍兴唯尔福生活用品有限责任公司为公司控股股东华通集团通过其子公司上海唯尔福集团有限公司参股的企业。

（2）销售商品

单位：元

报告期内公司对供销超市及供销大厦的销售商品主要为保健品。浙江供销超市有限公司和绍兴供销大厦有限公司均为公司控股股东华通集团的参股公司。2012年，子公司华通连锁全资设立的非企业法人景岳堂中医门诊部开业后，公司向其销售中药饮片和药品，由于未纳入合并报表范围，故公司向其销售商品构成关联交易，上述销售商品的价格为协商定价。

（3）关键管理人员薪酬

2014年度公司向关键管理人员支付报酬1,646,214.94元；2013年度公司向关键管理人员支付报酬1,514,183.99元；2012年度公司向关键管理人员支付报酬1,288,448.11元。

（4）关联租赁

单位：元

供销超市是指浙江供销超市有限公司；华通市场是指绍兴华通市场有限公司，是公司控股股东华通集团控制的公司；瑞丰银行是指浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司，是公司控股股东华通集团参股的公司。天夏装饰是指浙江天夏建筑装饰有限公司，是公司董事长钱木水之女的配偶控制的公司。

（5）其他经常性关联交易

①2014年度向绍兴至味食品有限公司采购调味品14,664.00元。公司向绍兴至味食品有限公司采购调味品主要用于各种会展促销活动中向客户作为赠品。绍兴至味食品有限公司是公司控股股东华通集团控制的公司。

②关联方金融机构存、贷款情况

报告期内公司在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的存款余额情况

单位：元

2、偶发性关联交易

（1）关联方担保情况

单位：元

注1：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下无借款。

注2：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为1,800万元。

注3：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为1,000万元。

注4：截止2014年12月31日，公司在该保证合同下取得的借款金额为4,000万元。

（2）发行人子公司景岳堂向关联方委托研发药品

公司2014年度委托关联方美华鼎昌研究盐酸度洛西汀肠溶胶囊处方工艺及质量标准共计支付研究费用15万元。

景岳堂2012年度委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发卡左双多巴缓释片、盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品，并按合同分别预付药品开发款56万元、32万元、32.80万元。目前三项药品研发活动的最新进展情况如下表：

注：盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品工艺交接将在2015年4月份和5月份验收，表明这两种药品的关键研究工作已基本完成。

药品的生产注册申报时间与公司相关车间建设进程有关，基建及后续车间净化改造计划在2016年四季度完成，目前建设工作进展正常。

（三）关联方往来余额

1、应收账款

单位：元

2、预付款项

单位：元

3、其他应收款

单位：元

注：对浙江供销超市有限公司和绍兴供销大厦有限公司的其他应收款为保证金，所以报告期内金额不变。

4、应付账款

单位：元

（四）关联交易对公司主营业务和经营成果的影响

1、公司经常性关联交易主要为向关联方采购生活用纸和租赁部分房产，及向关联方销售部分药品和保健品，交易金额占公司当期同类交易金额的比例很小，对公司的主营业务和经营成果均未产生重大影响。

2、报告期内发生的偶发性关联交易主要为委托关联方研发产品，偶发性关联交易对当期经营成果的影响很小。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）发行人董事、监事、高级管理简介

单位：万元、万股

（二）董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东华通集团简介

华通集团，成立于2004年3月17日，注册资本20,000万元，公司住所：浙江绍兴市柯桥区世贸名流。经营范围：对外实业投资。浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司原名绍兴县华通集团有限责任公司，绍兴市柯桥区供销社持有华通集团30%的股权，为其控股股东和实际控制人；浙江省供销社的全资子公司兴合集团持有华通集团13%的股权，为华通集团第二大股东；华通集团其余57%的股权由32名自然人分散持有。华通集团持有发行人股份1,470万股，占发行前总股本的35%，为发行人控股股东。

（二）实际控制人绍兴市柯桥区供销社简介

绍兴市柯桥区供销合作社联合社（原绍兴县供销社），系集体所有制企业，成立于1989年3月10日，注册资本为3,000万元人民币。公司住所：柯桥世贸名流。绍兴县供销社的主要经营范围：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务。

九、简要财务会计信息

（一）简要资产负债表

合并资产负债表（资产部分）

单位：元

合并资产负债表（负债部分）

单位：元

（二）简要利润表（合并）

单位：元

（三）简要现金流量表（合并）

单位：元

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

（五）公司的主要财务指标

1、最近三年主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：

十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

公司近三年末资产的主要构成如下表：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内公司资产规模经过适度扩张后保持相对稳定。2012年末、2013年末和2014年末，资产总额分别为65,970.26万元、75,012.14万元和75,698.62万元，分别比上年末增长19.77%、13.71%、0.92%，报告期前两年资产扩张主要得益于国家各项新医改政策的颁布和实施，医药保健市场需求增长，公司的药品批发、零售业务规模持续扩大从而带动资产规模扩张。在经过前两年适度扩张后2014年末资产规模与上年基本持平，主要是受到净资产规模和保持合理资产负债率的制约，今后资产规模进一步扩张有赖于净资产的增长。

报告期公司的资产结构有所改善，流动资产占总资产的比例在从2012年末的71.41%提高到2014年末的75.53%，非流动资产占总资产的比例从2012年末的28.59%下降到2014年末的24.47%，这说明公司资产的流动性有所提升，但提升的幅度不是很大。这与药品流通行业既要保持较高的存货储备水平和应收账款规模，也要具有一定规模的现代化医药物流设施等固定资产相适应。

2、负债结构分析

公司近三年末负债的主要构成如下表:

单位：万元

从上表可以看出，报告期内，公司负债的总体结构未发生重大变化，流动负债一直占公司负债的绝大部分，公司负债结构的特点是药品流通行业的经营模式所决定的。公司的负债主要是由于公司在业务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款，其次是为解决公司流动资金需求产生的短期借款和应付票据。

（二）盈利能力分析

1、报告期内利润表整体分析

单位：万元

从上表可以看出，报告期营业总收入小幅增长，但由于营业成本增幅大于收入增幅，造成综合毛利率有所下降，销售费用及管理费用随着收入的增长出现了正常增长，但营业利润及扣除非经常性损益后的净利润基本稳定。

2、影响公司净利润的关键因素分析

为了从总体上了解公司净利润变化的原因，现对公司净利润有关键影响的因素汇总如下表：

单位：万元

上表汇总了对公司净利润有关键影响的几个因素，由于其他业务收入、支出的规模和影响很小，公司净利润的总体变化与主营业务收入、主营业务毛利率、主营业务毛利额、三项费用、非经常性损益紧密相关，具体分析来说：

（1）收入增长是公司净利润稳步增长的主要原因：公司报告期主营业务收入分别为：94,848.91万元、104,540.33万元和114,019.96万元，主营业务收入小幅增长，这是净利润稳步增长的主要来源。

（2）毛利率变化带来的影响：报告期内主营业务的综合毛利率分别为12.59%、12.60%和11.54%，报告期前两年综合毛利率保持稳定，2014年出现下滑主要原因为公司毛利率较高的风油精出口业务由于受非洲爆发的埃博拉疫情的影响，销售出现了大幅下滑。

（3）三项费用对净利润的影响：报告期内公司三项费用合计分别为6,006.70万元、7,077.71万元和7,107.02万元，2013年较2012年出现上涨的主要原因为随着销售规模的提升相应的销售及管理费用提升，2014年未出现明显增长的主要原因为公司的销售现金流出现较大增长而减少了对银行借款的利用，从而造成财务费用下降所致。

（4）非经常性损益的影响：报告期内非经常性损益金额较小，对公司的净利润影响较小。

3、营业收入分析

（1）营业收入构成如下表：

单位：万元

（2）主营业务收入的构成如下表：

单位：万元

从上表可以看出，公司主营业务突出，报告期内公司的主营业务收入来源主要以药品批发收入为主，占到主营业务收入的80%左右，其次为医药连锁零售，约占主营业务收入的13%左右，两项合计构成的医药商业收入占到主营业务收入的94%左右，且报告期合计占比小幅增加。2014年，受非洲埃博拉病毒爆发的影响，子公司景岳堂风油精出口受到一定影响，医药生产收入占比出现较大下降，但对整体主营业务收入影响较小。

4、利润分析

（1）利润来源分析

单位：万元

报告期内，药品批发业务和零售业务累计分别贡献主营毛利额的48.43%和35.94%，两项业务三年合计贡献的毛利额占比84.37%，所以，公司利润主要来源于药品批发和零售，报告期这两项业务的毛利额呈现稳步增长的态势，未来仍然是公司利润的最主要来源。报告期子公司景岳堂的风油精等外用药业务有了较大发展，对公司毛利的贡献有了较大提升，但受非洲地区爆发埃博拉病毒的影响，2014年有较大下滑。展会业务主要是开拓批发业务的一种手段，在利润来源结构中重要性很低。对外第三方药品物流业务未来将逐步发展成为公司新的利润增长点。

（2）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司是以药品批发和零售为主营业务的药品流通企业，由于人类健康对药品需求具有一定的刚性，本行业受经济周期的影响较小，只要经营得当，正常情况下一般能够赚取合理的利润，本公司十多年来的发展也证实了这一点。本行业和本公司目前所知最大的外部环境影响来源是国家医疗卫生体制改革政策的变化，但目前可以预见的是，由于国家大力发展医疗卫生事业，在该领域的财政投入保持稳定持续增长，并支持和引导药品流通企业服务基层尤其是农村地区，应会允许药品流通企业拥有合理的利润空间。因此，只要公司保持稳健、规模经营，在目前可预见的范围内，公司仍将保持正常的盈利能力。

（三）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量

报告期经营活动现金流量各项目如下表：

单位：万元

从上表可以看出，公司报告期内的经营活动现金流入、流出总体呈现增长状态，这与公司经营和收入规模的扩大是相适应的。报告期公司加大了应收账款的回收力度，合理控制了存货的规模，充分利用了上游供应商给予的商业信用，使经营现金流步入一种良性循环的状态。

2、投资活动产生的现金流量

单位：万元