证券时报多媒体数字报

  （上接A15版）

品生产技术的研发服务，2012年向济南数尔支付的研发款项为719.28万元。2012年8月，济南数尔办理完成工商注销手续后，公司不再与济南数尔发生业务往来。

（3）支付董事、监事、高级管理人员和其他关联方的薪酬

2012年度、2013年度和2014年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬金额分别为88.74万元、155.81万元和165.42万元。

陶小刚在报告期内任浙江灵康副总经理，2012年度、2013年度和2014年度在浙江灵康领取的薪酬金额分别为13.80万元、13.86万元和14.01万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

报告期内，公司与关联方之间的资金往来的具体情况如下：

单位：万元

注：上表中发行人向姜莉莉、张锡芬之间支付的款项，均发生在公司收购美大制药和美兰史克制药之后；姜莉莉向发行人支付款项发生在公司收购美兰史克制药之前。

公司收购美大制药和美兰史克制药之前，美大制药和美兰史克制药分别向其原股东张锡芬、姜莉莉借款，主要用于药品生产线建设。公司收购美大制药和美兰史克制药后至2012年2月，美大制药和美兰史克制药陆续还清了所欠款项。

2013年1月，经公司董事会批准，陶灵刚因业务需要，向山东灵康借用备用金80万元，当年全部还清；经公司董事会批准，2014年陶小刚因业务需要，共向浙江灵康借用备用金80万元，并于当期还清。

报告期内，公司与海南瑞基药物研究有限公司的往来款26.70万元，2012年已偿还完毕。

公司已经建立了《关联交易决策制度》，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

（2）商标转让

报告期内，陶灵刚将注册号为4028578的商标无偿转让给了灵康制药，灵康药业将注册号为5184290、5184295、5184296的商标无偿转让给了美兰史克制药，灵康药业将注册号为7540288的商标无偿转让给了永田研究院，截至招股意向书摘要签署日，相关的商标转让手续已办理完成。

（3）购买车辆

2012年4月，公司向海南数尔药物研究院购入两辆汽车，合计金额28万元；公司向陶灵刚购入两辆汽车，合计金额24.5万元。上述车辆已按照《机动车登记规定》办理了过户手续。

（4）房产租赁

报告期内，浙江灵康向陶灵萍租用杭州市江干区万银大厦2704室的229.87平方米房产作为办公用房，租赁期自2013年11月至2018年10月，租赁期前两年月租金为2.8万元，自第三年起月租金每年上涨10%，该项交易参考市场价格定价。2013年及2014年公司向陶灵萍支付的租金分别为5.6万元和33.60万元。

（5）担保

（1）陶灵萍、陶灵刚为灵康制药在2013年5月28日到2014年5月27日期间对中信银行股份有限公司海口分行发生的最高额在8,000万元以内的债务提供保证担保；

（2）陶灵萍为浙江灵康在2014年3月17日至2015年3月17日期间对中国民生银行股份有限公司杭州分行发生的最高额在4,000万元以内的债务提供保证担保。

（3）陶灵萍、陶灵刚为灵康制药在兴业银行股份有限公司海口分行的7,000万元授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为2014年9月24日到2015年9月23日。

（4）陶灵萍、陶灵刚为灵康制药在平安银行股份有限公司海口分行的8,000万元授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为2014年9月11日到2015年9月10日。

（6）其他关联交易

2012年度和2013年度，公司向关联方浙江徽尚商贸有限公司采购食品金额分别为6.89万元和9.85万元。

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东为灵康控股，灵康控股持有公司66%的股份。

1、灵康控股基本情况

2、灵康控股的股权结构

截至2014年12月31日，灵康控股的总资产（合并报表）为77,420.03万元，净资产（合并报表）为53,349.57万元，2014年度，灵康控股的净利润（合并报表）为25,399.85万元。上述财务数据经浙江韦宁会计师事务所有限公司审计。

（二）实际控制人

截至招股意向书摘要签署日，陶灵萍与陶灵刚直接和间接控制灵康股份81%的股份。自2003年公司设立以来，陶灵萍与陶灵刚始终控制公司51%以上的股权，实际控制公司的经营管理。因此，公司实际控制人为陶灵萍、陶灵刚，报告期内实际控制人未发生过重大变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论和分析

1、资产质量及结构分析

单位：万元

报告期内公司进行药谷生产基地建设，2013年公司资产规模增长较快。2014年，公司分配现金股利，资产规模较2013年末有所下降。报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

公司应收账款周转率较高是因为公司对经销商的销售主要采用“先款后货”的结算方式，并在报告期内能有效执行，使得公司应收账款较小。报告期内，在公司收入快速增长的情况下，公司应收账款周转率逐年提高。

公司2012年、2013年及2014年，存货年周转率分别为2.71次、2.80次和2.92次，基本保持稳定。

2、盈利能力分析

（1）公司的营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

金额单位：万元

公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，公司主营业务收入在三年内呈逐年增长趋势。

（2）公司的生产成本构成

报告期内，原料药和包装材料成本是公司最主要的生产成本，占生产成本的比例分别为86.39%、83.72%和81.52%。报告期内，因部分原料药价格下降以及公司在原材料采购中的议价能力不断提升，原材料采购成本有所下降，从而降低了产品的生产成本，增强了公司的盈利水平。

（3）综合毛利率情况

单位：万元

公司产品品种丰富。如前所述，2012年以来公司抓住市场机遇，加强客户的选择和管理，使得公司产销量、销售收入、毛利总额逐年提升。2013年，由于药谷生产设备调试、GMP认证，影响了公司的正常生产和销售，公司整体毛利额增长有所放缓。2014年，公司产销量和盈利能力继续保持稳定增长。

（4）期间费用分析

公司报告期内的费用情况如下：

单位：万元

公司采取区域经销商的销售模式。在该模式下，公司将药品销售给区域经销商，主要由经销商完成特定区域内该药品的学术推广和药品销售，最终实现公司产品在各区域医院终端的销售。因此，公司销售费用规模有限、在收入中占比不高。

具体来看，2011年以来公司抓住了部分省市新一轮招标的市场机遇，获得了业务扩展机会，公司也相应加大了销售力量投入，使得2012年的市场推广费大幅增加，销售费用率大幅提升。2012年和2013年公司销售费用率提升至收入的近14%，一定程度上也带来了产品销量和收入的快速提升。2014年，公司的销售费用率和2013年基本持平。

报告期内，管理费用呈上升趋势，与公司经营规模的扩张配比。报告期各期管理费用分别为9,279.96万元、8,853.59万元和10,081.43万元。报告期各期，公司管理费用率分别为19.82%、17.91%和17.49%，基本保持稳定。

公司利息支出少，报告期内的利息收入系银行承兑汇票保证金存款的利息以及银行存款利息收入。

3、现金流量分析

公司2012年度、2013年度和2014年度销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为1.15、1.23和1.10，该项指标2012-2014年相对稳定是因为公司在报告期内主要采取“先款后货”的销售收款政策；2013年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别较上年增加1,816.21万元和2,072.66万元主要是因为公司生产销售规模扩大所致。

公司2012年度、2013年度和2014年度投资活动产生的现金流量净额分别为-10,772.28万元、-11,513.03万元和-9,018.53万元。公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司在报告期内建设药谷生产基地的投资支出。

2012年公司筹资活动产生的现金流出主要是公司偿还美兰史克制药和美大制药为生产线建设等而向其原股东姜莉莉及张锡芬的借款。2014年公司筹资活动产生的现金流出主要是当年公司进行股利分配。

4、未来趋势分析

（1）财务状况及趋势分析

报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、存货和固定资产等增幅较大。预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅度的增长。同时，经营规模的快速增长，将使流动资产有所增加。从所有者权益来看，股本和资本公积将大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加，资产负债率将会降低，资本结构将会更加稳健。

（2）盈利能力及趋势分析

报告期内，在主导产品市场需求快速增长的情况下，公司主营业务突出，并呈现持续增长态势，近三年主营业务收入复合增长率达到10.94%。报告期内，产品综合毛利率持续上升；近三年净利润复合增长率达到25.48%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）保持在较高水平，盈利能力不断提高。

公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持稳定的业绩增长。通过本次发行募集资金，公司的经营规模将进一步扩大，研发投入增加，使得公司可以抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

2012年10月10日，公司创立大会通过《公司章程》，对公司股利分配政策作出以下规定：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

2、公司近三年实现利润的分配情况

报告期内，公司实施过两次股利分配，具体情况如下：

2014年9月15日，灵康股份股东大会作出决议，以公司的股份总数19,500万股为基数，每10股派发6.50元现金股利（含税），合计派发股利12,675万元。截至招股意向书摘要签署日，股利已派发完毕。

2015年2月1日，灵康股份股东大会作出决议,以公司的股份总数19,500万股为基数，每10股派发5.50元现金股利（含税），合计派发股利10,725万元。截至招股意向书摘要签署日，股利已派发完毕。

3、公司本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2013年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东共享。

4、本次发行后的股利分配政策

根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入本公司合并报表范围的子公司情况如下表所示：

1、海南灵康制药有限公司

截至2014年12月31日，灵康制药的总资产为38,249.39万元，净资产为18,303.99万元；2014年度灵康制药的净利润为1,986.68万元。上述财务数据经天健所审计。

2、浙江灵康药业有限公司

截至2014年12月31日，浙江灵康的总资产为9,152.79万元，净资产为5,835.73万元；2014年度，浙江灵康的净利润为3,112.00万元。上述财务数据经天健所审计。

3、海南美大制药有限公司

截至2014年12月31日，美大制药的总资产为4,758.57万元，净资产为-3,027.42万元；2014年度，美大制药的净利润为-1,156.95万元。上述财务数据经天健所审计。美大制药亏损的主要原因是重点新产品处于研发阶段，尚未获得生产批件研发支出较大，2014年研发支出为891.35万元。

4、海南美兰史克制药有限公司

截至2014年12月31日，美兰史克制药的总资产为2,441.39万元，净资产为-3,377.45万元；2014年度，美兰史克制药的净利润为-1,148.41万元，上述财务数据经天健所审计。美兰史克制药亏损的主要原因是重点新产品处于研发阶段，尚未获得生产批件研发支出较大，2014年研发支出为597.41万元。

5、海南永田药物研究院有限公司

截至2014年12月31日，永田研究院的总资产为192.71万元，净资产为-54.22万元；2014年度，永田研究院的净利润为-123.08万元。上述财务数据经天健所审计。

6、山东灵康药物研究院有限公司

截至2014年12月31日，山东灵康的总资产为744.01万元，净资产为320.32万元；2014年度，山东灵康的净利润为-191.32万元。上述财务数据经天健所审计。

7、西藏山南满金药业有限公司

满金药业拥有药品经营许可证，通过了GSP认证，主营医药销售业务。截至2014年12月31日，满金药业的总资产为1,600.21万元，净资产为1,239.76万元；2014年度，满金药业的净利润为10,171.77万元。上述财务数据经天健所审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

经公司2013年度股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

二、募集资金投资项目发展前景分析

我国深化医疗卫生体制改革极大地推动了我国医药卫生事业的发展，促进医药消费需求的增长。同时人口快速增长、老龄化程度提高、疾病谱演变和居民支付能力增强，使得群众的健康需求逐步得到释放。近年来，我国的医药工业发展势头迅猛，化学药品制剂医药工业总产值由2007年的1,881.01亿元上升至2012年的5,217亿元，六年复合增长率达22.63%；化学药品生产企业销售收入由2007年的1,742.77亿元上升至2012的5,023.69亿元，六年复合增长率为23.58%；化学药品生产企业的利润总额由2007年的177.19亿元增长到2012年的556.03亿元，六年复合增长率达25.70%。

冻干粉针剂生产线建设项目主要产品包括注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用盐酸托烷司琼、注射用泮托拉唑钠以及注射用复方二氯醋酸二异丙胺。粉针剂生产线建设项目主导产品为注射用丙氨酰谷氨酰胺以及注射用果糖。上述产品近年来销售额不断增长。

化学药品行业的持续快速发展为公司提供了良好的发展机遇，若公司能迅速扩大产能、积极增加产品的市场份额，既有利于巩固现有市场地位，也能够为公司多元化产品发展战略打下坚实的市场基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、药品降价风险

根据现行政策，进入各级医保目录的药品由价格主管部门限定最高零售价。国家发改委1998年以来对药品进行了多次降价，未来随着医疗卫生体制改革、医疗保险制度改革等的深入进行，大量药品价格仍将呈现降价的趋势。

公司多个产品进入医保目录。截至2015年1月末，共有50个品种进入国家医保目录，其中，进入国家基本药物目录的有13个品种。公司在肠外营养药、抗感染药、消化系统药三个主要领域中的多个主要产品，进入国家医保或省级医保目录。如果价格主管部门下调上述产品最高零售价格，会影响公司下游经销商体系和医院终端的销售价格，间接对公司的销售价格和经营业绩产生不利影响。

此外，我国近年来医疗卫生机构集中采购体系不断完善，多数药品在招投标体系中由于市场竞争面临降价压力。公司主导产品在制备工艺等方面有一定的技术特色或优势，并形成一定的差异化竞争，有利于在招投标过程中建立优势，但长远看来，公司现有产品的中标价格仍然有下降压力，并可能影响公司的经营业绩。

2、发行人主要产品及销售模式变化的风险

目前公司主要产品市场竞争力较强，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，形成了差异化的竞争优势，毛利率相对较高。此外，公司采取区域经销商的销售模式,将药品销售给区域经销商，主要由经销商完成特定区域内该药品的学术推广和药品销售,因此公司销售费用率相对较低。若将来公司主要产品的市场竞争力下降或销售模式发生变化，将导致公司的毛利率和销售费用率发生变化，可能对公司的盈利能力造成重大不利影响。

3、发行人参与药品集中采购招标的中标情况变化导致的收入波动风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。

发行人主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。

报告期内，发行人执行集中采购的产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在90%以上。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。发行人自设立以来坚持市场化导向的产品开发策略，重视生产技术和生产工艺的创新，已在肠外营养类、抗感染类以及消化系统类等领域拥有多个市场占有率位居前列的品种，形成了差异化的竞争优势；且发行人的主导产品众多，经营上不存在严重依赖某一种产品的情况，但仍然不排除因政策因素或竞争加剧等导致公司产品落标或中标价格大幅下降，导致发行人的销售收入及净利润出现大幅下降的风险。

4、医药政策变动的风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，并根据全社会药品使用的情况，对药品使用的政策进行调整。如2012年《抗菌药物临床应用管理办法》的颁布和实施，使得我国部分抗生素类产品的使用量出现了下降，但全社会抗生素药品的消费总金额仍保持了稳定的增长。虽然公司的产品品种较多，也有丰富的产品储备，但未来不排除国家对其他类药品出台类似抗生素药品的限制使用规定，有可能对公司的产品销售以及盈利构成不利影响，导致公司上市当年业绩大幅下降。

5、新产品开发和推广风险

新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。公司历史上累计开发成功21个新药，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。截止2015年1月末，公司有27个新药品种、117个仿制药品种在申请临床批件或生产批件过程中，其中包括普拉格雷等21个国家三类或四类新药研发项目。上述产品能否开发成功，最终取得生产批准文件，以及取得批文的时间，仍然有不确定性。

另外，药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，仍然存在风险，除受到产品特点、企业销售能力等因素制约外，各地区医药集中采购政策和周期，客观上也会影响新药品的市场导入，并影响公司经营业绩。

6、募集资金投资项目风险

（1）产能扩张的风险

公司报告期内冻干粉针剂、粉针剂产品产销规模快速提升，2013年底，本公司药谷生产基地已有六条主要药品制剂生产线通过了2010年版GMP认证，公司整体产能已经有所提升，2014年冻干粉针剂和粉针剂生产线产能利用率分别是114.32%和82.55%（上述两种生产线均为普通类和头孢类的合计数）。

公司拟利用本次募集资金38,566.95万元，投资建设普通冻干粉针剂生产线和普通粉针剂生产线项目，预计于募集资金到位后三年全部达产，达产后公司普通冻干粉针剂和普通粉针剂生产线的产能将增加至11,200万支和5,800万支，较2014年公司普通冻干粉针剂和普通粉针剂各类产品的实际产能提升180%和93.33%。

虽然预计公司募投项目拟生产的产品具备广阔的市场拓展空间，但短期内公司仍面临新增产能利用率不足的风险。

（2）折旧、摊销大幅增加带来的风险

公司拟利用募集资金投资建设冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生产线建设项目、药品物流中心建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和ERP系统建设项目，相应投资规模达68,534.44万元。募投项目全部建成后五年内，公司每年新增固定资产折旧和无形资产摊销额理论最大值预计为6,624.64万元。如果募投项目不能如期产生预期收益，会对本公司的经营业绩产生不利影响。

7、原材料价格波动的风险

2012年、2013年和2014年原材料成本占生产成本的比例分别为86.39%、83.72%和81.52%。公司2014年度毛利率为60.89%，假设原材料采购价格平均提升10%，则公司毛利率将下降约5.24个百分点。

公司的原材料主要为原料药，目前公司主要产品的原料药国内市场供应较为充足，报告期内公司平均采购单价甚至有所下降。未来如果原料药价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。若主要原料药的价格出现大幅上升，公司无法同步提高产品售价并增加销量，可能导致公司上市当年利润下降。

8、税收优惠和财政补贴政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠及财政补贴政策对公司业绩影响如下：

单位：万元

目前发行人享受的税收优惠政策及到期日如下：

根据《西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发【2014】103号），自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。

公司享受的税收优惠和财政补贴基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况。但如未来相关政策环境发生变动，造成公司目前享有的税收优惠不可持续，或财政补贴大幅下降，可能会对本公司的业绩造成重大不利影响。报告期内，公司及子公司之间存在内部购销行为，税务主管部门认为2013年-2014年发行人内部购销的关联交易能够遵循独立交易原则，定价原则和计算方法是合理的，符合税法的相关规定。若未来税务主管部门要求发行人对内部购销定价进行纳税调整，可能对本公司的业绩造成重大不利影响。

9、药品质量控制风险

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，国家通过发布药典、强制GMP及GSP认证等方式强化对药品生产经营的管理及药品质量的控制。

本公司及子公司已通过了GMP和GSP认证，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚导致公司上市当年利润大幅下降50%以上。

另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。

10、环境保护风险

本公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响，可能导致公司上市当年利润大幅下滑。

11、药品生产经营资质重续风险

根据国家医药行业的监管规定，医药生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP认证证书、药品生产批准文件等，上述证书及批准文件具有一定的有效期。公司需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续。在重续该等证书、许可证、批准文件时，公司需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等证书、许可证、批准文件，本公司相关产品的生产和销售将受到影响，从而对本公司的正常经营造成重大不利影响。

12、其他管理风险

（1）实际控制人控制的风险

公司的实际控制人为陶灵萍、陶灵刚。按本次公开发行6,500万股测算，实际控制人仍将控制公司60.75%的股份，处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

（2）高速成长的管理风险

公司本次公开发行股票后，资产规模将大幅度增加。随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。因此，存在着公司未能同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。

二、其他重要事项

截至招股意向书摘要签署之日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括销售框架协议、采购合同、授信合同及银行借款合同、担保合同等。

三、本公司对外担保情况

截至招股意向书摘要签署之日，公司无对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

（一）发行人：灵康药业集团股份有限公司

法定代表人：陶灵萍

注册地址：山南地区泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层

电话：0893-7830999、0571-81103508

传真：0893-7830888、0571- 81103508

联系人：熊晓萍

电子信箱：ir@lingkang.com.cn

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60833018

传真：010-60833083

保荐代表人：王栋、方良润

项目协办人：徐峰

其他联系人：程杰、张怡闻、王琢、何彦昕、刘晓岚、张军、史松祥

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：邹晓冬、梁煜

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

负责人：胡建军

电话：0571-87559005

传真：0571-87559003

经办会计师：林国雄、陆俊洁

（五）评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

经办评估师：黄明、吕跃明

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-68870587

传真：021-58754185

（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦1层（100125）

电话： 010-60837019

二、与发行上市相关的关键时间点

询价推介时间：2015 年5月14日至2015年5月15日

定价公告刊登日期：2015年5月19日

网上申购及缴款日期：2015年5月20 日

股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制审核报告；

（四）非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其它与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间：

周一至周五上午：9:30--11:30，下午1:30--4:30

（二）备查文件查阅地点

1、发行人：灵康药业集团股份有限公司

法定代表人：陶灵萍

地址：山南地区泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层

联系人：熊晓萍

电话：0893-7830999、0571-81103508

传真：0893-7830888、0571-81103508

发行人电子信箱：ir@lingkang.com.cn

2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

联系地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：王栋、方良润、徐峰、张怡闻、王琢、何彦昕

电话：010-60833018

传真：010-60833083

灵康药业集团股份有限公司

2015年 4月 29日